浙江天册律师事务所
关于
杭州锅炉集团股份有限公司
限制性股票激励计划股票授予相关事项之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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杭锅股份限制性股票激励计划法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州锅炉集团股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项
之法律意见书
编号：TCYJS2016H0089
致：杭州锅炉集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州锅炉集团股份有限公司（以下
简称“公司”或“杭锅股份”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘
录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有
关法律、法规和规范性文件及杭锅股份《公司章程》的相关规定，已就公司实行限制
性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具了
“TCZQ2016H0001号”《浙江天册律师事务所关于杭州锅炉集团股份有限公司限制性
股票激励计划之法律意见书》，现就本次激励计划所涉限制性股票的授予事宜（以下
简称“本次授予”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
2. 公司已向本所承诺，其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完
整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐
瞒和遗漏。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
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杭锅股份限制性股票激励计划法律意见书
件或传真件与原件相符。
3. 本法律意见书仅对公司本次激励计划限制性股票的授予以及相关法律事项的
合法、合规性发表意见。
4. 本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得用于其他任何目的。
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次授予的必备法律文件之一，随其
他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正文
一、 本次激励计划及本次授予的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次授予事宜，
公司已履行如下法定程序：
(一) 公司董事会于2016年1月8日召开第三届董事会第二十二次临时会议，审议通过
了《关于<杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》（《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划
（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<杭州锅炉集团股
份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
(二) 公司独立董事于2016年1月8日就本次激励计划出具《关于公司第三届董事会第
二十二次临时会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次限制性股票激励
计划。
(三) 公司监事会于2016年1月8日召开第三届监事会第九次临时会议，审议通过了
《关于<杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》以及《关于<杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励
计划考核管理办法>的议案》，并就本次激励计划激励对象人员名单出具了专
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杭锅股份限制性股票激励计划法律意见书
项审核意见。
(四) 公司于2016年1月25日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性
股票激励计划有关事项的议案》。
(五) 公司董事会于2016年1月25日召开第三届董事会第二十三次临时会议，审议通
过了《关于公司2016年限制性股票激励计划授予的议案》，确定2016年1月26
日为授予日，授予142名激励对象1,192万股限制性股票。
(六) 公司独立董事于2016年1月25日就公司向激励对象授予限制性股票事宜发表了
《关于公司第三届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见》，同意本
次限制性股票的授予日为2016年1月26日，同意142名激励对象获授1,192万股
限制性股票。
(七) 公司监事会于2016年1月25日召开第三届监事会第十次临时会议，审议通过了
《关于公司2016年限制性股票激励计划授予的议案》，认为董事会确定的授予
日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中
关于授予日的相关规定，本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限
制性股票条件的规定。监事会并于2016年1月25日出具了《关于2016年限制性
股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见》，认为本次授予的激励对象
主体资格合法、有效，激励对象的名单与公司2016年第一次临时股东大会批准
的限制性股票激励计划中的激励对象相符。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划及本
次授予事项已履行了现阶段必要的程序、获得必要的批准与授权，符合《管理
办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
二、 本次授予的授予日
(一) 根据经公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
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事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授
权董事会确定本次激励计划的限制性股票授予日。
(二) 公司董事会于2016年1月25日召开第三届董事会第二十三次临时会议，审议通
过了《关于公司2016年限制性股票激励计划授予的议案》，确定2016年1月26
日为授予日。
(三) 公司独立董事已于2016年1月25日发表了《关于公司第三届董事会第二十三次
临时会议相关事项的独立意见》，认为董事会确定的授予日（2016年1月26日）
符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定，同意本次限制性股票的授予日为2016年1月26日。
(四) 经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下
列期间内：
1. 定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前30日起算；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日，符合《管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合《激励计划（草案）》关于
限制性股票授予日的相关规定。
三、 本次授予的对象和授予数量
(一) 根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的激励对象共计142名，共授
予限制性股票1,192万股。
(二) 根据2016年1月25日公司第三届董事会第二十三次临时会议审议通过的《关于
公司2016年限制性股票激励计划授予的议案》，本次授予共授予142名激励对
象1,192万股限制性股票，与《激励计划（草案）》的规定一致。
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综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予对象、数量符合《管理办法》等
法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、 本次授予条件的成就
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划限制性股票授予需同时满足以
下条件：
(一) 公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3. 中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均
不存在上述不能授予限制性股票的情形。公司本次授予的条件已经满足，公司
向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草
案）》的有关规定。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划所涉限制性股票授予事宜已取得
必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日、授予对象、授予数量均符合《管
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理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公
司向激励对象授予限制性股票的条件均已成就，符合《激励计划（草案）》的
相关规定。
本法律意见书出具日期为2016年1月25日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2016H0089”《浙江天册律师事务所关于杭州锅炉集团股份
有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：虞文燕
签署：
承办律师：谭敏
签署：
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