双箭股份：中国银河证券股份有限公司关于公司收购桐乡和济颐养院有限公司22.5%股权的保荐机构意见

中国银河证券股份有限公司

关于浙江双箭橡胶股份有限公司

收购桐乡和济颐养院有限公司 22.5%股权的保荐机构意见

根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

范运作指引》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，

中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江双箭橡胶股份有

限公司（以下简称“双箭股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公

司拟收购桐乡和济颐养院有限公司（以下简称“和济公司”）22.5%股权交易事项

进行了审慎的核查，并发表如下意见：

一、交易概述

2016 年 1 月 26 日，浙江双箭橡胶股份有限公司与公司控股子公司桐乡和济

颐养院有限公司及其自然人股东冯建召、陈哲明、蒋林娜、赵平、徐建刚、钟荣

虎、何威、施漪、张静签署了《股权转让协议》，以人民币 2,070 万元的价格收

购其合计持有和济公司 22.5%的股权。收购完成后，公司将持有和济公司 8,000

股股份，占和济公司总股份数的 100%。

鉴于陈哲明先生为公司控股股东、董事长沈耿亮先生的妹夫，根据《深圳证

券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易属于关联交易。

2016 年 1 月 26 日公司召开的第五届董事会第十七次会议以 9 票同意、0 票

反对、 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购桐乡和济颐养院有限公司 22.5%

股权的议案》，关联董事沈耿亮、沈凯菲父女对该项议案回避表决，也未代理其

他董事行使表决权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司

《对外投资管理制度》的规定，公司本次投资事项经董事会审议通过后无需提交

股东大会审议批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

不需经过有关部门的批准。

二、关联交易对方基本情况

陈哲明先生，男，身份证 33042519701027****，住址为浙江省桐乡市洲泉

镇道村村范介塘 15 号。

三、关联交易标的基本情况

（一)和济公司基本情况介绍

公司名称：桐乡和济颐养院有限公司

公司住所：桐乡市梧桐街道复兴北路 728 号复兴康乐苑 3 幢 3-4 层

法定代表人：沈耿亮

注册资本：捌千万元整

成立日期：2012 年 11 月 05 日

经营范围：养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

（二）本次股权转让前后的股权结构如下：

本次转让前 本次转让后

股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

（股） （%） （股） (%)

浙江双箭橡胶股份有限公司 6200 77.500 8000 100.000

冯建召 450 5.625 0 0.000

陈哲明 400 5.000 0 0.000

蒋林娜 250 3.125 0 0.000

赵平 200 2.500 0 0.000

徐建刚 100 1.250 0 0.000

钟荣虎 100 1.250 0 0.000

何威 100 1.250 0 0.000

施漪 100 1.250 0 0.000

张静 100 1.250 0 0.000

合计 8000 100.000 8000 100.000

冯建召、陈哲明、蒋林娜、赵平、徐建刚、钟荣虎、何威、施漪、张静本次

拟出售的和济公司股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无

涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

四、定价依据

根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江双箭橡胶股份有限公司拟收购股权

涉及的桐乡和济颐养院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（“坤

元评报[2016]10 号”，详见 2016 年 1 月 27 日巨潮资讯网上的《浙江双箭橡胶股

份有限公司拟收购股权涉及的桐乡和济颐养院有限公司股东全部权益价值评估

项目资产评估报告》），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，和济公司股东全部

权益账面价值 67,355,860.29 元，评估价值 71,103,932.31 元，评估增值

3,748,072.02 元，增值率为 5.56%。交易各方以上述《资产评估报告》的评估值

作为定价依据，协商确定公司分别以人民币 517.5 万元、460 万元、287.5 万元、

230 万元、115 万元、115 万元、115 万元、115 万元、115 万元收购冯建召、陈

哲明、蒋林娜、赵平、徐建刚、钟荣虎、何威、施漪、张静持有和济公司的 5.625%、

5%、3.125%、2.5%、1.25%、1.25%、1.25%、1.25%、1.25%股权。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

随着中国人口老龄化程度加剧，养老产业未来发展前景可期，公司此次收购

和济公司剩余 22.5%的股权，将控股子公司转变为全资子公司，有利于公司增强

对子公司的管理和控制能力，是基于本公司战略下对养老产业的布局，是满足公

司的后续发展、拓展业务范围的需要。公司将以全资子公司桐乡和济颐养院有限

公司未平台，努力将养老服务业培育为公司新的利润增长点。

本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则。

预计对公司 2016 年度财务状况和经营成果不会造成重大影响。该关联交易完成

后，和济公司成为双箭股份的全资子公司。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事关于收购桐乡和济颐养院有限公司 22.5%股权的事前认可意

见

在第五届董事会第十七次会议召开前，公司提交了收购桐乡和济颐养院有限

公司 22.5%股权的有关材料和情况说明，经认真核查，基于独立判断，认为：此

次浙江双箭橡胶股份有限公司收购桐乡和济颐养院有限公司 22.5%股权，有利于

公司整体产业发展规划的布局，有助于公司增强对子公司的管理和控制能力，提

高公司整体治理水平，加强公司持续经营能力，符合公司与全体股东的利益，本

次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情

形，没有违反国家相关法律法规的规定。

同意将《关于收购桐乡和济颐养院有限公司 22.5%股权的议案》提交公司第

五届董事会第十七次会议审议。

（二）独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

公司收购冯建召、陈哲明、蒋林娜、赵平、徐建刚、钟荣虎、何威、施漪、

张静合计持有的桐乡和济颐养院有限公司 22.5%股权，表决程序合法，关联董事

沈耿亮先生、沈凯菲女士回避表决；上述交易公平、公正、公开，有利于公司相

关业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成

影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规

定；同意本次公司收购桐乡和济颐养院有限公司 22.5%股权的关联交易事项。

《独立董事关于收购桐乡和济颐养院有限公司 22.5%股权的事前认可意

见》、《独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》刊登

于 2016 年 1 月 27 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、 保荐机构的核查意见

本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行

了核查，发表意见如下：

1、公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购桐乡和济颐养院

有限公司 22.5%股权的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、

召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事

已对上述关联交易发表了独立意见。

2、上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不

存在损害公司和非关联股东利益的情形；关联交易以市场定价，对公司的独立性

不构成影响。

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江双箭橡胶股份有限公司

收购桐乡和济颐养院有限公司 22.5%股权的保荐机构意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

秦 敬 林 徐 子 庆

中国银河证券股份有限公司

2016 年 1 月 26 日

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