国信证券股份有限公司
关于西安旅游股份有限公司
关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为西安旅
游股份有限公司（以下简称“西安旅游”或“公司”）2015 年度非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关
规定，对公司本次关联交易进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与西安旅游董事、监事、高级管理人员、内部审计、
注册会计师等人员交谈，实地考察了交易标的情况，查阅了关联交易的信息披露
文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关
联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
1、关联交易基本情况
公司分公司西安旅游股份有限公司解放饭店（以下简称“解放饭店”）拟与
西安饮食股份有限公司子公司西安大业食品有限公司（以下简称“大业公司”）
签订 2016 年春节蒸碗采购合同。
本次交易采购大业公司生产的叁款春节蒸碗产品礼盒，合计金额人民币：肆
拾玖万柒仟陆佰捌拾叁元贰角（￥497,683.20）（最终以实际结算金额为准）。
2、关联方基本情况
西安饮食股份有限公司与本公司同为西安旅游集团有限责任公司控股的上
市公司，解放饭店为本公司分公司，大业公司为西安饮食控股子公司，故本次交
易构成关联交易。
1
（1）西安饮食股份有限公司
企业名称：西安饮食股份有限公司
营业执照号：610100100392037
注册地址：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦六层
法定代表人：胡昌民
注册资本： 肆亿玖仟玖佰零伍万伍仟玖佰贰拾元整
税务登记证号：610103294241917
组织机构代码证号：29424191-7
经营范围：国内商业、物资供销业；物业管理、投资项目信息咨询及中介
服务、技能培训；以下由分支机构经营：室内外装饰装潢，打字复印、传真服务，
停车服务；设备安装及加工；文化娱乐、桑拿、按摩、冲浪、养殖业、国内接待
旅游服务、饮料、纯净水的生产销售、修理服务；本企业生产产品及技术的进出
口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；饮食供应、住宿服务；糕点及食
品加工；文化传播；房屋租赁；美术工艺品的销售。（以上经营范围不含国家规
定的专控及前置许可项目）
西安饮食财务状况：截止 2014 年 12 月 31 日，总资产 106,434.07 万元，净
资产 70,692.49 万元，2014 年营业收入 54,577.61 万元，净利润 1,211.90 万元。
截止 2015 年 9 月 30 日，总资产 109,422.47 万元，净资产 69,663.35 万元；营
业收入 36,715.49 万元，净利润-1,029.14 万元。
（2）西安大业食品有限公司
公司地址：西安市高陵县鹿祥路 166 号
法定代表人：李红军
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：86,000,000 元
公司注册号：610126100012891
成立日期：2013 年 7 月 29 日
税务登记证号：610126073412428
2
经营范围：许可经营项目：糕点（烘烤类、蒸煮类、熟粉类、月饼）速冻食
品[速冻面米食品（生制品、熟制品）]；其他水产加工品（风味鱼制品）；方便
食品（其他方便食品）；肉制品（酱卤肉制品）；其他酒（其他发酵酒）的生产及
销售；预包装食品兼散装食品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
财务状况：截止 2014 年 12 月 31 日，总资产 8,542.01 万元，净资产 6,409.35
万元，2014 年营业收入 4,418.40 万元，净利润-1,132.04 万元。截止 2015 年 9
月 30 日，总资产 8,963.81 万元，净资产 6,471.45 万元；营业收入 3,049.40
万元，净利润-460.53 万元。
3、定价依据和交易价格
本次关联交易的价格依据市场价格制定。
三、关联交易履行的程序
公司于 2016 年 1 月 26 日召开第七届董事会 2016 年第一次临时会议，在关
联董事岳福云、王伟、徐鹏先生回避表决的情况下，非关联董事以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
“西安旅游股份有限公司解放饭店与西安大业食品有限公司之间签订的《签
2016 年春节蒸碗产品采购合同》，将有效降低产品成本，提高公司节令产品业务
的盈利能力。公司与关联方发生的关联交易符合公司和全体股东的利益，交易价
格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和中小股东的利益的行为，所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。”
四、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成
果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
五、保荐人的核查意见
3
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等
相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
4
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司关联
交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
黄 涛 魏安胜
国信证券股份有限公司
2016 年 1 月 26 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
