浙江花园生物高科股份有限公司
国信证券股份有限公司
关于浙江花园生物高科股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015 年 12 月 30 日出具的【152709】号《中国证监会行政许可项
目审查二次反馈意见通知书》，保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国
信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）会同发行人浙江花园生物高科股份有限
公司（以下简称“花园生物”、“公司”或“发行人”）、发行人律师、会计师
事务所对本次非公开发行股票申请文件反馈意见所涉及的有关问题进行了认真
研究、核查。根据反馈意见的要求，现将有关问题解释、说明、回复如下，请
予审核。
一、重点问题
1、申请人前次募集资金投资项目截至 2015 年 6 月 30 日尚未生产产品，未
实现效益。
请申请人按照证监发行字[2007]500 号文的规定出具符合要求的截至 2015
年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息披
露义务。请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况，说明实际效益相关数
据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符
合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说
明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露
情况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经
及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信
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息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预
计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申
请人净利润的影响。
【答复】
一、首发募集资金投资项目的披露情况
公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金
总额为 29,221.40 万元，实际募集资金净额为 12,992.90 万元，公司首发不存在超
募资金。实际首发募集资金投资项目包括“羊毛脂综合利用项目”（利用募集资
金投资金额 4,200.00 万元）和“年产 100 吨饲料级 25-羟基维生素 D3 项目”（利
用募集资金投资金额 8,792.90 万元）。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》针对“羊毛脂综合利
用项目”、“年产 100 吨饲料级 25-羟基维生素 D3 项目”的效益披露如下：
（一）羊毛脂综合利用项目
本项目建设期为 12 个月，包括原有车间内设备的拆除、新设备及材料的订
购、安装、调试以及试生产。
本项目计算期 11 年，其中建设期 1 年。投产后的第一年达到设计生产能力
的 70%，第二年达到设计生产能力的 100%。项目达产后年产 NF 级胆固醇 200
吨、化妆品级羊毛醇 750 吨、羊毛酸 900 吨、各类羊毛酸异丙酯 684 吨。本项目
的投资利润率为 39.57%，税前财务内部收益率为 42.70%，税后财务内部收益率
为 34.02%，税前投资回收期为 3.60 年（含建设期 1 年），税后投资回收期为 4.10
年（含建设期 1 年）。
项目以生产利用率表示的盈亏平衡点为产能利用率（产能利用率＝实际产量
/设计产能）的 48.25%，即本项目只要达到设计能力的 48.25%即可保本。
公司在招股说明书中未具体披露本项目建成后各年预计实现的收入和利润
情况。
（二）年产 100 吨饲料级 25-羟基维生素 D3 项目
本项目建设期为 18 个月，包括项目筹备和建设阶段，筹备阶段包括项目立
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项、初步设计、监理和设计招标、施工图设计等工作；建设阶段包括主体工程建
设及附属工程和设备的安装调试。
本项目计算期 11.5 年，其中建设期 1.5 年。投产后的第一年达到设计生产能
力的 50%，第二年达到设计生产能力的 70%，第三年达到设计生产能力的 100%。
项目达产后将年产 100 吨 25-羟基维生素 D3，投资利润率为 49.45%，税前财务
内部收益率为 41.13%，税后财务内部收益率为 33.71%，税前投资回收期为 4.14
年（含建设期 1.5 年），税后投资回收期为 4.55 年（含建设期 1.5 年）。
项目以生产利用率表示的盈亏平衡点为产能利用率（产能利用率＝实际产量
/设计产能）的 43.15%，即本项目只要达到设计能力的 43.15%即可保本。
公司在招股说明书中未具体披露本项目建成后各年预计实现的收入和利润
情况。
二、实际效益相关数据的测算口径和方法
公司首发募集资金投资项目“羊毛脂综合利用项目”、“年产 100 吨饲料级
25-羟基维生素 D3 项目”于 2015 年 12 月投料生产，并产生了经济效益。2015
年 12 月公司生产胆固醇产品 10 吨；生产 25 羟基维生素 D3 原产品 278.76 公斤。
“羊毛脂综合利用项目”、“年产 100 吨饲料级 25-羟基维生素 D3 项目”2015 年
12 月分别实现销售收入 460.81 万元和 902.34 万元，实现净利润分别为 87.52 万
元和 170.46 万元，各项目的具体情况见下表。
单位：万元
项目 1：羊毛脂综合利用项目
实际效益 可行性研究报告测算情况
项目
2015 年 12 月 投产后第一年 投产后第一年的 1/12
销售收入 460.81 6,252.36 521.03
销售成本 307.09 4,549.09 379.09
销售利润 153.72 1,703.27 141.94
应分配的税费 50.76 761.72 63.48
利润总额 102.96 941.55 78.46
所得税 15.44 235.39 19.62
净利润 87.52 706.16 58.85
项目 2：年产 100 吨饲料级 25-羟基维生素 D3 项目
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实际效益 可行性研究报告测算情况
项目
2015 年 12 月 投产后第一年 投产后第一年的 1/12
销售收入 902.34 11,651.25 970.94
销售成本 602.41 8,606.31 717.19
销售利润 299.93 3,044.94 253.75
应分配的税费 99.39 659.16 54.93
利润总额 200.54 2,385.78 198.82
所得税 30.08 596.45 49.70
净利润 170.46 1,789.34 149.11
公司对于募投项目业务进行了独立核算。可行性研究报告及实际效益的核算
方法如下：
募投项目实际效益=（募投项目主营业务收入－募投项目主营业务成本－募
投项目营业税金及附加－募投项目期间费用）×（1－当期所得税税率）；募投项
目可研报告的测算口径、方法与实际效益测算一致。
（一）营业收入
可行性研究报告中测算的效益系根据募投项目产能、各类产品的预计市场价
格测算营业收入。
公司在日常核算实现效益测算时，可以根据销售订单追踪到仓库收发存数据
和验收单，从而独立核算出募投项目当期实现的营业收入。
（二）营业成本
可行性研究报告中测算的营业成本系根据募投项目产能对应所需的材料数
量以及预计采购价格、预计动力燃料耗用数量以及预计采购价格、预计人工支出、
折旧摊销等制造费用测算营业成本。
实际效益测算时，公司募投项目投产后，分别设置“生产成本”科目对胆固
醇生产线和 25 羟基维生素 D3 生产线生产的两类产品分别进行成本核算，将各
生产线所发生的成本费用（包括固定资产折旧）分别进行归集，确定生产总成本
和单位成本，并按销售的各该产品数量和单位生产成本结转产品的销售成本。该
成本中包括了产品的实际材料成本、实际人工成本以及摊销、折旧、动力支出等
实际制造费用。
（三）销售税金及附加
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可行性研究报告测算中销售税金及附加为城市维护建设税、教育费附加以及
地方教育费附加，根据销售收入金额测算的销项税、预计成本中材料成本测算对
应进项税，在此基础上根据附加税费的税费率计算得出。
实际效益测算中根据实际的应交增值税与附加税得出，税费种类、税率、费
率及计算过程与可行性研究报告一致。
（四）期间费用
可行性研究报告中固定费用根据募投项目投入资产规模包括厂房、土地和设
备等按照平均年限法计提折旧摊销，变动费用是参照同行业费用收入率及募投项
目的规模，按照募投项目预计营业收入的一定比例或者份额计提。
实现效益测算时，按照两个募投项目产品的销售收入占当期营业收入的比
例，计算期间费用的分摊率，据此分摊各该募投项目产品应承担的公司各项费用。
（五）所得税
可行性研究报告按照公司的预计募投项目的利润总额和企业所得税税率计
算所得税费用；实现效益测算中亦根据公司实际募投项目的利润总额和企业所得
税税率计算所得税费用。
（六）实现效益与可研报告测算效益的对比
单位：万元
实际投资项目 截止 最近三年实际效益 是否
可研报
日投 达到
告测算
资项 截止日 可研
投产第 承诺
序 目累 2015 年 2014 2013 累计实 报告
项目名称 一年效 效益
号 计产 12 月 年 年 现效益 的测
益的
能利 算效
1/12
用率 益
1、羊毛脂综
1 5% 58.85 无 87.52 -- -- 87.52 是
合利用项目
2、年产 100
吨饲料级 25-
2 15% 149.11 无 170.46 -- -- 170.46 是
羟基维生素
D3 项目
公司在招股说明书中对羊毛脂综合利用项目和年产 100 吨饲料级 25-羟基维
生素 D3 项目未承诺效益，2015 年 12 月单月实现的效益均超过了可研报告测算
的投产后第一年月平均净利润。
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羊毛脂综合利用项目设计产能为年产胆固醇 200 吨。2015 年 12 月份该项目
达到预计可使用状态，当月实际生产入库胆固醇 10 吨，故产能利用率为 5%，若
按此推算，全年产能利用率将超过 50%。
年产 100 吨饲料级 25-羟基维生素 D3 项目设计产能为年产饲料级 25-羟基维
生素 D3 微粒 100 吨。2015 年 12 月份该项目达到预计可使用状态，当月实际生
产入库 25-羟基维生素 D3 原 278.76 公斤。25-羟基维生素 D3 原是生产 25-羟基
维生素 D3 微粒的必不可缺的中间体，每公斤 25-羟基维生素 D3 原相当于 56 公
斤 25-羟基维生素 D3 微粒。2015 年 12 月份生产入库的 278.76 公斤 25-羟基维生
素 D3 原相当于 25-羟基维生素 D3 微粒 15.3 吨，故折算后产能利用率为 15%，
若按此推算，全年产能利用率将达到 100%。
三、前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》的相关规定。
公司董事会已按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（以下简称
“《规定》”）编制前次募集资金使用情况报告，并提请股东大会批准。符合《规
定》第二条的规定。
公司前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前，由大华会计师事务
所（特殊普通合伙）按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定进行审核，并出具了大华核字
[2016]000179 号前次募集资金使用情况鉴证报告。符合《规定》第三条的规定。
公司前次募集资金使用情况报告已说明前次募集资金的数额、资金到账时间
以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。
符合《规定》第四条的规定。
公司以对照表的方式对比说明了前次募集资金实际使用情况。
公司前次募集资金实际投资项目未发生变更，也未对外转让或置换。
公司未将临时闲置募集资金用于其他用途，公司前次募集资金已使用完毕，
符合《规定》第五条的规定。
公司以对照表的方式对比说明了前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的
情况，实现效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中
明确说明。
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公司前次募集资金投资项目的累计实现的收益不存在低于承诺的累计收益
20%（含 20%）以上的情况。符合第六条的规定。
公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况，符合第七条的规定。
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露
的有关内容不存在差异，符合第八条的规定。
四、会计师的核查程序与结论
（一）执行的核查程序
1．我们审慎核对了发行人首发招股说明书及审计工作底稿，查阅并了解了
发行人募投项目基本建设及生产线设备安装情况，将发行人招股说明书披露的募
集资金项目与其财务数据等情况与审计底稿中了解的相关信息作比对，且对财务
信息与非财务信息进行相互印证，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地
反映了其募投项目情况。
2．针对发行人募投项目的核算特点，我们执行以下几个方面审计程序：
（1）项目对应产品的实质性复核
对募投项目产品成本核算、期间费用的分摊及产品毛利进行了实质性测试，
检查产品成本核算、期间费用的分摊及产品毛利是否合理。
（2）抽样检查与细节测试
根据实质性复核程序的检查结果，确定重点实施实质性程序的范围，对抽取
的样本，取得相应的领料单、完工检验报告、入库单、发货通知单、出库单、发
票、报关单、提运单、收款单等原始单据进行检查，同时对该募投项目的产品销
售客户实行重点函证，检查是否存在重大异常情况。
（3）实物的监盘
按照本次募投项目的库存情况，对不同品种的产品和不同规格的物料，选取
适当的样本进行实物监盘，检查实物环节是否能保证该募投项目的物料、产品与
其他项目的物料、产品独立的存放、发运。同时，核对账面记载是否与实物保持
一致。
3．对发行人前次募集资金使用情况按照《中国注册会计师其他鉴证业务准
则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定实施的
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鉴证程序如下：
（1）编制募集资金专户明细表，复核加计是否正确，并与总账数和日记账
合计数核对是否相符。
（2）取得募集资金专户银行对账单，并与银行回函结果核对是否一致，抽
样核对账面记录的已付款金额及存款余额是否与对账单记录一致。
（3）取得募集资金专户银行存款余额调节表，检查调节表中加计数是否正
确，调节后银行存款日记账余额与银行对账单余额是否一致，检查调节事项的性
质和范围是否合理，对存在的重大差异作审计调整。
（4）获取募集资金专户销户资料，并将销户资料与从基本户银行取得的已
开立其他银行开户清单核对，检查销户事项是否属实合规。
（5）检查银行存款利息收入恰当性，评估利息收入的合理性，检查是否存
在高息资金拆借，确认银行存款余额是否存在，利息收入是否已经完整记录。
（6）检查募集资金使用的会计记录（包括合同、费用报销单、发票、银行
单据等原始凭证），核实支出范围是否为募集资金投资项目的范围，支付审批是
否合规，支付金额是否与合同、发票一致。以上鉴证程序均形成了工作记录。
（二）核查意见
经核查，我们认为：公司前次募投项目的实际效益相关数据的测算口径和方
法准确、合理，前次募集资金使用情况鉴证报告编制符合《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》的相关规定。
五、保荐机构的核查与说明：
（一）前次募集资金的累计使用情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江花园生物高科股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集
资金累计使用情况如下：
单位：万元
已累计使用募集 注
募集资金净额： 12,992.90 13,003.87
资金额：
各年度使用募集
13,003.87
资金额：
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变更用途的募集资金： -- 2014 年： 8,867.36
变更用途的募集资金比例： -- 2015 年： 4,136.51
截至 2015 年 12 月 31 日募集资金累计
投资项目 募集资金投资总额
投资额
实际投资金
序 承诺投资 实际投资 承诺投资金 实际投资金 额与募集后
承诺投资金额 实际投资金额
号 项目 项目 额 额 承诺投资金
额的差额
羊 毛 脂 综羊 毛 脂 综
1 合 利 用 项合 利 用 项 4,200.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00 --
目 目
年 产 100 年 产 100
吨 饲 料 级吨 饲 料 级
2 25-羟基维 25-羟基维 8,792.90 8,803.87 8,792.90 8,803.87 10.97
生素 D3 项 生素 D3 项
目 目
增资下沙
生物用于
“下沙生
3 终止 0 0 0 0 0
物研发中
心改造项
目”
合计 -- 12,992.90 13,003.87 12,992.90 13,003.87 10.97
注：截至 2015 年 12 月 31 日止，已累计使用募集资金投入投资项目总额较承诺
募集资金投资额增加 109,654.12 元，系发行人将募集资金存储期间收到的
存款利息收入 109,654.12 元用于年产 100 吨饲料级 25-羟基维生素 D3 项目
所致。
公司首次公开发行股票募集资金总额为 159,127,000.00 元，募集资金净额为
129,929,000.00 元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字
【2016】000179 号”《浙江花园生物高科股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 13,003.87 万元，
前次募集资金已全部使用完毕，募集资金存储专户均已注销。
（二）前次募集资金的使用进度
1．募集资金投资项目的资金使用进度
首次披露项目达到预 实际达到预定可使用
序号 项目名称 变更情况
定可使用状态日期 状态日期
1 羊毛脂综合利用项目 无 2015 年 10 月 2015 年 12 月
年产 100 吨饲料级 25-
2 无 2015 年 10 月 2015 年 12 月
羟基维生素 D3 项目
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增资下沙生物用于“下
注
3 沙生物研发中心改造 项目终止 不适用 不适用
项目”
注：经公司第四届董事会第五次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过，
公司决定终止 2014 年首发募集资金投资项目——“增资下沙生物用于研发
中心改造项目”，2015 年 8 月 6 日，公司在中国证监会指定信息披露网站
巨潮资讯网披露了相关信息。
2．进度延迟项目的相关情况
首次披露项目 实际达到预定 履行决策程序
序 延迟的程度和
项目名称 达到预定可使 可使用状态日 和信息披露义
号 原因
用状态日期 期 务的情况
羊毛脂综合利 因安装调试进
1 2015 年 10 月 2015 年 12 月 已披露
用项目 度稍有延迟
年产 100 吨饲
因安装调试进
2 料级 25-羟基维 2015 年 10 月 2015 年 12 月 已披露
度稍有延迟
生素 D3 项目
增资下沙生物
用于“下沙生物
3 不适用 不适用 终止 已披露
研发中心改造
项目”
公司的募集资金投资项目中，羊毛脂综合利用项目及年产 100 吨饲料级 25-
羟基维生素 D3 项目较原计划稍有延迟。上述项目原计划于 2015 年 10 月达到预
定可使用状态，由于安装调试等原因，延期至 2015 年 12 月投产。
由于公司首发募集资金净额为 12,992.90 万元，首发募集资金项目总投资为
29,221.40 万元，募集资金净额仅为募投项目总额的 44.46%，公司用自有流动资
金补充了募集资金不足的缺口，投入到了“羊毛脂综合利用项目”和“年产
100 吨饲料级 25-羟基维生素 D3 项目”中，因而“增资下沙生物用于下沙生物研
发中心改造项目”的实际投资为 0 元。经公司第四届董事会第五次会议、2015
年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止 2014 年首发募集资金投资项目
——“增资下沙生物用于下沙生物研发中心改造项目”。终止该项目的原因主
要有以下几点：
（1）2014 年首发募集资金远小于募集资金项目投资总额，公司没有足够的
募集资金投入该项目的建设。
（2）由于杭州市政府搬迁规划，要求杭州经济开发区内所有 12 家化工企业
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进行搬迁，发行人下属子公司下沙生物被列入 2017 年底完成搬迁的规划，据此
下沙生物办公经营场所存在 2017 年底启动搬迁计划的可能性。
（3）本次非公开发行股票募投项目中拟投资 14,543.10 万元用于“花园生物
研发中心项目”建设，其中使用募集资金投资额 14,500 万元。项目建设周期为
17 个月，固定资产投资 13,043.10 万元，铺底流动资金 1,500 万元。项目建成
后，将下设博士后流动站、院士专家工作室、专家委员会、技术中心、检测中
心、科技管理部、科技合作部、柔性实验室等部门。“花园生物研发中心项
目”的建设将大大提高公司的产品技术水平，改造提高产品品质，降低生产成
本和加快科研成果产业化，还能通过对外提供技术指导和转让提高收益。
3．首发募集资金的使用效益情况
公司首发募集资金投资项目于 2015 年 12 月达到预定可使用状态，分别产生
净利润 87.52 万元、170.46 万元，合计产生经济效益 257.99 万元，超过首发募投
项目可研报告投产第一年测算的 1/12。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司首发募投项目实现效益与可研报告测算效益
的对比如下：
单位：万元
可研报告测 可研报告测
2015 年 12 月
投产时间 算第一年效 算第一年效 实现百分比
实现效益
益 益的 1/12
羊毛脂综合
2015 年 12 月 87.52 706.16 58.85 148.72%
利用项目
年产 100 吨
饲料级 25-羟
2015 年 12 月 170.46 1,789.34 149.11 114.32%
基维生素 D3
项目
注
合计 257.99 2,495.50 207.96 124.05%
注：尾数差异系因四舍五入造成。
2015 年 12 月之前，为配合首发募投项目的建设，胆固醇车间停产等因素导
致募投项目建设期的公司净利润有所下滑。2013-2015 年度，归属于母公司股东
的净利润分别为 3,605.04 万元、3,728.72 万元及 1,207.47 万元，主营业务毛利率
分别为 45.05%、59.33%、36.33%。2014 年度较 2013 年度净利润略有增长，公
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司不存在上市当年较上市前一年度业绩下滑的情况。2015 年，公司净利润较
2014 年下滑 67.62%，主要是由于外购胆固醇生产成本提升及维生素 D3 市场售
价周期性下跌所致。目前，导致公司 2015 年业绩同比下滑的主要因素已基本消
除或得到有效控制——公司胆固醇车间已于 2015 年 12 月恢复生产，公司主要产
品维生素 D3 价格目前已止跌企稳，不会对公司 2015 年以后年度的经营业绩产
生重大不利影响，公司 2015 年度扣除非经常性损益后保持盈利。
2015 年 12 月，公司首发募集资金投资项目“羊毛脂综合利用项目”和“年
产 100 吨饲料级 25-羟基维生素 D3 项目”投料生产，当月合计产生经济效益
257.99 万元，占公司全年净利润的 21.37%，随着首发募投项目收益的逐渐体
现，公司的盈利能力和净资产收益率将逐步提升。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，公司如实披露了首次公开发行股票募集资金的使
用及留存情况、募集资金投资项目的建设进度及延迟原因，及时履行了决策程
序和信息披露义务，并积极采取措施加以补救，公司本次证券发行符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本
使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
2、根据申请材料，本次非公开发行股票拟使用募集资金 8000 万元用于补
充流动资金。截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 4.84%。
请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、
预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目
对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（2）结合目前的
资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经
济性。
请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与
现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行
是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，
是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
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【答复】
公司于 2015 年 7 月 17 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《公司
非公开发行 A 股股票预案》等非公开发行股票事项；2015 年 8 月 6 日，公司 2015
年第一次临时股东大会审议通过了上述非公开发行股票相关事项。
根据目前证券市场情况并综合考虑公司的实际状况，经慎重考虑论证后，
公司于 2016 年 1 月 4 日召开第四届董事会第八次会议、2016 年 1 月 19 日召开
2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订非公开发行股票募集资金数
量及用途的议案》，决定取消原预案募集资金投资项目中的“补充营运资金”
8,000 万元项目，募集资金总额相应由原 54,000 万元变更为 46,000 万元。
本次非公开发行股票预案中关于本次非公开发行股票募集资金数量及用途
的修订情况如下：
修订前：
本次非公开发行募集资金总额不超过 54,000 万元，该募集资金在扣除发行
费用后计划用于下列项目：
投资总额 利用募集资金数量
项目名称
（万元） （万元）
1、核心预混料项目 13,411.03 13,400
2、年产 4,000 吨环保杀鼠剂项目 18,119.57 18,100
3、花园生物研发中心项目 14,543.10 14,500
4、补充营运资金 8,000.00 8,000
合计 54,073.70 54,000
在募集资金到位前，公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机
先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟
利用募集资金数量，不足部分由公司自筹解决。
修订后：
本次非公开发行募集资金总额不超过 46,000 万元，该募集资金在扣除发行
费用后计划用于下列项目：
投资总额 利用募集资金数量
项目名称
（万元） （万元）
1、核心预混料项目 13,411.03 13,400
2、年产 4,000 吨环保杀鼠剂项目 18,119.57 18,100
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3、花园生物研发中心项目 14,543.10 14,500
合计 46,073.70 46,000
在募集资金到位前，公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机
先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟
利用募集资金数量，不足部分由公司自筹解决。
保荐机构核查意见:
保荐机构核查了公司定期报告、《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、
公司披露的第四届董事会第八次会议决议公告、2016 年第一次临时股东大会决
议公告，列席了公司 2016 年第一次临时股东大会，股东大会审议通过《关于修
订非公开发行股票募集资金数量及用途的议案》，决定取消补充营运资金 8,000
万元项目，募集资金总额由原 54,000 万元变更为 46,000 万元，程序合法有效。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金用途已在本次非公开发行预案中予
以明确并公开披露，相关信息披露真实、准确、完整；本次非公开发行有关事
项的决策程序合法、有效；公司本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办
法》第十条、第十一条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情
形。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《关于浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票申
请文件二次反馈意见的回复》之发行人盖章页】
浙江花园生物高科股份有限公司
2016 年 1 月 日
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【本页无正文，为《关于浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票申
请文件二次反馈意见的回复》之保荐人签字盖章页】
保荐代表人：
魏安胜 王新仪
内核负责人：
曾 信
保荐业务负责人：
胡华勇
国信证券股份有限公司
2016 年 1 月 日
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