绿地控股：关联交易管理制度_股票频道

绿地控股股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范绿地控股股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交

易,保证关联交易的公平合理,维护公司的利益,根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简

称“《上市规则”》)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关

法律法规及《绿地控股股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其它有

关规范性文件的规定,制定本制度。

第二条公司的关联交易应遵循公平、公正、公开和诚实信用的原则,不

得损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

第三条关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义

务的事项,不论是否收受价款。

第二章关联人和关联关系

第四条公司关联人包括关联法人及关联自然人。

第五条具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:

(一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织;

(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织;

(三) 本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、

高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;

(五) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条具有下列情形之一的人士,为公司的关联自然人:

(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

(二) 公司的董事、监事及高级管理人员;

(三) 本制度第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配

偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,

或在未来十二个月内,具有本制度第五条或第六条规定情形之一的;

(二) 过去十二个月内,曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一

的。

第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关

系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途

径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第十条公司的关联交易包括但不限于下列事项 :

(一) 购买或出售资产;

(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三) 提供财务资助;

(四) 提供担保;

(五) 租入或者租出资产;

(六) 委托或者受托管理资产和业务;

(七) 赠与或者受赠资产;

(八) 债权、债务重组;

(九) 签订许可使用协议;

(十) 转让或者受让研究与开发项目;

(十一) 购买原材料、燃料、动力;

(十二) 销售产品、商品;

(十三) 提供或者接受劳务;

(十四) 委托或者受托销售;

(十五) 在关联人财务公司存贷款;

(十六) 与关联人共同投资;

(十七) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;

(十八) 证券交易所认定的其他交易。

第十一条公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则;

(二) 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离

市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,应

通过合同明确有关成本和利润的标准;公司应对关联交易的定价依据予以充分披

露;

(三) 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上,应当回避表

决;

(四) 与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,

应当回避;

(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必

要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。

第四章关联交易的决策及信息披露

第十二条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事

人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事:

(一) 为交易对方;

(二) 为交易对方的直接或间接控制人;

(三) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体

范围参见本制度第六条第(四)项的规定);

(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员

的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定);

(六) 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的

商业判断可能受到影响的人士。

第十三条公司股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

(一) 交易对方;

(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的;

(三) 被交易对方直接或间接控制的;

(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的;

(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或

者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(六) 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对

其倾斜的股东。

第十四条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易

(公司提供担保除外),应当及时披露。

第十五条公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及

时披露。

第十六条公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯

减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净

资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证

券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提

交股东大会审议。

本制度第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以

不进行审计或评估。

第十七条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议

通过后及时披露,并提交股东大会审议。

第十八条公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。

第十九条公司披露关联交易时,应当向上海证券交易所提交以下文件:

(一) 公告文稿;

(二) 与交易有关的协议书或意向书;

(三) 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);

(四) 交易涉及的有权机关的批文(如适用);

(五) 证券服务机构出具的专业报告(如适用);

(六) 独立董事事前认可该交易的书面文件;

(七) 上海证券交易所要求提供的其他文件。

第二十条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一) 关联交易概述及交易标的的基本情况;

(二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(三) 董事会表决情况(如适用);

(四) 交易各方的关联关系和关联人基本情况;

(五) 交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的账面值或者评估值

以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的

与定价有关的其他事项;

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因;交

易有失公允的,还应披露本次关联交易所产生的利益的转移方向;

(六) 交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联

人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等;

(七) 交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和

必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;

(八) 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额;

(九) 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他

内容;

(十) 《上市规则》规定的其他内容。

第二十一条公司发生的关联交易涉及为关联方“提供财务资助”、

“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易

事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本制度第十四条至十六

条规定的标准的,适用以上各条的规定。

已按照本制度第十四条至十六条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计

计算范围。

第二十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计

算的原则适用本制度第十四条至十六条规定。

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或

间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级

管理人员的法人或其他组织。

已按照本制度第十四条至十六条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计

计算范围。

第二十三条公司与关联人进行本制度第十条第(十一)至(十六)项所列

的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议

程序:

(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,

如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和中期报告中

按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执

行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或

者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大

会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;

(二)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披

露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总

交易金额的,应当提交股东大会审议;该协议经审议通过并披露后,根据其进行

的日常关联交易按照前款规定办理;

(三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关

联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,

公司可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交

易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露;对

于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总

披露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者

股东大会审议并披露。

(四)日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、

交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规定履

行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格

存在差异的原因。

公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据本

制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十四条公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本制度规定

履行相关义务:

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

(四) 上海证券交易所认定的其他情况。

第二十五条公司控制的子公司所发生的关联交易视同公司行为,适用本制

度规定;公司的参股公司所发生的关联交易,可能对公司股票及其衍生品种交易

价格产生较大影响的,应参照本制度规定履行信息披露义务。

第五章附则

第二十六条本制度未尽事宜,依照有关法律、法规及《公司章程》的有关

规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司

章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修

订,由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

第二十七条本制度由董事会负责解释。

第二十八条本制度经公司股东大会审议批准之日生效。

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