运盛（上海）医疗科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
会议资料
证券简称：运盛医疗 证券代码：600767
2016年2月
1
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：2016年2月5日下午2:30。
二、会议地址：上海东江明城大酒店会议室（浦东新区凯庆路299号）
三、主 持 人：董事长 钱仁高先生。
四、会议出席对象：
2016年1月29日下午收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全
体股东；本公司部分董事、监事及高级管理人员；见证律师等。
五、宣读股东大会须知。
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2016年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和
议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，
特制订本须知。
1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做
好召开股东大会的各项工作。
2、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
3、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东
的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东要求在股东大会发言，应取得大会主持人的同意，每位股东每次发言最好不超过5 分钟，发言
主题应与本次大会表决事项相关。
6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东按其所持有本公司的每一股份享有一份
表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，
对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案后面的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式
以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权，其代表的股份数不计入该项表
决有效票总数之内。
7、现场表决投票结束后，按投票的股数统计现场表决结果，与网络投票结果合并。表决投票统计，由
一名股东代表和见证律师参加，表决结果当场公布。
8、公司董事会聘请上海锦天城律师事务所的执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
9、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会秘书办公室联系。
六、董事长主持会议，宣布会议开始。
本次股东大会的议题是：
议案一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2
议案二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值；
2、发行方式及发行时间；
3、发行股票的价格及定价原则；
4、发行股票的数量；
5、发行对象及认购方式；
6、发行股票的限售期；
7、上市地点；
8、募集资金用途；
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排；
10、本次非公开发行股票决议的有效期；
议案三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
议案四、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
议案五、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
议案六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
议案七、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议
案》。
七、投票表决。
八、董事长宣读本次股东大会表决结果。
九、律师宣读见证意见。
十、会议结束。
3
议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照实际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有
可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资的项目符合
国家相关政策的规定，且不存在下列情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月
内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八）《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定上市公司不得非公开发行股票的其他情形。
因此，本公司符合法律、法规和规范性文件有关上市公司非公开发行股票条件的规定。
以上议案请各位股东审议。
4
议案二 关于公司非公开发行股票方案的议案
为抓住国家鼓励“分级诊疗、三医联动”的机遇，把握行业发展的发展方向，加快“互联网健康生态
系统”的建设实施，公司拟非公开发行股票募集资金拟用于互联网健康生态系统建设与运营项目。项目实
施后将逐渐实现公司在互联网医疗领域的战略布局，创造公司新的盈利增长点，增强公司的综合竞争力。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
3、发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十九次决议公告日2016年1月21日。本次发行
的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于
16.90元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象
申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应除权除息处理。
4、发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量不超过2,585.32万股（含2,585.32万股）。在该范围内，董事会提请股东大会
授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事
会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象范围为证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、
证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发
行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。
6、发行股票的限售期
本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过43,691.81万元（含发行费用），拟全部投入以下项目。
单位：万元
5
项目总投资金 募集资金
序号 项目名称 实施主体
额 投入金额
1 互联网健康生态系统建设与运营 运盛医疗及子公司 46,461.83 43,691.91
合计： 46,461.83 43,691.91
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自
筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金
等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成
后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。本议案尚需提交公司2016年第一次
临时股东大会审议。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
以上议案请各位股东逐项审议。
6
议案三 关于非公开发行股票预案的议案
公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规定编制了非公开发行股票预案。
《非公开发行股票预案》已于 2016 年 1 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露。请登录查阅。本材料不再单独列示。
以上议案请各位股东审议。
7
议案四 关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
公司董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定编制了关于公司非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告。
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》已于 2016 年 1 月 21 日在《中国证券报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。请登录查阅。本材料不再单独列示。
以上议案请各位股东审议。
8
议案五 关于前次募集资金使用情况说明的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）及《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）第二条有关规定“上市公司申请发行证券，且前次
募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”，公司
前次募集资金完成时点为 1998 年 11 月 18 日，至今已超过 5 个会计年度。现将截至 2015 年 12 月 31 日的
前次募集资金使用情况说明如下：
经中国证券监督管理委员会证监上字「1998」127 号文核准，公司于 1998 年 11 月采取配股方式发行人
民币普通股 2,156.0081 万股，配股价格为人民年 8.00 元/股，募集资金总额为 172,480,648.00 元，扣除各项
发行费用后，实际募集资金净额为 171,382,660.56 元。上述募集资金于 1998 年 11 月 18 日到位，已经福建
华兴会计师事务所验证并出具闽华兴所（98）股验字第 26 号《验资报告》。截至 1999 年 12 月 31 日，上述
募集资金已使用完毕。
公司最近五年来没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。
以上议案请各位股东审议。
9
议案六 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项
的议案
根据公司拟非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟
提请公司股东大会在批准非公开发行股票方案后，授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公
开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1．根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起
止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他
事项；
2．授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大
协议、合同及其他相关法律文件；
3．聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5．根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登
记等相关事宜；
6、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目情况，向控股子公司丽水运盛人口健康信息
科技有限责任公司实缴出资、设立江苏运盛医疗科技有限责任公司、温州运盛医疗科技有限责任公司等控
股子公司的事项；
7．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8．如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规
及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等
相关事项进行相应调整；
9．根据有关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并根
据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，股东大会决议范围内对投资项目
的实际投资额和实施进度进行调整；
10．在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
11．上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案请各位股东审议。
10
议案七 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司拟采取措施的议案
根据《国务院办公 厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号，以下简称“《意见》”），为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补措施。
《非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施》已于 2016 年 1 月 21
日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。请登录查阅。本材料
不再单独列示。
以上议案请各位股东审议。
11
首页
微信公众号
证券之星APP
