北京市中伦律师事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
二〇一六年一月
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：晨光生物科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）委托，指派本所律师对公司 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、
规范性文件以及《晨光生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《晨光生物科技集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东
大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东
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大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1.公司于 2016 年 1 月 8 日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
2.公司于 2016 年 1 月 8 日、2016 年 1 月 11 日在中国证监会指定的创业板
信息披露网站发布了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》及《关于
召开 2016 年第一次临时股东大会的补充通知》，就本次股东大会的召开时间及地
点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话
号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
2.本次股东大会的现场会议于 2016 年 1 月 25 日下午 14：00 在河北省邯郸
市曲周县晨光路 1 号公司会议室召开。
3．本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2016 年 1 月 25 日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016 年 1 月 24 日下午 15:
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00 至 2016 年 1 月 25 日下午 15:00 期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 20 人，代表股
份 92,136,028 股，占公司股份总额 216,570,872 股的 42.5431%。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 10 人，
代表股份 70,044,233 股，占公司股份总额 216,570,872 股的 32.3424%。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 10 人，代表股份 22,091,795
股，占公司股本总额 216,570,872 股的 10.2007%。基于网络投票股东资格系在其
进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东
登记的相关资料合法、有效。
2.公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及
见证律师列席了本次股东大会。
3.本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票
活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。
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本次股东大会通过了以下议案：
1．本次股东大会审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
同意 92,098,128 股，反对 37,900 股，弃权 0 股，经出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持表决权的 99.9589%通过。其中，中小投资者表决结果为：
赞成 23,264,892 股，占中小投资者有效表决权股数 99.8374%；反对 37,900 股，
占中小投资者有效表决权股数 0.1626%；弃权 0 股，占中小投资者有效表决权股
数 0.0000%。
2．本次股东大会审议通过了《关于“年产 2 万吨色素颗粒原料项目”部分
设备变更的议案》。
同意 92,098,128 股，反对 37,900 股，弃权 0 股，经出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持表决权的 99.9589%通过。其中，中小投资者表决结果为：
赞成 23,264,892 股，占中小投资者有效表决权股数 99.8374%；反对 37,900 股，
占中小投资者有效表决权股数 0.1626%；弃权 0 股，占中小投资者有效表决权股
数 0.0000%。
3．本次股东大会审议通过了《关于子公司合并并由公司向其增资的议案》。
同意 92,098,128 股，反对 37,900 股，弃权 0 股，经出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持表决权的 99.9589%通过。其中，中小投资者表决结果为：
赞成 23,264,892 股，占中小投资者有效表决权股数 99.8374%；反对 37,900 股，
占中小投资者有效表决权股数 0.1626%；弃权 0 股，占中小投资者有效表决权股
数 0.0000%。
4．本次股东大会审议通过了《关于“日加工 500 吨棉籽生产线扩建项目”
部分设备转让的议案》。
同意 92,098,128 股，反对 37,900 股，弃权 0 股，经出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持表决权的 99.9589%通过。其中，中小投资者表决结果为：
赞成 23,264,892 股，占中小投资者有效表决权股数 99.8374%；反对 37,900 股，
占中小投资者有效表决权股数 0.1626%；弃权 0 股，占中小投资者有效表决权股
数 0.0000%。
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5．本次股东大会审议通过了《关于修改章程、增加营业范围并办理工商登
记变更的议案》。
同意 92,098,128 股，反对 37,900 股，弃权 0 股，经出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持表决权的 99.9589%通过。其中，中小投资者表决结果为：
赞成 23,264,892 股，占中小投资者有效表决权股数 99.8374%；反对 37,900 股，
占中小投资者有效表决权股数 0.1626%；弃权 0 股，占中小投资者有效表决权股
数 0.0000%。
6．本次股东大会审议通过了《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董
事的议案》。
6.1 选举卢庆国为第三届董事会非独立董事；
同意 91,919,628 股，反对 0 股，弃权 0 股，经出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持表决权的 99.7651%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成
23,086,392 股，占中小投资者有效表决权股数 99.0714%；反对 0 股，占中小投资
者有效表决权股数 0.0000%；弃权 0 股，占中小投资者有效表决权股数 0.0000%。
6.2 选举刘英山为第三届董事会非独立董事；
同意 91,919,628 股，反对 0 股，弃权 0 股，经出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持表决权的 99.7651%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成
23,086,392 股，占中小投资者有效表决权股数 99.0714%；反对 0 股，占中小投资
者有效表决权股数 0.0000%；弃权 0 股，占中小投资者有效表决权股数 0.0000%。
6.3 选举李月斋为第三届董事会非独立董事；
同意 91,919,628 股，反对 0 股，弃权 0 股，经出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持表决权的 99.7651%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成
23,086,392 股，占中小投资者有效表决权股数 99.0714%；反对 0 股，占中小投资
者有效表决权股数 0.0000%；弃权 0 股，占中小投资者有效表决权股数 0.0000%。
6.4 选举周静为第三届董事会非独立董事；
同意 91,919,628 股，反对 0 股，弃权 0 股，经出席本次股东大会的股东及股
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东代理人所持表决权的 99.7651%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成
23,086,392 股，占中小投资者有效表决权股数 99.0714%；反对 0 股，占中小投资
者有效表决权股数 0.0000%；弃权 0 股，占中小投资者有效表决权股数 0.0000%。
6.5 选举李刚为第三届董事会非独立董事
同意 91,919,628 股，反对 0 股，弃权 0 股，经出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持表决权的 99.7651%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成
23,086,392 股，占中小投资者有效表决权股数 99.0714%；反对 0 股，占中小投资
者有效表决权股数 0.0000%；弃权 0 股，占中小投资者有效表决权股数 0.0000%。
7．本次股东大会审议通过了《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事
的议案》。
7.1 选举周放生为第三届董事会独立董事；
同意 91,919,628 股，反对 0 股，弃权 0 股，经出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持表决权的 99.7651%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成
23,086,392 股，占中小投资者有效表决权股数 99.0714%；反对 0 股，占中小投资
者有效表决权股数 0.0000%；弃权 0 股，占中小投资者有效表决权股数 0.0000%。
7.2 选举刘张林为第三届董事会独立董事；
同意 91,919,628 股，反对 0 股，弃权 0 股，经出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持表决权的 99.7651%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成
23,086,392 股，占中小投资者有效表决权股数 99.0714%；反对 0 股，占中小投资
者有效表决权股数 0.0000%；弃权 0 股，占中小投资者有效表决权股数 0.0000%。
7.3 选举王淑红为第三届董事会独立董事；
同意 91,919,628 股，反对 0 股，弃权 0 股，经出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持表决权的 99.7651%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成
23,086,392 股，占中小投资者有效表决权股数 99.0714%；反对 0 股，占中小投资
者有效表决权股数 0.0000%；弃权 0 股，占中小投资者有效表决权股数 0.0000%。
8．本次股东大会审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
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同意 92,098,128 股，反对 37,900 股，弃权 0 股，经出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持表决权的 99.9589%通过。其中，中小投资者表决结果为：
赞成 23,264,892 股，占中小投资者有效表决权股数 99.8374%；反对 37,900 股，
占中小投资者有效表决权股数 0.1626%；弃权 0 股，占中小投资者有效表决权股
数 0.0000%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
姚启明
经办律师：
朱 岩
二○一六年一月二十五日
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