浙江金利华电气股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性的说明
浙江金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金
方式向舟山橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山信立传视股权投资合
伙企业（有限合伙）、舟山信传股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州老板电器
股份有限公司及杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）购买杭州信立传媒
广告有限公司（以下简称“信立传媒”）100%股权，同时向不超过 5 名特定对
象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司发行证券管理暂行办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息
披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、 关于本次交易履行法定程序的说明
（一）2015 年 10 月 29 日，因正在筹划重大交易事项，公司向深圳证券交
易所申请 2015 年 10 月 29 日起临时停牌；
（二）因公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内，剔除大盘影响
和行业板块因素影响，股票价格累计涨跌幅超过 20%，本次交易各方及相关中介
机构通过自查并由上海市锦天城律师事务所出具《关于浙江金利华电气股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕知情人
员买卖股票情况之专项核查意见》确认相关人员在核查期内所持金利华电股份发
生变更的情形不属于内幕交易，亦不对本次重大资产重组构成法律障碍；
（三）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请
了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与
上述中介机构签署了《保密协议》；
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（四）停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次交易进展情况公告；
（五）2016 年 01 月 24 日，公司与交易对方签署了《浙江金利华电气股份
有限公司与杭州信立传媒广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资
产协议》和《浙江金利华电气股份有限公司与舟山橙思众想股权投资合伙企业（有
限合伙）、舟山信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山信传股权投资合
伙企业（有限合伙）以及丁烈强之业绩承诺补偿协议》；
（六）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《浙江金利华电
气股份有限发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易预案》。
除取得公司股东大会、中国证监会对本次交易的核准外，公司已按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，
就本次交易履行了现阶段所必须的法定承诺，该等程序完整、合法、有效。
二、关于提交文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件
合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次交易事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
浙江金利华电股份有限公司董事会
2016 年 1 月 24 日
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