证券代码：600606 股票简称：绿地控股 编号：临 2016-013
绿地控股股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成
公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
绿地控股股份有限公司（以下简称―公司‖）第八届董事会第五次会议于 2015
年 12 月 8 日召开，会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。为进
一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报的相关财务指标测算
目前公司总股本为 1,216,815.44 万股。截至 2015 年 9 月 30 日，归属于母公
司股东权益为 522.34 亿元。本次发行股票数量不超过 207,787.73 万股，则本次
发行完成后公司总股本最高将增加至 1,424,603.17 万股，最高增幅为 17.08%。
若按照 2015 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益数计算，本次募集资金总额
为 301.50 亿元，募集资金到位后公司的归属母公司股东权益金额将增加至 823.84
亿元，增幅 57.72%。短期内公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度
的增加。
由于公司募集资金投资项目存在建设周期，募集资金投资项目短期内产生的
效益较少，则存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内净资产收益率和每
股收益被摊薄的风险。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，相
关前提假设情况如下：
1、假设本次非公开发行于 2016 年 6 月末实施完成，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并
实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行价格为 14.51 元/股，对应发行数量为 207,787.73 万股，募
集资金总额为 301.5 亿元，同时，本次测算不考虑发行费用；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2015 年 12 月 31 日总股本
1,216,815.44 万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素
导致股本发生的变化；
4、根据公司 2015 年三季度报告，2015 年 1-9 月公司归属于母公司所有者的
净利润为 494,313.03 万元（未经审计），按照该数据的 4/3 进行预测 2015 年度归
属于母公司所有者的净利润为 659,084.04 万元。2016 年归属于母公司所有者的
净利润在 2015 年度预测数基础上按照-5%、0、+5%、+10%的业绩增幅分别测算；
5、由于 2015 年上市公司与绿地集团完成了重大资产重组，绿地集团整体资
产置入上市公司，因此对于 2015 年分红情况的预测参照 2014 年绿地集团的利润
分配情况。假设公司 2015 年度利润分配方案仅采用现金分红，且利润分配金额
与绿地集团 2014 年度利润分配金额相同，并将于 2016 年 6 月实施完毕。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响；
9、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测
算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2015 年和 2016 年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测和分红预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响对比如下：
2015 年度/ 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
2015 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 12,168,154,385 12,168,154,385 14,246,031,711
假设情形（1）：2016 年净利润增长-5%
当期归属于母公司净利润（万
659,084.04 626,129.84 626,129.84
元）
期末归属于母公司所有者权益
5,388,167.76 5,755,317.39 8,770,317.39
合计（万元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.51 0.47
加权平均净资产收益率（%） 13.59% 11.24% 8.84%
每股净资产（元/股） 4.43 4.73 6.16
假设情形（2）：2016 年净利润不增长
当期归属于母公司净利润（万
659,084.04 659,084.04 659,084.04
元）
期末归属于母公司所有者权益
5,388,167.76 5,788,271.59 8,803,271.59
合计（万元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.54 0.50
加权平均净资产收益率（%） 13.59% 11.79% 9.29%
每股净资产（元/股） 4.43 4.76 6.18
假设情形（3）：2016 年净利润增长 5%
当期归属于母公司净利润（万
659,084.04 692,038.24 692,038.24
元）
期末归属于母公司所有者权益
5,388,167.76 5,821,225.79 8,836,225.79
合计（万元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.57 0.52
加权平均净资产收益率（%） 13.59% 12.35% 9.73%
每股净资产（元/股） 4.43 4.78 6.20
假设情形（4）：2016 年净利润增长 10%
当期归属于母公司净利润（万
659,084.04 724,992.44 724,992.44
元）
期末归属于母公司所有者权益
5,388,167.76 5,854,179.99 8,869,179.99
合计（万元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.60 0.55
加权平均净资产收益率（%） 13.59% 12.90% 10.17%
每股净资产（元/股） 4.43 4.81 6.23
注 1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注 2：基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注 3：每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
二、本次非公开发行股份募集资金的必要性和合理性
1、抓住战略机遇，加快形成公司多元化产业布局
根据中国经济―新常态‖的长期性、结构性趋势，公司将立足当前、着眼长远，
充分发挥产业经营与资本经营的―双轮驱动‖作用，进一步优化公司的产业布局。
通过本次非公开发行股票募集资金，公司一方面将加快形成以房地产为核心的城
市综合开发产业集群，不断巩固和完善超高层、城市商业综合体等特色开发模式，
并根据经营环境和市场变化，对产品结构和资源进行优化配置。
另一方面公司将加快金融投资产业集群，抓住中国深化金融改革的契机，加
快金融投资业务的发展。公司将依托房地产主业，充分发挥品牌优势，实现资源
共享，围绕投资并购、房地产金融、融资租赁、信托、―互联网+‖等业务，迅速
扩大业务规模。
2、做强做优房地产主营业务，进一步增强主业的核心竞争力
在当前和未来，房地产主业仍将是公司整体竞争力的主要源泉。公司拟通过
本次非公开发行募集资金，深度聚焦国内外一二线城市、核心地段的房地产开发
项目，扩大先发先行的优势。同时，充分利用公司现有优质项目资源，加大项目
开发力度，不断提高房地产主业的规划设计、招商运营和综合服务水平，进一步
增强公司核心竞争力。
3、加快公司金融产业发展，促进业务协同发展
公司此次非公开发行股份募集资金，主要以设立投资基金、互联网创新金融
公司、增资绿地融资租赁公司等方式加速金融投资产业布局，着力提升资本运作
水平，既通过资本并购优化公司财务结构，又通过收购稀缺资源、优质资产和产
业载体为企业转型发展提供支撑，进一步优化公司的产业布局，形成可容纳和支
撑企业持久发展的开放式业务架构，提升综合竞争力。
4、扩充公司资金实力，优化资本结构
报告期内，公司的资产负债率（合并口径）超过 80%，处于行业较高水平。
通过本次非公开发行股份募集资金，能够增加公司资金实力，有利于实现公司产
业经营与资本并购协调发展。同时，本次发行将增强公司的净资产规模、运营能
力和偿债能力，优化公司的资产结构，减少公司的财务成本并降低财务风险，有
利于增强公司未来的持续经营能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
本次公司非公开发行股份募集资金主要用于房地产投资项目、金融投资项目
以及偿还银行贷款。上述募投项目是基于公司房地产主业的核心竞争优势，多元
化的产业发展战略的综合考虑，将进一步优化公司的产业布局，提升公司整体综
合竞争实力。
本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，本次募投项
目之一为房地产投资项目，这部分为公司目前的核心主业，储备了大量高素质的
房地产项目开发人才，具有多年的大型房地产开发项目经验。
另外，公司下属的绿地金融投资控股集团有限公司为目前公司的金融业务板
块的实施主体，自设立以来发展势头良好，在人才、市场等方面均已具有丰富的
经验和储备，能够有效保障公司募投项目的顺利实施。
四、保证此次募集资金有效使用的措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》的要求，公司第八届董事会第五次会议审议通过了修订后《绿
地控股股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途
变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，
定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
五、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力：
（一）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次非公开发行股份募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金使
用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。项
目建成投产后有利于公司扩大整体资本实力，实现多元化经营，扩展业务领域，
增加利润来源，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。
（二）优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力
截至 2015 年 9 月末，公司合并报表的资产负债率为 87.96%，高于行业平均
水平。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司
资产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为
公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实
的基础。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，于公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于绿地控股
股份有限公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）的议案》，对公司利润
分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有
的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和
机制。
特此公告。
绿地控股股份有限公司董事会
2016 年 1 月 26 日
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