内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
2016-005
二〇一六年一月
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内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案
董事会声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的
变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行
负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行
股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2016 年 1 月 25 日召开的第五届董事会
第十六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
2、本次非公开发行的发行对象包括公司实际控制人王冠一先生在内的不超过 5 名特定投资
者，发行对象均为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公
司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公
司、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核
准文件后，根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，由公司和保荐机构根据竞价
结果协商确定。
3、本次非公开发行股票的募集资金不超过 80,000 万元，由股东大会授权董事会于发行时根
据市场询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次发行的股票数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股）。若公司股票在本预案公告日
至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，则
本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授
权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终
发行数量。
5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规
及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择
机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额 ÷发
行期首日前 20 个交易日股票交易总量。发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首
日前一个交易日股票交易总额÷发行期首日前一个交易日股票交易总量。
6、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束
之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束
之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或发行价格低
于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%的，本次发行股票自发行结束之日
起十二个月内不得上市。
（3）实际控制人王冠一先生本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行募集资金不超过 80,000 万元，扣除发行费用后将全部用于医院药房托管
项目。若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募
集资金到位之后予以置换。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37 号
以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关要
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求，公司第五届董事会第十六次会议审议了《未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》
的议案，进一步完善了公司利润分配政策，待公司股东大会审议通过后即予实施。
9、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东
共享。
10、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第
八节”。
10.根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中
国证监会核准后方可实施。
目 录
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内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案
董事会声明....................................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 4
释 义............................................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要................................................................................. 7
一、公司基本情况 ................................................................................................................... 8
二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 9
四、发行方案具体内容 ........................................................................................................... 9
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 10
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 10
七、本次发行方案的审批情况 ............................................................................................. 11
第二节 董事会确定发行对象的基本情况 ................................................................................... 11
一、发行对象概况 ................................................................................................................. 11
二、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 ..................... 11
三、本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况 ............................................................. 11
四、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交
易情况..................................................................................................................................... 11
五、发行对象受行政处罚的情况 ......................................................................................... 12
第三节 附条件生效的《股份认购合同》内容摘要 ................................................................... 12
一、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期 ............................................. 12
二、合同的生效条件 ............................................................................................................. 12
三、违约责任条款 ................................................................................................................. 12
四、合同附带的保留条款、前置条件 ................................................................................. 12
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 12
一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 12
二、募集资金投资项目的必要性 ......................................................................................... 13
三、募集资金投资项目的可行性 ......................................................................................... 14
四、募集资金投资项目的投入及实施计划 ......................................................................... 14
五、募集资金投资项目投资估算和资金筹措 ..................................................................... 14
六、募集资金投资项目效益评价 ......................................................................................... 15
七、募集资金运用对公司的影响分析 ................................................................................. 15
八、本次募集资金使用报批事项 ......................................................................................... 15
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ........................................................... 15
一、本次发行后，公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计
股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................. 15
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 16
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ............................................................................................................. 16
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控
股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................... 16
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五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................................. 16
六、本次发行的风险 ............................................................................................................. 16
第六节 公司利润分配政策及相关情况 ....................................................................................... 17
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 17
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况 ................................................. 19
第七节、未来三年（2016-2018 年）股东回报规划 .................................................................. 19
一、制定本规划的基本原则 ................................................................................................. 19
二、制定本规划的主要考虑因素 ......................................................................................... 20
三、未来三年（2016-2018 年）的具体股东回报规划....................................................... 20
四、利润分配方案的决策程序 ............................................................................................. 20
五、规划执行过程中对中小股东意见的听取 ..................................................................... 21
六、规划的制定周期 ............................................................................................................. 21
七、本规划的调整机制 ......................................................................................................... 22
第八节、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................. 22
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 22
二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺及填补措施 ......................................... 22
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释 义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、福 指 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
瑞股份
福瑞股份以非公开发行的方式，向包括实际控人王冠一先生在内的不超
本次发行、本次非 过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者发行不超过 5,000 万股人民币
指
公开发行 普通 A 股股票的行为
董事会 指 内蒙古福瑞医疗股份科技股份有限公司董事会
本预案 指 内蒙古福瑞医疗股份科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行定价基准日为发行期首日
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
福瑞股份与王冠一先生于 2016 年 1 月 25 日签署的附条件生效的《股份
股份认购合同 指
认购合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 内蒙古福瑞医疗股份科技股份有限公司股东大会
公司章程 指 内蒙古福瑞医疗股份科技股份有限公司章程
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
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一、公司基本情况
公司名称：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
英文名称：Inner Mongolia Furui Medical Science Co., Ltd
股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：福瑞股份
股票代码：300049
法定代表人：王冠一
注册资本：26,345.7542 万元
公司住所：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区解放路 103 号
办公地址：北京市朝阳区新源里 16 号琨莎中心 2 座 7 层
公司董事会秘书：林欣
证券事务代表：孙秀珍
电话号码：010-84683855
传真号码：010-84683766
公司网站：www.fu-rui.com
电子信箱：dshbgs@fu-rui.com
经营范围：公司的经营范围：中、西生化药中生产、销售。软件开发、信息技术咨询服务、
自有房地产经营活动、其他专业技术服务业、技术推广服务。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司成立于 1998 年 11 月 26 日，原名内蒙古福瑞中蒙药科技
股份有限公司，是经内蒙古自治区人民政府内政股批字[2001]65 号文件批准,由内蒙古福瑞制
药有限责任公司整体改制变更设立的股份有限公司。发起人为：北京福麦特技术发展有限公
司、深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司、中国高新投资集团公司及王冠一等 10 个自然人。
2010 年 1 月在深圳证券交易所创业板上市。内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称
“公司”或者“本公司”），福瑞股份是一家专业服务于肝病领域，集药品生产与销售、仪器
研发与销售、医疗服务业务为一体的现代化医药企业，也是全球第一家以"肝纤维化诊断治
疗"为核心业务的公司。公司围绕“建立肝纤维化全球共识，以肝纤维化的诊断、治疗和患
者服务为核心，提供肝病全面解决方案”的战略目标，充分发挥公司在肝病诊断、治疗、服
务领域的优势，整合先进的诊断和治疗设备、全线的治疗药品、先进的个案管理体系及优化
的临床治疗路径等优势资源，由过去的肝病诊疗领域的产品销售商积极地向肝病诊疗领域综
合服务提供商的角色进行转型，努力搭建福瑞医疗服务体系，为肝病患者提供全面解决方案。
公司自成立以来，股权一直相对分散，目前实际控制人王冠一先生直接及间接控制公司股份
的 17.11%
本次非公开发行是在国家持续出台国家医改的利好政策，支持社会资本办医的背景下，为保
持公司的持续增长，进一步拓宽和延伸公司产业链，进一步增强公司竞争力，探索和打造适
应新型竞争格局下的盈利模式所采取的重大举措。
（二）本次发行的目的
在上述背景下，公司本次发行的主要目的包括以下方面：
1、抓住社会资本参与医疗建设发展契机，加快医疗服务领域布局
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本次发行募集资金扣除发行费用后用于医院药房托管项目，拓宽公司产业链，提升公司核心
竞争力，将基层医疗需求与优质的医疗资源供给结合，为公司向医疗服务转型奠定坚实基础。
2、优化资本结构，提高抗风险能力和投融资能力。
3、实际控制人增持股份，加强对公司的控制权。本次发行前，王冠一先生直接和间接合计
控制公司 17.11%的股份，为公司实际控制人。根据本次发行方案，本次发行后，王冠一先
生直接和间接合计控制公司股份的比例增加，有利于加强对公司的控制权。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人王冠一先生在内的不超过 5 名符合中国
证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。除实际控制人王冠一先生外，其他特定发行对象将
在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价
的情况，遵循价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
截至预案公告之日，实际控制人王冠一先生直接及间接控制公司股份占公司总股本的
17.11%。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、发行方案具体内容
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人王冠一先生在内的不超过 5 名符合中国
证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。除实际控制王冠一先生外，其他特定发行对象将在取
得本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，
由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（三）发行数量
本次发行的股票数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股）。若公司股票在本预案公告日至
发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，则本
次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，
在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行
数量。
（四）发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准批文有效期内选择适当
时机发行。
（五）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证
券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确
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定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交
易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。 发行期首日前 20 个交易日股
票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交
易总量。 发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额÷
发行期首日前一个交易日股票交易总量。 最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中
国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主
承销商）协商确定。
公司实际控制人王冠一先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，
按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》规定执行：
1、如发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次发行股份自发行结束
之日起可上市交易；
2、如本次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%，则本次发行股份自发行结
束之日起十二个月内不得上市交易。
3、实际控制人王冠一先生认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金 8 亿元，将用于医院药房托管项目。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象包含公司的控股股东及实际控制人王冠一先生，因此本次非公开发行涉
及关联交易。 根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，关联董事在公司董事会、关
联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。公司独立董事应对本
次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见；在董事会审议本次非公开发行相关议案时，
关联董事均回避表决。在第五届董事会第十六次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相
关议案表决中，参与本次非公开发行股票认购的公司控股股东、实际控制人王冠一先生已回
避表决。公司独立董事已对本次关联交易事项发表意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，王冠一先生直接和间接合计控制公司 17.11%的股份，为公司实际控制人。根
据本次发行方案，本次发行后，王冠一先生直接和间接合计控制公司股份的比例增加，王冠
一先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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七、本次发行方案的审批情况
本次发行方案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议批准
及中国证监会核准。
第二节 董事会确定发行对象的基本情况
本次发行对象为包括实际控制人王冠一先生在内的不超过 5 名符合中国证监会规定条件的
特定对象，其中王冠一先生为董事会确定的发行对象，承诺认购本次非公开发行股票总金额
不低于 2 亿元。
一、发行对象概况
王冠一，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970 年 2 月出生，大专学历，高级经济师。
1993 年 2 月至 1995 年 5 月任内蒙古蒙电无损检测技术公司经理；1995 年 5 月至 1998 年 11
月任北京福麦特副总经理；1998 年 11 月至 2011 年 2 月任公司总经理；2005 年 6 月至今任公
司董事长。
王冠一先生为本公司的实际控制人，其本人直接持有本公司股份 29,183,838 股，占公司股份
总数的 11.08%，此外还持有公司股东呼和浩特市福创投资有限责任公司（持有本公司股份
15,886,000 股，占公司股份总数的 6.03%）57.45%的股份；王冠一直接和间接合计控制本公
司 17.11%的股份。2007 年 7 月，王冠一与公司自然人股东李北红、霍跃庭、杨晋斌共同签
署了《一致行动人协议》。李北红、霍跃庭、杨晋斌确认王冠一为公司实际控制人，并同意
将其在公司股东大会上的表决权委托王冠一行使或与王冠一保持一致。根据《一致行动协议》
相关约定，李北红、霍跃庭、杨晋斌与王冠一为一致行动人。因此，王冠一是本公司的实际
控制人。王冠一，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：1501021970022*****。
二、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
1、王冠一先生控制企业情况
王冠一先生持有呼和浩特市福创投资有限责任公司 57.45%的股份。为呼和浩特市福创投资
有限责任公司法定代表人、控股股东。呼和浩特市福创投资有限责任公司成立于 2006 年 2
月 22 日，公司类型：有限责任公司，注册资本：肆佰柒拾万元整。注册地址：呼和浩特市
新城区车站东街金航小区 3 号楼 5013 室。经营范围：医药工业投资。（法律、行政法规、国
务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
三、本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况
除王冠一先生认购公司本次发行股票行为构成关联交易外，本次发行完成后，王冠一先生及
其控制的下属企业与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或者潜在的同业竞
争。
四、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的
重大交易情况
2014 年 9 月 3 日，公司五届董事会第五次会议审议通过了非公开发行股票的相关方案， 2014
年 10 月 10 日公司第二次临时股东大会审计通过相关议案，非公开发行方案已经中国证监会
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批准发行，王冠一先生以现金 5000 万元认购本次非公开发行的全部股份，本次认购构成关
联交易。本预案披露前 24 个月，王冠一先生及其控制的下属企业与本公司之间不存在其它
重大关联交易，具体情况请参见公司 2013 年年报、2014 年年报及其他相关公告。
五、发行对象受行政处罚的情况
王冠一先生最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和
仲裁。
第三节 附条件生效的《股份认购合同》内容摘要
2016 年 1 月 25 日，福瑞股份王冠一先生签署了关于本次发行的附条件生效的《股份认购合
同》，合同主要内容如下：
一、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、合同主体：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司、王冠一
2、合同签定时间：2016 年 1 月 25 日
3、认购数量 本次非公开发行的 A 股股票募集资金不超过 80,000 万元，王冠一先生认购
本次非公开股票总金额不低于 2 亿元。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于
发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
4、认购价格 王冠一先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，
按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
5、认购方式 王冠一先生以现金方式认购本次发行的股份。
6、支付方式 王冠一先生应在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文且公司发
出书面缴款通知之日起 5 个工作日内，将认购标的股票的全部价款一次性足额汇入公司为本
次发行开立的账户。
7、限售期 王冠一先生认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
二、合同的生效条件
本合同为附生效条件的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、福瑞股份股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项； 2、中国证监会核准本次发行。
三、违约责任条款
认购对象同意并确认，在股份认购合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行
股份认购合同的规定。任何一方违反股份认购合同，均应承担相应的违约责任。
四、合同附带的保留条款、前置条件
福瑞股份与认购对象签署的股份认购合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
福瑞股份本次非公开发行股票募集资金为8亿元，将用于医院药房托管项目。预计可托管15
家医院药房。
单位：万元
序号 项目 项目资金投资 募集资金拟投 备注
投入金额 入金额
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内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案
1 医院药房托管 80000 80000 其中40000万元为医院
药房托管押金，40000
万元为项目运营资金。
若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数额，不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位
前，公司董事会可择机根据市场情况及自身实际以自筹资金或银行贷款先行投入项目建设，
待募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的必要性
（1）顺应国家医疗体制改革的需要
近年的医疗体制改革政策对“十三五”规划乃至未来的医药行业发展产生重要影响。
首先，医药分家政策不断推进，药品零售连锁行业迎来黄金发展机遇。2014 年 9 月商务部
等六部委正式发出了《关于落实 2014 年度医改重点任务提升药品流通服务水平和效率工作
的通知》，首次明确了未来医药分家的医改方向：医院只设住院部药房，门诊病人凭医师处
方，自主选择社会药店购药或网络购药等方式，医院通过医疗技术收取医疗服务费用，根除
以药养医现象；
其二，药品及医疗限价降费和提高医保覆盖范围的政策导向，其趋势是基本医药、基本医疗
范畴的产品将趋向零利润；而受“健康中国”战略的影响，非基本医药、医疗的高端医疗、保
健类的服务，将呈现新的巨大发展空间；
其三，随着民营医院发展、医生多点执业和医疗保险资格的均等化的政策陆续推出，这将推
动非手术、非抢救类的医疗平台（机构）碎片化发展，以药店加诊所的“医与药一体化”的零
售终端，将成为医药企业的市场化新模式；
其四，互联网医药、医疗等政策进一步松绑，企业市场化运营效率的提升，将成为驱动行业
竞争格局颠覆式变化的重要力量。
（2）适应互联网+为代表的新技术应用，重构企业市场竞争力的需要
国家“互联网+”战略的深入发展，以及“虚拟现实”、“3D 打印”、“基因技术”、“器官再造”、“精
准医疗”等技术的快速应用，改变了医疗行为，也为医药行业格局重构发挥驱动作用。没有
与用户高度聚合优势的企业，将失去竞争优势。基于医疗行为的特点，而要实现与用户的高
度聚合，首先要在用户周边有实体终端零售服务网点，同时通过互联网以满足线上服务的效
率要求，传统意义上的企业等都不能满足医疗健康领域消费行为的新需求，而将用户、工厂、
门店、医生、资讯、保险高度融合，集效率和质量为一体的服务模式，是承接医疗行业升级
转型，赢得消费者的有效途径，也是颠覆传统医药零售业服务粗放、供应链条冗长、效率低
下、安全性不足等不良现状的重要力量。
（3）满足消费行为改变的需要
企业发展的根本命脉根植于消费行为，服务消费者。“国家十二五”以来对医药、医疗的消费
行为变化，比以往任何时代的变化速度都更快。消费行为的变革是驱动医药行业市场竞争环
境的重要的力量。消费者不再满足医疗供给的数量，而更重视质量；不再满足某一时刻特定
医疗问题的解决，更需要全面系统的健康解决方案。在国家医疗改革的大环境下，企业利用
互联网技术重塑现有业务模式，为消费者提供长期、持续、快速、便捷、权威、系统的医疗、
医药一体化健康保健服务将成为医疗行业发展的新方向。具备先发优势的企业,能够赢得市
场认可，建立可持续发展优势，引领行业变革。
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三、募集资金投资项目的可行性
随着新医改政策的实施，城乡基本医疗保障制度的建设和完善，国内基本医疗保障覆盖范围
的不断扩大，以及近几年政府对各项公共医疗卫生投入的显著增加，使得国内的医药零售市
场获得了进一步的扩容。同时，“医药分家”以及“实行药品零差率销售”将会使医疗机构
逐步淡出医药销售环节，而成为专业的诊断、治疗机构，药品销售则逐步向零售市场分流，
从而大幅度提高药店销售在整个医药市场的份额。
在医药分业的推进过程中，全国各地出现了多种以门诊药房与医院脱离为原则的试点模式。
其中，药房托管是一种推行范围较广、较成功的模式。在目前医院的运营和补偿模式下，如
果将药房从医院彻底分离出去，医院的生存可能受到严重影响。在这种两难情况下，药房托
管改变"以药养医"为"以药补医"的良性模式，可以缓解医院补偿不足的问题，为医药分业改
革提供了一种有效的过渡模式。
本次非公开发行募集资金使用用途紧紧围绕公司主业展开，加快医疗服务的布局，依托在建
100 家爱肝一生管理中心，爱肝一生 APP 的推广以及互联网售药资质，借助线下门店布局，
完善 “互联网+”线下部份，实现线上渠道和线下销售的一体化，创新上市公司商业模式，
完成上市公司对多渠道、多销售模式的创新性营销平台的搭建，为公司成为肝病诊疗领域综
合服务提供商战略目标的实现，奠定坚实的基础。
本项目的优点主要包括：一、创立不断优化对消费者和医生的服务机制，支持国家医疗体制
改革。二、以整合医药供应链、优化压缩供应链为着力点，通过在线平台和闭环供应链，实
现工厂、消费者、医生和医保等医疗健康服务的面对面。该项目社会效益与经济利益兼具，
可持续发展空间大。
四、募集资金投资项目的投入及实施计划
第一年：计划投入募集资金 5 亿元。启动医院药房托管试点项目，完成二级以上医院药房托
管 5 家。
第二年：计划投入募集资金 3 亿元。在已有的托管经验上，面向全国继续扩大药房托管的数
量，累计实现医院药房托管 15 家；
五、募集资金投资项目投资估算和资金筹措
序号 项目名称 项目投资总额
公立医院药房托管项目
1 其中：药房托管保证金 40,000
2 经营所需周转资金 30,000
3 仓储新建及改造 8,000
4 在线管理中心 2,000
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项目合计总投资 80,000
拟投入募集资金 80,000
经测算，本项目总投资金额需 80,000 万元，拟使用募集资金 80,000 万元。若本次非公开发
行实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次募集
资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金或银行贷款先行
投入，募集资金到位后予以置换。
六、募集资金投资项目效益评价
该项目于 2016 年启动，在募集资金到位前使用自有资金先行投入，预计在 2016 年将形成
不少于净利润 2000 万元，在 2017 年该项目将进入全面推广期，预计当年可增加净利润 4000
万元，2018 年该项目进入成熟期，预计每年可实现净利润 6000 万元。
单位（万元）
2016 2017 2018
募投项目产生的利润 2,000 4,000 6,000
本项目具有良好可行性的同时具有良好的经济效益。
七、募集资金运用对公司的影响分析
（一）对公司经营管理的影响
本项目实施后，将进一步强化公司客户服务能力，扩大公司产品、业务市场占有率，公司可
持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润
水平的增长，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响，有利于增强公司未来的持续经营
能力。本项目的建设合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产负债率将得以降低，
流动比率得以提高，偿债能力有效提升；同时，资产质量得到提高，资产结构得到改善，有
利于改善公司的财务状况。
（三）对公司盈利能力的影响
本项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景
和经济效益。本次发行募集资金到位后，由于项目实施后的经济效益需要一定的时间才能体
现，因此，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但
随着募集资金投资项目效益的实现，未来公司营业收入和盈利能力将会得到较大提升。
八、本次募集资金使用报批事项
本次募集资金将用于医院药房托管项目。不涉及向有关部门的报批或报备事项。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后，公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调
整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）公司是否在本次发行后对业务及资产进行整合
本次发行后，公司主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务变化或资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司的总股本将会相应扩大。本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对
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《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，王冠一先生直接和间接合计控制公司 17.11%的股份，为公司实际控制人。根
据本次发行方案，本次发行后，王冠一先生直接和间接合计控制公司股份的比例增加，仍为
公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目的实施将进一步提升公司的核心竞
争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，增强公司的持续盈利能力，且收入结构不会因
本次发行发生重大变化。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行实施的项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的
市场发展前景和经济效益，项目完成后可以对上市公司财务状况及经营成果产生有利影响。
本次发行完后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所降低，资金实力
及短期偿债能力增强；财务状况改善，有利于公司降低财务风险。本次发行完成后，筹资活
动现金流入将增加。公司偿债能力将有所改善，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹
资活动产生的现金净流量的增加，改善公司现金流状况。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司实际控制人在业务、人员、财务、管理等方面完全分开，保持了独立性。
本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行
中，王冠一先生认购公司本次发行的 A 股股票的行为系偶发性关联交易，须经公司股东大
会的审议批准，王冠一先生及其关联方将依法回避表决。除此关联交易外，本次发行不会造
成未来新增关联交易。本次发行后，王冠一先生及其控制的企业与本公司不会因本次发行产
生同业竞争或者潜在的同业竞争。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行后，公司不存在资金、资产被王冠一先生及其关联人占用的情形，公司不存在为王
冠一先生及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行能够改善公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续融资空
间，为公司未来拓展业务奠定良好基础。本次发行后，公司负债结构趋于合理，本次发行不
会导致大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行的风险
1、审批风险
本次发行方案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，但尚需取得公司股东大会审议
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批准和中国证监会核准。上述批准和核准能否取得以及取得的具体时间尚存在不确定性。
2、 募集资金项目无法产生预期收益的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做
出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经
营中，如相关行业政策、市场环境、医疗体制改革等方面出现重大变化，可能导致项目不能
如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
3、 行业监管政策变化风险
医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改
革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布
了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一
系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响。未来，行业管理政
策的变化可能对公司的正常经营造成一定影响，提醒投资者注意行业管理政策变化风险。
第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
公司章程中对利润分配政策进行了明确规定：
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分
配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十八条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）公司现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，审计机构对公司的财务报告出具标
准无保留意见的审计报告，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况
下，应采取现金方式分配股利。
特殊情况是指公司未来十二个月内公司拟进行风险投资、新建及改扩建项目投资、证券投资、
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权益性投资和资产购并、出售等单次交易总额占公司净资产值 20%以上或连续交易总额占公
司净资产值 30%以上的，且需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出。特殊
情况下公司可不进行现金分红。
（三）现金分红的比例和时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应每年度至少进
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的归属母公司利润的 10%，最近三年内，公司以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）不同发展阶段差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
案。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，
公司为股东提供网络投票方式。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（五）公司因前述第一百五十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。。
第一百六十条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配政策的变更：
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如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并
经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东
提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定。
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况
公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
2012 年利润分配情况：2013 年 5 月 16 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《2012
年度利润分配预案》，同意公司 2012 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2013 年利润分配情况：2014 年 4 月 23 日，公司召开四届二十一次董事会和四届十九次监事
会，审议通过了《2013 年度利润分配方案》，经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
2014 年利润分配情况：2015 年 5 月 15 日公司召开 2014 年年度股东大会，审计通过了《2014
年年度利润分配预案》以未来实施 2014 年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股，公司实施权益分配方案时总股本为 131,728,771 股。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
现金分红金额（含 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公司
分红年度
税） 市公司普通股股东的净利润 普通股股东的净利润的比率（%）
2014 年 26,345,754.2 87,235,295.21 30.2%
2013 年 0 4,905,385.60 0.00%
2012 年 0 41,137,539.08 0.00%
第七节、未来三年（2016-2018 年）股东回报规划
为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成
果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，公司
特制订《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。 该规划已经公司第五届董事会第十六
次会议审议通过，将提交公司股东大会审批。其具体内容如下：
一、制定本规划的基本原则
（一）合理回报投资者，保证公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
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二、制定本规划的主要考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社
会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流
量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公
司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
三、未来三年（2016-2018 年）的具体股东回报规划
2016 至 2018 年，公司盈利将根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，进
行利润分配。
（一）利润分配的原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的
一定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的期间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上应每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）现金分红的条件及比例
1、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足公司章程规定的现金分红条件时，
原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年内，公
司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
案。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
四、利润分配方案的决策程序
（一）利润分配预案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配预案。
在拟定利润分配预案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供
包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与
独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配
预案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董
事会审议。
（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既
定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具
体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表
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决权的 2/3 以上通过。
股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决
权。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金
红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 10%的，
应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露
表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股
东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东
表决结果。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额
（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 10%的，公司应当
在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未
进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
五、规划执行过程中对中小股东意见的听取
（一）董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
（二）股东大会对利润分配方案进行审议时，应鼓励中小股东行使质询权，并及时答复中小
股东关心的问题。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红
利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 10%的，公
司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度
股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如
未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、
股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股
东关心的问题。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董
事会审议。
六、规划的制定周期
公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适
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当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考
虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红
方案。
七、本规划的调整机制
因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，
利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东
大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
八、关于本规划的未尽事宜
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公
司章程规定执行。
第八节、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明”，具体如下：
“除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行
相关审议程序和信息披露义务。”
二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺及填补措施
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 8 亿元。本次非公开发行股票完成后，公司总
股本及净资产将有所增加，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在被摊薄的
可能性，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报
的影响，公司董事会承诺，本次非公开发行股票完成后，本次募集资金全部用于医院药房托
管项目。公司将加大市场开拓力度、努力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本次发行摊
薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力；
2、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。2016 年 1 月 25 日，公司第五届董事会第
十六次会议审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018 年度）股东回报规划的议案》，待公
司股东大会审议通过后实施。公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红
的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利
润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保
公司股东特别是中小股东的利益得到保护。综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募
集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回
报被摊薄的风险。
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内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案
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董 事 会
二〇一六年一月二十五日
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