证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2016-009
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
本次非公开发行方案的论证分析报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份”或“公司”）为满足
公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本
次拟非公开发行股票募集资金为不超过 8 亿元，将用于医院药房托管项目。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）公司本次发行证券的必要性
福瑞股份自 2010 年上市以来，不断加强企业管理，坚持科学发展，加大研
发投入，公司的生产技术水平、生产规模、产品质量、市场份额、品牌形象均在
不断提升。凭借公司先进的生产技术、优良的产品质量、良好的市场口碑，公司
将加快研发和市场开拓的国际化进程，不断巩固和提高行业地位，保持行业领先
水平。本次非公开发行，是公司根据业务发展需要，顺应资本市场新形势，进一
步做大做强做优主业、提升公司竞争力及持续盈利能力所采取的积极措施。
（二）公司本次选择非公开发行进行再融资的必要性
1、银行贷款融资的局限性 在利率市场化的背景下，短期内银行对中小企业
的贷款利率较高，并且融资额度相对有限。本次发行募集资金净额用于医院药房
托管项目，有利于增强公司未来的持续经营能力。
2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资具有较好的规划及
协调性，符合公司长期发展战略，能使公司保持较为稳定的资本结构，与投资项
目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。随着公
司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，保障
公司原股东的利益。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
1、本次非公开发行的发行对象包括公司实际控制人王冠一先生在内的不超
过 5 名特定投资者，发行对象均为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内
注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司
（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他
合法投资者。其中王冠一先生为董事会确定的发行对象，承诺本次认购总额不低
于 2 亿元。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待
取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列
任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于
90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易
总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。发行期首日前一个交易日公司
股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额÷发行期首日前一个交易日股
票交易总量。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准
文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销
商）协商确定。
公司实际控制人王冠一先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接
受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
（二）本次发行定价的方法和程序 本次非公开发行股票的定价的方法和程
序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召
开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公
司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综
上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条的相关规定：
“1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已
经消除；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条的相关规定：
“1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。”
同时公司不存在以下《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情
形：
“1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在
不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第五届董事会第十六次会议审慎研究并通过，
董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司将召开股东大会审议本
次非公开发行股票方案，之后提交中国证券监督管理委员会审批。综上所述，本
次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。本次非公开
发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东
将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非
公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表
决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
本次非公开发行股票募集资金不超过 8 亿元。本次非公开发行股票完成后，
公司总股本及净资产将有所增加，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短
期内存在被摊薄的可能性，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。 为降低本
次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司董事会承诺，本次非公开发行股票
完成后，本次募集资金全部用于医院药房托管项目。公司将加大市场开拓力度、
努力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。
公司填补回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力；
2、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报 根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。2016
年 1 月 25 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司未来三年
（2016-2018 年度）股东分红回报规划的议案》，待公司股东大会审议通过后实
施。公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润
分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机
制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。综上，本次发行完成后，公
司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业
绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对
投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
七、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，
本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发
展战略，符合公司及全体股东的利益。
特此公告
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
二零一六年一月二十六日
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