证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临 2016-006
债券代码：122256 债券简称：13 保税债
张家港保税科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8 月 13 日召
开的第六届董事会第三十四次会议、2015 年 11 月 17 日召开的 2015 年第五次临
时股东大会审议通过了关于公司 2015 年非公开发行股票方案的相关议案（具体
内容详见公司 2015 年 8 月 13 日在上海证券交易所网站等指定媒体披露的有关公
告）。为保证公司非公开发行股票工作顺利进行，公司于 2016 年 1 月 25 日召开
的第七届董事会第二次会议对本次非公开发行股票的有关事项进行了调整（具体
详见公司 2016 年 1 月 26 日在上海证券交易所网站等指定媒体披露的有关公告）。
根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发﹝2014﹞17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及中国证监会发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告﹝2015﹞31 号），为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标影响进行了分析，补充说明了本次募集资金的必要性
和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司在人员、技术和
市场方面的储备情况，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次非公开发行的基本情况
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十四次会议决
议公告日（2015 年 8 月 14 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股
1
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（向上取 2 位
小数），即 6.72 元/股。本次非公开发行募集资金总额不超过 19,078.75 万元，发
行股票数量不超过 2,839.10 万股。本次发行完成后，公司总股本将有所增加。
2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设
（1）假设本次非公开发行于 2016 年 4 月末实施完毕（该完成时间仅为估计，
最终以本次发行实际完成时间为准）。
（2）假设本次发行数量为发行上限，即 2,839.10 万股（该发行数量仅为估
计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化。
（4）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
（5）根据公司 2015 年业绩预告，公司 2015 年全年实现归属于母公司股东的
净利润较去年预计下降 50%-95%，约为 600.02 万元-6,000.21 万元，其中值为 3,300.12
万元。2015 年第一、第二、第三季度公司实现的非经常性损益分别为 2,909.38 万
元、3,041.03 万元、837.11 万元，假设 2015 年第四季度实现非经常性损益为 0 万
元，则 2015 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测中值为
-3,487.40 万元。
（6）2016 年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别
按较 2015 年预测中值持平、较 2014 年持平两种假设情形，测算本次发行对主要
财务指标的影响。
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、对公司主要财务指标的影响
2
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，具体情况如下表所示：
2015 年度 2016 年/2016 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 12 月 31 日 未考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（万股） 119,157.42 119,157.42 121,996.52
情形一：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015 年预测中值持平
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润（万 -3,487.40 -3,487.40 -3,487.40
元）
扣除非经常性损益后基本
-0.0293 -0.0293 -0.0288
每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释
-0.0293 -0.0293 -0.0288
每股收益（元）
情形二：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2014 年持平
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润（万 -3,487.40 13,391.58 13,391.58
元）
扣除非经常性损益后基本
-0.0293 0.1124 0.1106
每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释
-0.0293 0.1124 0.1106
每股收益（元）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将会有所增加。本次募集资金扣
除发行费用后将用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产及偿还银行贷款，短期
内公司的营业收入及盈利难以同步增长，即期回报（基本每股收益和稀释每股收
益等财务指标）在本次发行后存在短期内下降的风险。特此提请投资者注意本次
非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行系公司贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决
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定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者
利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工
持股计划”的要求，建立公司与员工的利益共享机制，提升公司治理水平，增强
员工的凝聚力，实现公司长期可持续发展。
本次非公开发行募集资金部分用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产，可
有效解决公司与长江时代的同业竞争问题，有助于公司整合张家港保税园区内的
固体仓储类资产，发挥规模效应和协同效应，提升公司的固体仓储储能，进一步
增强公司的盈利能力。同时，本次非公开发行有利于进一步优化公司资本结构，
增强公司资本实力和盈利能力。
故此，本次非公开发行是必要的、合理的。具体如下：
1、实施员工持股计划，增强国有企业经营活力
中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》
中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者
利益共同体”。为贯彻这一精神，2014 年 7 月江苏省委省政府于《关于全面深化
国有企业和国有资产管理体制改革的意见》中进一步提出“以留住人才、调动积
极性为目的，积极探索混合所有制企业员工持股的多种形式，形成资本所有者和
劳动者利益共同体”。
公司作为国有控股的上市公司，为贯彻上述精神与政策，拟实施本次员工持
股计划，其目的在于进一步建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，实现股
东、公司和个人利益的一致，积极探索混合所有制经济发展、改善公司治理水平；
健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调
动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
2、解决同业竞争，提升公司固体仓储业务盈利能力
为避免同业竞争，张家港保税区长江时代投资发展有限公司（以下简称“长
江时代”）于 2013 年 6 月出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺自张家港保税
区外商投资服务有限公司固体仓储项目建成并顺利投入运营后的五年内，将其持
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有的从事与上述项目存在同业竞争关系的相关资产以转让或出资等方式注入保
税科技。
公司拟以本次非公开发行募集资金收购长江时代的固体仓储类资产，可以有
效履行前述承诺，解决与长江时代的同业竞争问题。
公司本次拟收购的标的资产系位于张家港保税区内的四座保税仓库及其配
套设施，该仓库主要用于精对苯二甲酸（PTA）的仓储，库容总量在 10 万吨左右,
已连续多年被张家港保税区海关评为“五星级仓库”，也是天津渤海商品交易
所和上海易贸网（http://www.enmore.com）指定监管的 PTA 交割仓库。
通过本次收购，公司可以整合张家港保税园区内的固体仓储类资产，进一步
扩大 PTA 储能，发挥规模效应和协同效应，促进固体仓储业务的发展，进一步增
强公司的盈利能力。
3、优化资本结构，降低财务费用，改善公司盈利水平
本次募集资金偿还银行贷款后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于改
善公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
此外，通过本次非公开发行，使用部分募集资金偿还银行借款，将有利于公司在
短期内进一步减少财务费用，提高盈利能力。
综上，本次非公开发行股票募集资金方案的实施，有利于满足公司业务发展
的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，促
进公司长远健康发展，符合全体股东的利益，具有必要性、合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集的资金计划用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产
及偿还银行贷款。
1、整合固体仓储资产，增强公司盈利能力
公司于 2014 年下半年开始从事固体仓储业务，2014 年固体仓储业务实现营
业收入 117.72 万元，占公司总体营业收入的 0.16%，2015 年 1-9 月份，固体仓储
业务营业收入为 1,146.89 万元，占公司营业收入的比例增加至 2.14%，体现了良
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好的发展势头。
本次拟收购的固体仓储资产质量良好。公司此次收购固体仓储资产在解决同
业竞争问题的同时可以扩大公司固体仓储储能，发挥规模效应和协同效应，提升
公司的盈利能力。
2、偿还银行贷款项目降低公司资产负债率，降低财务费用支出，提高公司
抗风险能力
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将会有所增加，资产负债率将
会略有下降。在不考虑发行费用的情况下，按照截至 2015 年 9 月 30 日的公司财
务数据测算，本次发行完成并偿还银行贷款后公司合并报表资产负债率将由
36.43%下降至 32.34%。偿还银行贷款项目有利于优化公司资本结构，降低财务费
用支出，从而提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主
营业务的经营业绩。公司主营业务、主要产品在本次非公开发行完成后仍然保持
不变。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司管理层重视固体仓储业务的发展，在固体仓储业务的生产、安全、商务
及管理等环节积累了一批优秀人才。公司一直致力于建立健全人才发展通道，从
技能培训、人文关怀、创新创优等多个方面着手，增强员工的归属感及认同感，
激励员工提高自身综合素质及职业技能，同时，本次实施员工持股计划将进一步
完善公司与员工的利益共享机制，增强员工的凝聚力，为把公司建设成为大宗商
品供应链一体化服务提供商提供强有力的人才支持。
2、技术储备
安全防护技术水平是仓储业务发展的基础，围绕“安全第一，效益第二，预
防为主，消防结合”的宗旨，公司成立了专门的安全技术部门及安全生产管理小
组，制定和完善了公司安全管理相关制度及紧急预案，从聘请专业资质的消防维
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保单位、排除仓库消防隐患并落实整改、提高货物出入库及在库的安全管理水平、
做好全员安全培训等具体工作出发，落实安全管理工作，提升安全生产的技术水
平。
目前，公司正在建立中控系统，该系统的建立有利于提高固体仓储货物的整
体安全防护等级，有效防范盗窃及事故隐患等事件的发生。此外，根据固体丙一
类货物的仓储市场需求，公司已启动物流园区东区仓储丙二类升丙一类的改造工
程，为后期开展固体丙一类货物仓储业务提供了基础。
3、市场储备
公司继 2014 年 12 月获批全国棉花交易中心指定交割库后，2015 年 3 月获批
郑商所 PTA 指定交割库，2015 年 11 月获批上海棉花交易中心指定交割库。同时，
公司也在积极申请郑商所棉花指定交割库及大商所聚丙烯指定交割库。借助于郑
商所、大商所等大宗商品交易平台，可提升公司行业知名度，有利于公司争取交
割货物以充实仓库。此外，公司在积极寻求其他可存放品种，如板材、镍铁、光
伏产品及保税区外资企业产成品（聚甲醛树脂、硬脂酸）等。
公司将充分调动内部资源，进行联动营销，以提高仓库利用率。2016 年，公
司将继续加强与郑商所、大商所的合作，寻求除了棉花、聚丙烯之外的其他交割
品种（如硅、铁等）业务机会，跟踪塑料粒子市场调研及轮胎代理开证业务，充
分挖掘有效信息，获取更多的市场份额。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报
能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包
括：
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易所上市
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公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募
集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加强内部控制，提升运营效率
在进一步扩大市场份额和提升竞争力的同时，公司将更加注重内部控制制度
的建设和有效执行，进一步保障公司生产经营的合法合规性、营运的效率与效果。
在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升原材料采购决策
与控制、销售队伍建设及销售渠道拓展和成本管理、关联交易决策控制及资金统
一管理等管理流程，提升公司的内部管理水平，提高营运效率与效果。
3、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》
（2014 年修订）的要求。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投
资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
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2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司董事会
2016 年 1 月 26 日
9
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