张家港保税科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）
证券代码：600794 证券简称：保税科技
张家港保税科技股份有限公司
ZHANGJIAGANG FREE TRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD
非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性报告（修订稿）
二零一六年一月
1
张家港保税科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）
释 义
在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
保税科技、公司、本公司 指 张家港保税科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、本
指 张家港保税科技股份有限公司 2015 年非公开发行股票
次非公开发行股票
长江时代 指 张家港保税区长江时代投资发展有限公司
外服公司 指 张家港保税区外商投资服务有限公司
张家港保税区长江时代投资发展有限公司拥有的固体仓储类资
标的资产 指
产
天圆开 指 北京天圆开资产评估有限公司
天圆全 指 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
《张家港保税区外商投资服务有限公司拟收购张家港保税区长
资产评估报告 指 江时代投资发展有限公司资产项目评估报告》（天圆开评报字
[2015]第1094号）
《张家港保税区长江时代投资发展有限公司拟转让资产的审计
审计报告 指
报告》（天圆全专审字[2015]000882 号）
《张家港保税区外商投资服务有限公司与张家港保税区长江时
附条件生效的资产收购协议 指
代投资发展有限公司之附条件生效的资产转让协议》
《张家港保税区外商投资服务有限公司、张家港保税科技股份有
资产收购三方协议 指 限公司与张家港保税区长江时代投资发展有限公司之关于资产
收购的三方协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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保税科技为了建立和完善公司与员工的利益共享机制，增强员工的凝聚力，
巩固公司长期可持续发展的基础，同时解决公司与长江时代的同业竞争问题，进
一步优化资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向保税科技 2015 年度员工持股
计划非公开发行股票，募集资金总额预计不超过 19,078.75 万元用于收购长江时
代的固体仓储类资产及偿还银行贷款，最终实际募集资金额以员工持股计划认购
额为准。
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过 19,078.75 万元人民币，最终
实际募集资金额以员工持股计划认购额为准，扣除发行费用后将全部用于收购长
江时代拥有的固体仓储类资产及偿还银行贷款。
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购长江时代的固体仓储类资产 10,929.50 10,929.50
2 偿还银行贷款 8,149.25 8,149.25
合计 19,078.75 19,078.75
注：在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求和实际募集资金净额，对上述项目募
集资金的投入金额进行适当调整。
如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部
分由公司以自筹资金解决；上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资
金投入，则公司以自筹资金先行垫付，待本次募集资金到位后再以募集资金置换
前期自筹资金的投入。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，
公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关到
期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借贷款。
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二、本次非公开发行募集资金使用的可行性分析
（一）收购长江时代的固体仓储类资产
1、项目的基本情况
本次公司拟以非公开发行募集资金中的不超过 10,929.50 万元用于收购长江
时代的固体仓储类资产，本项目的实施主体为保税科技（包括 58,837.4 平方米的
土地使用权、地上总建筑面积为 42,390.02 平方米的仓库及相关配套设施，具体
以《资产评估报告》、《审计报告》中列明的资产为准），本项目的实施主体为保
税科技。
2015 年 8 月 13 日，公司的控股子公司外服公司与长江时代签订了《附条件
生效的资产收购协议》。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字
[2015]第 1094 号《资产评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对房屋建
筑物采用成本法进行评估，对土地使用权采用基准地价修正法进行评估，标的资
产账面价值 2,916.22 万元，评估值 10,929.50 万元，经各方充分沟通和协商，确定
该交易价格为 10,929.50 万元。上述评估报告已经江苏省国资委备案。
2016 年 1 月 25 日，根据相关监管精神，保税科技、外服公司与长江时代签
署了《资产收购三方协议》，经各方同意决定变更标的资产的收购方，由保税科
技收购长江时代拥有的标的资产。
2、项目的必要性及前景分析
为避免同业竞争，长江时代于 2013 年 6 月出具了《避免同业竞争承诺函》，
承诺自外服公司固体仓储项目建成并顺利投入运营后的五年内，将其持有的从事
与上述项目存在同业竞争关系的相关资产以转让或出资等方式注入保税科技。同
时，长江时代进一步承诺自身及其控制的其他公司或组织不在中国境内外以任何
形式从事与上述仓储项目存在现时或潜在竞争关系的业务，包括在中国境内外投
资、收购、兼并从事上述仓储项目的公司或其他经济组织。
公司拟以本次非公开发行募集资金收购长江时代的固体仓储类资产，可以有
效履行前述承诺，解决与长江时代的同业竞争问题。
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公司本次拟收购的标的资产系位于张家港保税区内的四座保税仓库及其配
套设施，该仓库主要用于精对苯二甲酸（PTA）的仓储，库容总量在 10 万吨左右,
已连续多年被张家港保税区海关评为“五星级仓库”，也是天津渤海商品交易所
和上海易贸网（http://www.enmore.com）指定监管的 PTA 交割仓库。
公司通过本次收购，可以整合张家港保税园区内的固体仓储类资产，进一步
扩大公司的 PTA 储能，发挥规模效应和协同效应，进一步增强公司的盈利能力。
3、拟收购资产的基本情况
本项目拟收购的标的资产包括长江时代拥有的 58,837.4 平方米的土地使用
权、地上总建筑面积为 42,390.02 平方米的仓库及相关配套设施。
标的资产的土地、房产及相关配套设施等主要资产权属清晰，不存在资产抵
押、质押等权属受限的情形。
长江时代拥有 1 宗出让土地使用权，基本情况如下表所示：
使用权人 土地使用权证 用途 使用类型 面积（平方米） 终止日期
张国用（2007）
长江时代 仓储用地 出让 58,837.4 2054-8-19
第 350064 号
根据天圆全出具的天圆全专审字[2015]000882 号《审计报告》，截至 2015 年 9
月 30 日，该土地使用权账面净值为 9,909,157.03 元。
长江时代拥有 2 处房屋建筑物及相关配套设施，基本情况如下表所示：
土地使用权状况 房屋所有权状况
序
权利人 土地面积 土地 土地使用权 房屋所有权 房屋建筑
号 土地坐落 房屋坐落
（M2） 用途 证号 证号 面积（M2）
金港镇保税 张房权证金
长江时 张家港保税 仓储 张国用（2007）
1 58,837.4 区港澳路 1 字第 23,455.57
代 区福建路西 用地 第 350064 号
幢，2 幢 0000223121 号
金港镇保税 张房权证金
长江时 张家港保税 仓储 张国用（2007）
2 58,837.4 区港澳路东 字第 18,934.45
代 区福建路西 用地 第 350064 号
侧 1 幢，2 幢 0000223120 号
根据天圆全出具的天圆全专审字[2015]000882 号《审计报告》，截至 2015 年 9
月 30 日，该房屋建筑物及相关配套设施的账面净值为 18,794,034.09 元。
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4、长江时代的基本情况
（1）概况
公司名称：张家港保税区长江时代投资发展有限公司
注册地址：张家港保税区福建路 6 号
注册资本：11,180 万元
营业执照注册号：320592000000892
法定代表人：蓝建秋
经营范围： 许可经营项目：无。
一般经营项目：实业投资（证券投资除外）；自营各类商品的
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；
化工原料（危险化学品除外）的批发，与贸易有关的代理业务，
普通货物的保税仓储。（仓储待消防验收合格后方可经营；涉
及专项审批的，凭许可证经营）
（2）股权结构
蓝建秋 程丽荣
98% 2%
张家港保税区长江时代投资发展有限公司
（3）主营业务发展情况
张家港保税区长江时代投资发展有限公司成立于 2004 年，业务范围涉及投
资、贸易、物流、仓储等多个领域。长江时代目前拥有保税区内保税仓库四座，
仓储面积 42,390.02 平方米。仓库专用于精对苯二甲酸（PTA）的仓储，库容总量
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在 10 万吨左右。长江时代为客户提供进口保税仓、出口监管仓和普通仓服务，
并可以代办报关、拼箱集运中转、海陆运输等全套储运服务。
5、拟收购资产权属情况
长江时代依法拥有 58,837.4 平方米的土地使用权 、 地上总建筑面积为
42,390.02 平方米的仓库及相关配套设施，资产权属清晰，不存在资产抵押、质押
等权属受限的情形。
6、拟收购资产的财务信息摘要
根据天圆全出具的天圆全专审字[2015] 000882 号的《审计报告》，拟收购资产
截止 2015 年 9 月 30 日账面净值合计 28,703,191.12 元，公司本次仅收购长江时代
拥有的单体资产，不涉及负债相关科目。其中固定资产原值为 33,289,065.56 元，
累计折旧 14,495,031.47 元，账面净值 18,794,034.09 元；无形资产原值为 12,731,251.00
元，累计摊销 2,822,093.97 元，账面净值 9,909,157.03 元。
9、拟收购资产评估情况说明
（1）评估情况
公司本次非公开发行募集资金拟收购长江时代拥有的 58,837.4 平方米的土地
使用权、地上总建筑面积为 42,390.02 平方米的仓库及相关配套设施。北京天圆
开资产评估有限公司在公开市场和被评估资产持续使用前提下，出具了天圆开评
报字[2015]第 1094 号《资产评估报告》。本次资产评估过程中，天圆开对房屋建筑
物采用成本法进行评估，对土地使用权采用基准地价修正法进行评估，截至 2015
年 6 月 30 日，标的资产账面净值 2,916.22 万元，评估值 10,929.50 万元。
上述评估的评估结果汇总表如下：
单位：人民币万元
编号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
一 房屋建筑物类合计 1,918.93 7,449.73 5,702.44 297.17
1 固定资产-房屋建筑物 7,530.65
1,918.93
2 固定资产-构筑物及其他辅助设施 90.72
二 无形资产-土地使用权 997.28 3,308.13 2,310.85 231.72
资产合计 2,916.22 10,929.50 8,013.28 274.78
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（2）评估方法的选取
评估机构选择成本法评估房屋建筑物主要系因为本次评估的房屋建筑物为
仓库及附属设施，其所在区域很少有买卖成交案例，客观收益资料难以收集，无
法采用市场比较法、收益法进行评估。因此，根据本次评估目的、区域市场状况、
评估对象自身特点以及评估人员所掌握的资料，采用成本法对其进行评估。
根据《中国资产评估准则——不动产》和《城镇土地估价规程》，宗地地价
常用的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近
法和基准地价系数修正法等。由于待评估宗地位于张家港保税区，在张家港市人
民政府公布的最新的基准地价覆盖范围内，故评估机构本次决定采用基准地价系
数修正法进行评估。
10、拟收购资产的交易价格及定价依据
根据外服公司与长江时代签订的《附条件生效的资产收购协议》和保税科技、
外服公司与长江时代签署的《资产收购三方协议》，各方一致同意根据经江苏省
国资委备案的北京天圆开资产评估有限公司对长江时代的固体仓储类资产价值
的评估值（以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日）10,929.50 万元为依据，经由各方
充分沟通和协商，确定该交易价格为 10,929.50 万元人民币。
11、附条件生效的资产收购协议的内容摘要
A、2015 年 8 月 13 日，外服公司与长江时代签署了《附条件生效的资产收购
协议》，协议的主要内容如下：
（1）合同主体及签订时间
甲方（收购方）：张家港保税区外商投资服务有限公司乙方（转让方）：张家
港保税区长江时代投资发展有限公司
签订时间：2015 年 8 月 13 日
（2）标的资产
长江时代拥有的位于张家港保税区福建路西 58,837.4 平方米的土地使用权、
地上总建筑面积为 42,390.02 平方米的仓库及相关配套设施
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（3）转让价款及支付方式
本次交易价格以北京天圆开资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天
圆开评报字[2015]第 1094 号）所列载的标的资产于评估基准日（即 2015 年 6 月 30
日）的评估价值并经各方友好协商后确定，甲方将向乙方支付总额为人民币
10,929.50 万元的价款。
甲方将于办理完成标的资产过户手续后 5 个工作日内一次性全额支付乙方
收购价款。
（4）标的资产的交割
标的资产应在本次非公开发行完成后之日后 30 个工作日内交付给甲方。
（5）违约事件与违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本
协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约
责任。
任何一方因违反本协议给守约方造成损失的(包括但不限于直接损失和预期
应得的收益等间接损失、合理的律师费、诉讼费及其他中介机构费用等实现债权
所产生的律师费、诉讼费等包括但不限于合理的律师费、调查费等)，应承担赔
偿责任。
若因乙方未能按照协议约定如期履行交付标的资产，则构成违约，甲方有权
要求乙方赔偿甲方损失。
尽管有前述约定，甲、乙双方同意，因任何原因未获审批机关 (包括但不限
于中国证监会)批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，甲、乙
双方为本次收购资产事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
（6）生效条件
本协议经双方签署后成立，于下列条件全部满足之日起生效：
1） 本次收购资产获得甲方董事会、股东大会审议通过；
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2） 本次收购资产获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
3） 本次收购资产获得中国证监会核准。
B、2016 年 1 月 25 日，保税科技、外服公司与长江时代签署了《关于资产收
购的三方协议》，协议的主要内容如下：
（1）合同主体及签订时间
甲方：张家港保税区外商投资服务有限公司
乙方：张家港保税区长江时代投资发展有限公司
丙方：张家港保税科技股份有限公司
签订时间：2016 年 1 月 25 日
（2）主要条款
一、《附条件生效的资产收购协议》约定的甲方的全部权利及义务，各方同
意由甲方无条件转由丙方承继；甲方不再承担《附条件生效的资产收购协议》约
定的权利及义务。
二、乙方与丙方确认，本次交易的标的资产、资产交接手续、收购价款的确
认及支付方式根据《附条件生效的资产收购协议》约定执行。
三、本协议经各方签署后成立，于下列条件全部满足之日起生效：
1.本次资产收购方变更获得丙方董事会、股东大会审议通过；
2.本次非公开发行获得中国证监会核准。
12、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）董事会意见
公司董事对标的资产的评估工作的有关情况发表意见如下：
本公司按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、
执业质量及信誉后，委托北京天圆开资产评估有限公司对相关资产进行评估。天
圆开具有证券期货相关业务评估资格，天圆开及其经办评估师与本次交易各方均
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不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充
分的独立性。
本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
在评估工作过程中，天圆开实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况
的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评
估方法与评估目的具备相关性。
本次交易标的资产的交易价格以天圆开出具的评估结果为基础，由交易各方
通过充分沟通后协商确定，交易定价公允。
（2）独立董事意见
公司独立董事对标的资产的评估工作的有关情况发表独立意见如下：
公司按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、
执业质量及信誉后，委托北京天圆开资产评估有限公司对相关资产进行评估。天
圆开具有证券期货相关业务评估资格，天圆开及其经办评估师与本次交易各方均
不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充
分的独立性。
本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
在评估工作过程中，天圆开实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况
的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评
估方法与评估目的具备相关性。
本次交易标的资产的交易价格以天圆开出具的评估结果为基础，由交易各方
通过充分沟通后协商确定，交易定价公允。
综上，本次非公开发行股票涉及的评估事项符合公司和全体股东的利益，有
利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东
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的利益。
（二）偿还银行贷款
1、项目的基本情况
本次公司拟以非公开发行募集资金中的 8,149.25 万元用于偿还银行贷款，以
改善公司的财务及负债结构，同时通过节约利息支出提高公司的盈利能力。
2、偿还银行贷款的必要性
（1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表口径资产负债率为 36.43%，本次募集
资金偿还银行贷款后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于改善公司的财务
结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
（2）降低财务费用，改善公司盈利水平
目前我国的资金成本处于下降通道。2015 年 3 月 1 日起中国人民银行下调金
融机构一年期贷款基准利率 0.25 个百分点至 5.35%，下调一年期存款基准利率 0.25
个百分点至 2.5%；2015 年 5 月 11 日起中国人民银行再次下调金融机构一年期贷
款基准利率 0.25 个百分点至 5.10%，下调一年期存款基准利率 0.25 个百分点至
2.25%；2015 年 6 月 28 日起中国人民银行再次下调金融机构一年期贷款基准利率
0.25 个百分点至 4.85%，下调一年期存款基准利率 0.25 个百分点至 2%。
通过本次非公开发行，使用部分募集资金偿还银行借款，有利于公司在短期
内进一步减少财务费用，提高盈利能力。
三、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）对资产规模和资产负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将会有所增加，资产负债率将
会略有下降。在不考虑发行费用的情况下，按照截至 2015 年 9 月 30 日的公司财
务数据测算，本次发行完成后公司合并报表资产负债率将由 38.36%下降至
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32.34%。
（二）对盈利能力的影响
本次拟收购的资产具备一定盈利能力，资产质量良好。本次发行完成后，公
司固体仓储类业务规模将进一步扩大，公司的盈利能力将有所提高。
（三）对现金流的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入
将有所增加。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来公司的经营活动
现金流入将相应增加。
张家港保税科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 1 月 25 日
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