证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临 2016-005
债券代码：122256 债券简称：13 保税债
张家港保税科技股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
（一）本次交易基本情况
张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”、“保税科技”）拟向特定
对象非公开发行 A 股股票不超过 2,839.10 万股，募集资金总额不超过人民币
19,078.75 万元，最终实际募集资金额以员工持股计划认购额为准，扣除发行费用
后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购长江时代固体仓储类资产 10,929.50 10,929.50
2 偿还银行贷款 8,149.25 8,149.25
合计 19,078.75 19,078.75
本次发行对象保税科技 2015 年员工持股计划，本次员工持股计划参加对象
为与公司及其合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）签订正式劳动合
同的员工，含试用期员工、病休员工，不包含劳务工、退休员工1。
1
运输公司驾驶员不参与本次员工持股计划；在 2015 年 6 月 30 日至 8 月 7 日（本次保税科技《员工持股计
1
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项，本
次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生
送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应
调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
（二）关联关系的说明
1、张家港保税区长江时代投资发展有限公司（以下简称“长江时代”）第
一大股东蓝建秋先生目前担任保税科技副董事长兼总经理职务，与公司存在关联
关系，公司本次非公开发行募集资金部分拟用于收购长江时代拥有的固体仓储类
资产，构成关联交易。
2、公司本次非公开发行股票的发行对象为保税科技 2015 年度员工持股计划，
该计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工2实际出资设立，公司
向其非公开发行股票构成关联交易。
（三）议案的表决情况
2016 年 1 月 25 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易
议案，公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可函和独立意见。对于上述关
联交易议案，关联董事唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清回避了表决。
上述关联交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）长江时代的基本情况
（1）概况
公司名称：张家港保税区长江时代投资发展有限公司
划方案表决及认购意愿申请表》等认购文件提交截止日）期间，与公司解除劳动合同关系的员工不参与本
次员工持股计划。
2
运输公司驾驶员不参与本次员工持股计划；在 2015 年 6 月 30 日至 8 月 7 日（本次保税科技《员工持股计
划方案表决及认购意愿申请表》等认购文件提交截止日）期间，与公司解除劳动合同关系的员工不参与本
次员工持股计划。
2
注册地址：张家港保税区福建路 6 号
注册资本：11,180 万元
营业执照注册号：320592000000892
法定代表人：蓝建秋
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：实业投资（证券投资除外）；自营各类商品的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；化工原料（危险化学品除外）的批
发，与贸易有关的代理业务，普通货物的保税仓储。（仓储待消防验收合格后方
可经营；涉及专项审批的，凭许可证经营）
（2）股权结构
蓝建秋 程丽荣
98% 2%
张家港保税区长江时代投资发展有限公司
（3）主营业务发展情况
张家港保税区长江时代投资发展有限公司成立于 2004 年，业务范围涉及投
资、贸易、物流、仓储等多个领域。长江时代目前拥有保税区内保税仓库四座，
地上总建筑面积为 42,390.02 平方米。仓库主要用于精对苯二甲酸（PTA）的仓储，
库容总量在 10 万吨左右。长江时代为客户提供进口保税仓、出口监管仓和普通
仓服务，并可以代办报关、拼箱集运中转、海陆运输等全套储运服务。
（二）保税科技 2015 年度员工持股计划情况
本次非公开发行的发行对象为保税科技 2015 年度员工持股计划。
3
1、员工持股计划参加对象
本次员工持股计划参加对象为与公司及其合并报表范围内下属单位（含全资
及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，含试用期员工、病休员工，不包含劳
务工、退休员工3。
参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员
工持股计划。
2、员工持股计划资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工自筹资金，包括员工薪资所得以及其他
合法所得。
3、员工持股计划的期限
本次员工持股计划存续期限为 48 个月，自本次非公开发行结束之日起计算。
如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对公司股票出售存在限制，或
公司股票市场流动性不足等原因导致员工持股计划未能在存续期届满前将股票
全部变现，则公司 2015 年度员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议
通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
4、员工持股计划的管理
本次员工持股计划由公司自行管理。
5、员工持股计划最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，保税科技 2015 年度员工持股计划尚未成立，不涉及该
事项。
6、本次发行完成后，员工持股计划与公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，员工持股计划与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增
3
运输公司驾驶员不参与本次员工持股计划；在 2015 年 6 月 30 日至 8 月 7 日（本次保税科技《员工持股计
划方案表决及认购意愿申请表》等认购文件提交截止日）期间，与公司解除劳动合同关系的员工不参与本
次员工持股计划。
4
关联交易事项。
7、本次发行预案披露前 24 个月内员工持股计划与发行人之间的重大关联交
易情况
截至本次非公开发行预案签署日，本次员工持股计划尚未成立，公司与保税
科技 2015 年度员工持股计划之间不存在重大关联交易。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的不超过 2,839.10 万股的 A
股股票以及长江时代拥有的固体仓储类资产（包括 58,837.4 平方米的土地使用权、
地上总建筑面积为 42,390.02 平方米的仓库及相关配套设施）。
（一）本次非公开发行拟收购资产基本情况
本项目拟收购的标的资产包括长江时代拥有的 58,837.4 平方米的土地使用
权、地上总建筑面积为 42,390.02 平方米的仓库及相关配套设施。
标的资产的土地、房产及相关配套设施等主要资产权属清晰，不存在资产抵
押、质押等权属受限的情形。
长江时代拥有 1 宗出让土地使用权，基本情况如下表所示：
使用权人 土地使用权证 用途 使用类型 面积（平方米） 终止日期
张国用（2007）
长江时代 仓储用地 出让 58,837.4 2054-8-19
第 350064 号
根据天圆全出具的天圆全专审字[2015]000882 号《审计报告》，截至 2015 年 9
月 30 日，该土地使用权账面净值为 9,909,157.03 元。
长江时代拥有 2 处房屋建筑物及相关配套设施，基本情况如下表所示：
土地使用权状况 房屋所有权状况
序
权利人
号 土地面积 土地 土地使用权 房屋所有权 房屋建筑
土地坐落 房屋坐落
（M2） 用途 证号 证号 面积（M2）
5
金港镇保税 张房权证金
长江时 张家港保税 仓储 张国用（2007）
1 58,837.4 区港澳路 1 字第 23,455.57
代 区福建路西 用地 第 350064 号
幢，2 幢 0000223121 号
金港镇保税 张房权证金
长江时 张家港保税 仓储 张国用（2007）
2 58,837.4 区港澳路东 字第 18,934.45
代 区福建路西 用地 第 350064 号
侧 1 幢，2 幢 0000223120 号
根据天圆全出具的天圆全专审字[2015]000882 号《审计报告》，截至 2015 年 9
月 30 日，该房屋建筑物及相关配套设施的账面净值为 18,794,034.09 元。
1、拟收购资产的财务信息摘要
根据天圆全出具的天圆全专审字[2015] 000882 号的《审计报告》，拟收购资产
截止 2015 年 9 月 30 日账面净值合计 28,703,191.12 元，公司本次仅收购长江时代
拥有的单体资产，不涉及负债相关科目。其中固定资产原值为 33,289,065.56 元，
累计折旧 14,495,031.47 元，账面净值 18,794,034.09 元；无形资产原值为 12,731,251.00
元，累计摊销 2,822,093.97 元，账面净值 9,909,157.03 元。
2、拟收购资产评估情况说明
（1）评估情况
公司本次非公开发行募集资金拟收购长江时代拥有的 58,837.4 平方米的土地
使用权、地上总建筑面积为 42,390.02 平方米的仓库及相关配套设施。北京天圆
开资产评估有限公司在公开市场和被评估资产持续使用前提下，出具了天圆开评
报字[2015]第 1094 号《资产评估报告》，该《资产评估报告》已经江苏省国资委备
案。本次资产评估过程中，天圆开对房屋建筑物采用成本法进行评估，对土地使
用权采用基准地价修正法进行评估，截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产账面净值
2,916.22 万元，评估值 10,929.50 万元。
上述评估的评估结果汇总表如下：
单位：人民币万元
编号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
6
一 房屋建筑物类合计 1,918.93 7,449.73 5,702.44 297.17
1 固定资产-房屋建筑物 7,530.65
1,918.93
2 固定资产-构筑物及其他辅助设施 90.72
二 无形资产-土地使用权 997.28 3,308.13 2,310.85 231.72
资产合计 2,916.22 10,929.50 8,013.28 274.78
（2）评估方法的选取
评估机构选择成本法评估房屋建筑物主要系因为本次评估的房屋建筑物为
仓库及附属设施，其所在区域很少有买卖成交案例，客观收益资料难以收集，无
法采用市场比较法、收益法进行评估。因此，根据本次评估目的、区域市场状况、
评估对象自身特点以及评估人员所掌握的资料，采用成本法对其进行评估。
根据《中国资产评估准则——不动产》和《城镇土地估价规程》，宗地地价
常用的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近
法和基准地价系数修正法等。由于待评估宗地位于张家港保税区，在张家港市人
民政府公布的最新的基准地价覆盖范围内，故评估机构本次决定采用基准地价系
数修正法进行评估。
3、拟收购资产的交易价格及定价依据
根据公司控股子公司外服公司与长江时代签订的《附条件生效的资产收购协
议》和保税科技、外服公司与长江时代签署的《关于资产收购的三方协议》，各
方一致同意根据经江苏省国资委备案的北京天圆开资产评估有限公司对长江时
代的固体仓储类资产价值的评估值（以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日）10,929.50
万元为依据，经由各方充分沟通和协商，确定该交易价格为 10,929.50 万元人民
币。
（二）本次非公开发行股票基本情况
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十四次会议决
7
议公告日（2015 年 8 月 14 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（向上取 2 位
小数），即 6.72 元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
四、关联交易合同的主要内容
（一）公司与保税科技2015年度员工持股计划签署了《附条件生效的非公开
发行股份之认购协议》，主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
甲方：张家港保税科技股份有限公司
乙方：保税科技2015年度员工持股计划
签订时间：2015年8月13日
2、股份认购方案
（1）认购价格
认购价格为6.72元/股，为定价基准日前 20个交易日(不含定价基准日)股票交
易均价的90%。
在本协议生效后至发行日期间保税科技发生派息/现金分红、送红股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（2）认购数量
乙方认购股份数量为不超过2,839.10万股，实际认购数量以保税科技员工通
过认购员工持股计划份额参与公司非公开发行的股票总数为准。最终发行股数以
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中国证监会核准为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项，本
次发行股票数量不做调整；若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生
送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应
调整。
（3）认购金额
本次认购金额不超过19,078.75万元，根据最终确定的认购数量、认购价格确
定，认购金额计算公式为：认购金额=认购价格*认购数量。
（4）认购方式
乙方同意以现金方式认购股份。
3、认购价款的支付和交割
在本协议生效后，乙方同意按甲方本次发行的有关规定和要求支付认购价
款。
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保
荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购款项足额汇入保荐机构（主
承销商）为本次发行专门开立的账户。
在乙方按甲方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，甲方
应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办 理
有关变更登记手续；甲方应及时向上交所及登记结算公司为乙方申请办理本次发
行证券的登记手续。
4、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售
期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关
9
规定执行。
5、协议的生效
本协议经双方签署后成立，于下列条件全部满足之日起生效：
（1） 本次发行方案获得甲方董事会、股东大会审议通过；
（2） 本次发行方案获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
（3） 本次发行方案获得中国证监会核准
6、违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本
协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约
责任。
任何一方因违反本协议给守约方造成损失的(包括但不限于直接损失和预期
应得的收益等间接损失、合理的律师费、诉讼费及其他中介机构费用等)，应承
担赔偿责任。
若因乙方未能按照协议约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方
有权终止乙方的认购资格，甲方有权要求乙方赔偿甲方损失。
尽管有前述约定，甲、乙双方同意，本次发行因任何原因未获审批机关 (包
括但不限于中国证监会)批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，
甲、乙双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
（二）外服公司与长江时代签署的《附条件生效的资产转让协议》及公司、
外服公司和长江时代签署的《关于资产收购的三方协议》
1、2015年8月13日，外服公司与长江时代签署了《附条件生效的资产收购协
议》，协议的主要内容如下：
10
（1）合同主体及签订时间
甲方（收购方）：张家港保税区外商投资服务有限公司
乙方（转让方）：张家港保税区长江时代投资发展有限公司
签订时间：2015年8月13日
（2）标的资产
长江时代拥有的位于张家港保税区福建路西58,837.4平方米的土地使用权、
地上总建筑面积为42,390.02平方米的仓库及相关配套设施
（3）转让价款及支付方式
本次交易价格以北京天圆开资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天
圆开评报字[2015]第1094号）所列载的标的资产于评估基准日（即2015年6月30日）
的评估价值并经各方友好协商后确定，甲方将向乙方支付总额为人民币10,929.50
万元的价款。
甲方将于办理完成标的资产过户手续后5个工作日内一次性全额支付乙方收
购价款。
（4）标的资产的交割
标的资产应在本次非公开发行完成后之日后30个工作日内交付给甲方。
（5）违约事件与违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本
协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约
责任。
任何一方因违反本协议给守约方造成损失的(包括但不限于直接损失和预期
应得的收益等间接损失、合理的律师费、诉讼费及其他中介机构费用等实现债权
11
所产生的律师费、诉讼费等包括但不限于合理的律师费、调查费等)，应承担赔
偿责任。
若因乙方未能按照协议约定如期履行交付标的资产，则构成违约，甲方有权
要求乙方赔偿甲方损失。
尽管有前述约定，甲、乙双方同意，因任何原因未获审批机关 (包括但不限
于中国证监会)批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，甲、乙
双方为本次收购资产事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
（6）生效条件
本协议经双方签署后成立，于下列条件全部满足之日起生效：
1） 本次收购资产获得甲方董事会、股东大会审议通过；
2） 本次收购资产获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
3） 本次收购资产获得中国证监会核准。
2、2016年1月25日，保税科技、外服公司与长江时代签署了《关于资产收购
的三方协议》，协议的主要内容如下：
（1）合同主体及签订时间
甲方：张家港保税区外商投资服务有限公司
乙方：张家港保税区长江时代投资发展有限公司
丙方：张家港保税科技股份有限公司
签订时间：2016年1月25日
（2）主要条款
一、《附条件生效的资产转让协议》约定的甲方的全部权利及义务，各方同
意由甲方无条件转由丙方承继；甲方不再承担《附条件生效的资产转让协议》约
12
定的权利及义务。
二、乙方与丙方确认，本次交易的标的资产、资产交接手续、收购价款的确
认及支付方式根据《附条件生效的资产转让协议》约定执行。
三、本协议经各方签署后成立，于下列条件全部满足之日起生效：
1.本次资产收购方变更获得丙方董事会、股东大会审议通过；
2.本次非公开发行获得中国证监会核准。
五、关联交易目的及对公司影响
1、实施员工持股计划，增强国有企业经营活力
为了贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许
混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精
神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，
保税科技拟根据中国证监会颁布的《指导意见》及其他相关法规的规定，通过非
公开发行股票的方式实施员工持股计划。
公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机
制，增强员工的凝聚力，充分调动员工积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞
争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。
2、整合固体仓储资产，解决同业竞争
为避免同业竞争，长江时代于 2013 年 6 月出具了《避免同业竞争承诺函》，
承诺自公司控股子公司外服公司固体仓储项目建成并顺利投入运营后的五年内，
将其持有的从事与上述项目存在同业竞争关系的相关资产以转让或出资等方式
注入保税科技。
公司本次非公开发行募集资金拟用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产，
一方面是为了履行前述承诺，解决与长江时代的同业竞争问题；另一方面有助于
公司整合张家港保税园区内的固体仓储类资产，发挥规模效应和协同效应，提升
13
公司的固体仓储储能，进一步增强公司的盈利能力。
此外，本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变
更，亦不会因为本次发行而形成同业竞争。
六、独立董事以及董事会审计委员会的意见
（一）独立董事的独立意见
对公司本次发行及员工持股计划所涉及关联交易事项，独立董事进行了事前
审查并发表如下意见：
“1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分的沟
通，提交了相关文件材料，我们认为此次向公司 2015 年度员工持股计划非公开
发行股票，有利于提高员工的归属感和责任感，符合公司发展战略要求。
2、公司的董事唐勇、高福兴（兼任副总经理）、邓永清（兼任董事会秘书）、
监事褚月锋、徐惠和高级管理人员朱建华、王奔、黄雄、张惠忠、陈惠通过员工
持股计划参与认购，构成关联交易事项。本次发行价格系依据定价基准日前二十
个交易日股票交易均价的 90%确定（向上舍入至取 2 位小数），即 6.72 元/股，
遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则。
3、根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向特定对象非公开发行 A 股
股票不超过 2,839.10 万股，募集资金总额不超过人民币 19,078.75 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购长江时代固体仓储类资产 10,929.50 10,929.50
2 偿还银行贷款 8,149.25 8,149.25
合计 19,078.75 19,078.75
14
本次公司收购长江时代固体仓储类资产的交易价格以天圆开出具的评估结
果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定，交易定价公允。
因此，本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项不存在损害公司及其
他非关联股东特别是中小股东利益的情况，符合国家有关法律、法规及规范性文
件的规定。我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司董事会审议。公司董
事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。”
（二）董事会审计委员会的审核意见
对公司本次非公开发行涉及的关联交易事项，公司董事会审计委员会进行了
审查并发表以下意见：
“1、张家港保税区长江时代投资发展有限公司（以下简称“长江时代”）第
一大股东蓝建秋先生目前担任张家港保税科技股份有限公司（以下简称“保税科
技”）总经理职务，与公司存在关联关系，公司本次非公开发行募集资金部分拟
用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产，构成关联交易。此外公司本次非公开
发行股票的发行对象为保税科技2015年度员工持股计划，该计划由公司部分董
事、监事、高级管理人员及其他员工实际出资设立。公司向其非公开发行股票构
成关联交易。
2、本次非公开发行中，保税科技2015年度员工持股计划拟认购不超过2,839.10
万股，价格及认购程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关规定。各认购对象均承诺自本次非公开发行结束之日
起36个月内不转让本次认购的股份，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
3、本次发行的发行价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形；
有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害和非关联股东利益的情况。
4、我们同意将本次非公开发行股票以及员工持股计划相关议案提交公司第
15
七届董事会第二次会议审议。”
七、备查文件目录
（一）《张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订案）》；
（二）公司、外服公司和长江时代签署的《关于资产收购的三方协议》；
（三） 张家港保税区长江时代投资发展有限公司拟转让资产的审计报告》 天
圆全专审字[2015]000882号）；
（四）公司第七届董事会第二次会议决议；
（五）独立董事关于非公开发行股票及员工持股计划所涉及关联交易事项的
事前认可函；
（六）独立董事关于员工持股计划的独立意见；
（七）独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见；
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司董事会
二○一六年一月二十五日
16
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