证券代码:000595 证券简称:宝塔实业 公告编号:2016-011
宝塔实业股份有限公司关于银川润夏投资
发展有限公司投资西北轴承有限公司的补充公告
为了进一步明确投资原因等内容,现将公司 2016 年 1 月 22
日披露的 2016-004 号公告内容补充如下:
一、交易概述
鉴于国家迅速投放专项建设基金支持优质项目建设、促投资
稳增长的有力政策支持,公司拟实施《重大技术装备保障工程项
目》,以推动和加快公司产业转型升级。
公司积极向政府有关部门申报了上述项目,目前已获得中国
农发重点建设基金有限公司(下称“国农发基金公司”)专项建
设基金支持,该基金已投资至银川润夏投资发展有限公司(下称
“润夏投资”),国农发基金公司与润夏投资已明确上述基金须
用于公司重大技术装备保障工程项目建设。为此,公司、全资子
公司宁夏西北轴承有限公司(下称“西北轴承”)与银川润夏投
资发展有限公司(下称“润夏投资”)三方经过商洽将签署《投
资协议》,约定以现金方式对西北轴承进行单方面增资,增资金
额为 3,400 万元,增资完成后拥有西北轴承 40.48%的股权。投
资期限为自完成之日起 11 年,年投资收益率为 1.2%。
根据深圳证券交易所上市规则第 9.3 条相关规定,该事项无
需提交公司股东大会审议通过。
二、本次交易方基本情况
1、基本情况
润夏投资是依中华人民共和国法律于 2013 年 2 月 1 日成立
并合法存续的有限责任公司,注册资本为人民币 14,500 万元,
目标公司的股权结构如下:
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
(人民币/万元) (人民币/万元) (%)
1 银川市西夏区财政局 10,000 10,000 68.97
中国农发重点建设基金
2 4,500 4,500 31.03
有限公司
合计 14,500 14,500 100
该公司主要从事对农民牧业项目、科技项目、旅游项目、文
化产业项目、基础设施及建设项目的投资开发及经营管理。(法
律法规规定须经审批的经营项目凭审批文件或许可证经营)***
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、主要财务指标
未经审计的合并报表主要财务数据如下(单位:元):
项目 2015 年 9 月 30 日
流动资产 119,851,994.95
非流动资产 147,705,179.41
资产总额 267,557,174.36
流动负债 33,260,000
非流动负债 63,990,000
负债总额 97,250,000
归属于母公司所有者权益
营业收入 0
营业利润 -4,364,499.06
利润总额 32,700.94
归属于母公司所有者的净利润
3、润夏投资与公司无关联关系。
二、交易标的基本情况
西北轴承是依中华人民共和国法律于 2015 年 12 月 8 日成立
并合法存续的有限责任公司,注册资本为人民币 5,000 万元,在
润夏投资入股前,公司持有该公司 100%的股权。
经营范围:工业制造;轴承加工;钢材销售;压力管道元件
制造(锻制法兰(限机械加工)的管法兰、压力容器法兰;锻制
法兰锻坯的钢制法兰锻坯);经营本企业自产产品及技术的出口
业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品和技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。
目前尚未正式运营。
三、投资协议的主要内容
(一)本次增资
1、润夏投资以现金方式对西北轴承进行单方面增资,增资
金额为 3,400 万元,增资完成后拥有西北轴承 40.48%的股权。
润夏投资在上述增资金额范围内一次性缴付增资款并持有相应
股权。
2、润夏投资对西北轴承的投资期限为自完成之日起 11 年
(以下简称“投资期限”)。
3、西北轴承本次增资完成后,注册资本由原人民币 5,000
万元增加至人民币 8,400 万元,股权结构将如下表所示:
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
(人民币/万元)(人民币/万元) (%)
1 宝塔实业股份有限公司 5,000 0 59.52
2 银川润夏投资发展有限公司 3,400 3,400 40.48
合计 8,400 3,400 100
4、在润夏投资缴付增资款后的 20 日内,办理相应的工商变
更登记手续。
5、西北轴承收到本次增资的投资款项后,将确保本次增资
的资金用于公司重大技术装备保障工程项目建设。
(二)投后管理
本次增资完成后,润夏投资不向西北轴承派董事、监事或高
级管理人员,不直接参与西北轴承的日常正常经营。
(三)投资回收
项目建设期届满后,润夏投资有权要求公司按照下表规定的
时间、比例和价格收购润夏投资持有的西北轴承股权,公司有义
务按照润夏投资要求收购有关股权(每一次收购的股权以下称为
“标的股权”)并在下列规定的收购交割日之前及时、足额支付
股权收购价款。公司在每个收购交割日(收购交割日应为项目建
设期届满后的日期)前应当支付的股权转让对价按每次退出的标
的股权对应的实缴出资额计算。公司收购计划如下:
序号 收购交割日 标的股权转让对价(万元)
1 2019.12.20 400
2 2020.12.20 500
3 2021.12.20 500
4 2022.12.20 500
5 2023.12.20 500
6 2024.12.20 500
7 2025.12.20 500
公司应在首个收购交割日前和润夏投资签订股权转让协议,
具体收购事宜及收购款的支付以股权转让协议为准。
项目建设期届满后,公司可选择提前收购届时润夏投资所持
有的西北轴承全部或部分股权,收购价格不得低于上述规定的收
购标的股权的对价。
(四)定价原则
润夏投资本次投资 3,400 万元,年投资收益率为 1.2%。该
投资用于建设重大技术装备保障工程项目, 项目建设期届满后,
润夏投资有权要求公司收购润夏投资持有的西北轴承股权,公司
有义务按照润夏投资要求收购有关股权并支付股权回购价款。公
司及公司控股股东宝塔石化集团有限公司拟为润夏投资在西北
轴承的上述投资收益和股权回购提供无条件不可撤销的连带责
任保证担保,公司无需向宝塔石化支付费用。
(五)投资收益
本次投资为股权投资,年投资收益率为 1.2%,西北轴承应
于投资完成日后每年按季向润夏投资支付投资收益。投资完成日
后如润夏投资每期实际自西北轴承所获得的现金投资收益低于
本次约定的投资收益,则西北轴承应最晚在当季月末最后一个工
作日前补足润夏投资,以确保润夏投资实现其预计的年投资收益
率目标。润夏投资亦有权要求公司承担补足义务,如润夏投资选
择公司承担补足义务的,西北轴承无法补足的部分,由公司继续
补足。
四、其他承诺事项
(一)西北轴承承诺
投资完成日后如润夏投资每期实际自西北轴承所获得的现
金投资收益低于本次约定的投资收益,则西北轴承应最晚在当季
月末最后一个工作日前补足润夏投资,以确保润夏投资实现其预
计的年投资收益率目标。
(二)公司承诺
润夏投资亦有权要求公司承担补足义务,如润夏投资选择公
司承担补足义务的,西北轴承无法补足的部分,由公司继续补足。
五、对公司的影响
润夏投资投资入股西北轴承,有利于公司缓解资金压力、降
低资金成本,拓宽融资渠道,提高公司整体效益。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十五日