广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份
有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为北京神
州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》相关法律法规及规范性文件的要求对绿盟科技本次限售
股份上市流通事项进行了核查，现将本次核查的情况发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会（证监许
可﹝2014﹞19 号文）核准，公司公开发行新股不超过 2,500 万股。实际公司发行数
量 2,115 万股（其中新股发行 960 万股，老股转让 1,155 万股），于 2014 年 1 月
29 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前已发行股份 7,500
万股。首次公开发行股票后，公司股本总额为 8,460 万股。
2014 年 5 月 28 日，公司实行了 2013 年度权益分派方案：以公司总股本 8,460
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.7 元（含税），每 10 股送红股 2
股；同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股。权益分派完成后，公司总股
本增加至 13,536 万股。
2015 年 1 月 19 日，公司取得中国证监会《关于核准北京神州绿盟信息安全科
技股份有限公司向阮晓迅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015] 94 号），核准公司向特定对象发行的股份（A 股）购买相关资产并募集配
套资金。据此，公司向北京亿赛通科技发展有限责任公司原股东共 21 人发行股份
6,073,170 股，向 5 位特定投资者配套募集资金发行股份 1,760,712 股。股份发行完
成后，公司股本变更为 143,193,882 股。
2015 年 5 月 27 日，公司实施了 2014 年度权益分派方案：以公司总股本
143,193,882 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税）；同时以
资本公积金转增股本，每 10 股转增 15 股。权益分派完成后，公司总股本将增加至
357,984,705 股。
2015 年 6 月 12 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于股票期
权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划激励对象 244
人在第一个行权期可行权数量共计 189.72 万份，行权期为 2015 年 6 月 24 日至 2016
年 6 月 23 日。截至本公告日，共计行权数量为 1,751,881 股。
2015 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向 2015
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司实际向 445 名激励
对象授予 393.6 万股限制性股票。
2015 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向 2015
年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司实际向 40
名激励对象授予 38.21 万股限制性股票。
综上所述，截至本公告日，公司股本总额为 364,054,686 股，其中尚未解除限
售的股份数量为 259,854,742 股，占公司股本总额比例为 71.38%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺如下：
本次申请解除股份限售的股东为雷岩投资有限公司（简称“雷岩投资”），雷
岩投资所作出的各项承诺及履行情况如下：
1、上市公告书中做出的承诺：
所持 6,767,641 股自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理
前述股份，也不由公司回购前述股份。所持 4,441,500 股自公司股票上市之日起三
十六个月内不转让或者委托他人管理前述股份，也不由公司回购前述股份。
在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。所持股份在锁
定期届满后，预计其减持完毕绿盟科技股份的期限不少于 24 个月，预计前 12 个月
和后 12 个月分别减持不超过公开发售后所持有绿盟科技股份的 50%。在股份锁定
期满后，将主要采取大宗交易和二级市场集中竞价出售股份的方式减持其所持的绿
盟科技 A 股股份。同时，为避免绿盟科技的控制权出现转移，保证绿盟科技长期
稳定发展，如其通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售绿盟科技
A 股股份，其不将所持绿盟科技股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与绿
盟科技从事相同或类似业务或其他与绿盟科技有其他竞争关系的第三方。如其拟进
行该等转让，其将事先向绿盟科技董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再
行转让。
2、招股说明书中做出的承诺
公司首次公开发行股票前股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做
出的承诺一致。
3、法定承诺和其他承诺。
（1）本公司不存在直接或间接从事与公司相同、相似或在商业上构成任何竞
争的业务及活动的情形。
（2）在本公司作为公司股东期间，本公司将不会为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可
能有竞争，本公司将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。
（3）在本公司作为公司股东期间，本公司将不会以任何方式直接或间接从事
或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公
司存在竞争关系的任何经济实体的权益。
（4）在本公司作为公司股东期间，本公司将促使本公司直接或者间接控股的
除公司外的其他企业履行本函中与本公司相同的义务。
4、2015 年 7 月 8 日，雷岩投资承诺：
（1）未来六个月内不减持目前已持有绿盟科技股份；
（2）在 2015 年 7 月 9 日至 2016 年 7 月 8 日期间，增持绿盟科技股份不少于
4,050 万元；增持完成后，六个月内不减持本次增持绿盟科技股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东除上述第 4 项第 2 款承诺尚未履行外，
严格履行了做出其他各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
上市公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 1 月 29 日。
2、本次解除限售股份数量为 13,535,280 股，占总股本的 3.7179%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为雷岩投资 1 人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售 本次解除 本次实际可
序号 股东全称
股份总数 限售数量 上市流通数量
1 雷岩投资有限公司 31,301,280 13,535,280 13,535,280
合 计 31,301,280 13,535,280 13,535,280
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续
披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 变动 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 259,854,742 71.38% 13,535,280 246,319,462 67.66%
1、其他内资持股 184,235,622 50.61% 13,535,280 170,700,342 46.89%
其中：境内法人持股 83,509,497 22.94% 13,535,280 69,974,217 19.22%
境内自然人持股 100,726,125 27.67% 100,726,125 27.67%
2、外资持股 75,619,120 20.77% 75,619,120 20.77%
其中：境外法人持股 75,619,120 20.77% 75,619,120 20.77%
二、无限售条件股份 104,199,944 28.62% 13,535,280 117,735,224 32.34%
1、人民币普通股 104,199,944 28.62% 13,535,280 117,735,224 32.34%
三、股份总数 364,054,686 100.00% 13,535,280 13,535,280 364,054,686 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、绿盟科技的相关股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定；
2、绿盟科技限售股份持有人严格遵守了首次公开发行股票并在创业板上市时
做出的股份锁定承诺和其他限售承诺；
3、绿盟科技对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对绿盟科技本次限售股份上市流通事项无异议。
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股
份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名： ____________ ____________
陈德兵 侯 卫
广发证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
