国泰君安证券股份有限公司
关于杭州顺网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年一月
1
声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受杭州顺网
科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”或“上市公司”）的委托，担任顺网
科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方
提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《国
泰君安证券股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对杭州顺网科技股份有限公司的任何投资建议，投资者根
据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读杭州顺网科技股份有限公司发布的与
本次交易相关的文件全文。
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释义
上市公司、顺网科技 指 杭州顺网科技股份有限公司
标的公司、标的资产、
指 江苏国瑞信安科技有限公司
交易标的、国瑞信安
南京创瑞 指 南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙），国瑞信安股东
南京高新投 指 南京市高新技术风险投资股份有限公司，国瑞信安股东
国瑞信安全体股东暨王雷、唐卫民、陈亚峰、武霞、陈进、
交易对方 指
严坤均、南京创瑞与南京高新投
交易各方 指 顺网科技与交易对方
发行股份及支付现金 顺网科技向国瑞信安全体股东发行股份及支付现金购买其
指
购买资产 所持有国瑞信安 100%股权
上市公司向特定投资者非公开发行股份募集资金，配套融资
募集配套资金 指
总额不超过本次交易总额的 100%
本次交易 指 上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
《杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书、报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
交割日 指 标的资产变更登记至顺网科技名下的当日
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问
金茂、法律顾问 指 上海市金茂律师事务所
瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
华信、评估机构 指 江苏华信资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《发行股份及支付现 《杭州顺网科技股份有限公司和江苏国瑞信安科技有限公
指
金购买资产协议》 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《杭州顺网科技股份有限公司与江苏国瑞信安科技有限公
《业绩补偿协议》 指
司部分股东之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《公司章程》 指 《杭州顺网科技股份有限公司章程》
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第一章 本次交易概述
一、本次交易方案基本情况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王雷、唐卫民、
陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京高新投、南京创瑞合计持有的国瑞信安 100%
股权，同时上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者
发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有国瑞信安 100%
股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向王雷、唐卫民等国瑞信安全部 8 名股东发行股份 3,569,879 股
及支付现金 22,260 万元购买其合计持有的国瑞信安 100%股权。具体如下：
对应标的公司
序号 股东 股份对价（元） 现金对价（元）
股权比例
1 王雷 34.125% 50,641,500 75,962,250
2 唐卫民 26.000% 38,584,000 57,876,000
3 陈亚峰 14.625% 21,703,500 32,555,250
4 南京高新投 8.333% 12,366,172 18,549,258
5 南京创瑞 7.875% 11,686,500 17,529,750
6 严坤均 4.167% 6,183,828 9,275,742
7 陈进 3.250% 4,823,000 7,234,500
8 武霞 1.625% 2,411,500 3,617,250
合计 100.000% 148,400,000 222,600,000
（二）发行股份募集配套资金
为募集配套资金，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的
特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过 37,100.00 万元，不超过本次
交易总额的 100%。
如果本次交易募集配套资金最终不能成功实施，则上市公司将以自有资金或
自筹资金解决相关资金需求，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付
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现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的决策过程及审批情况
（一）顺网科技的批准和授权
2015 年 7 月 26 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案，其中上市公司董事长华勇就关联议案回避表决。
2015 年 8 月 24 日，上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准了本次
交易事项，其中关联股东华勇就关联议案回避表决。
（二）交易对方的批准和授权
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持国
瑞信安股权参与顺网科技本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
交易对方已各自出具书面文件确认放弃其对其他国瑞信安股东向顺网科技
转让国瑞信安股权享有的优先购买权。
交易对方中的南京高新投属于国资控股企业，其国资主管机构南京紫金投资
集团有限责任公司已出具《关于南京风投转让江苏国瑞信安科技有限公司股权的
批复》（宁紫投发[2015]57 号），批准南京高新投将其所持国瑞信安 8.333%的股
权转让给顺网科技，其中现金与股份支付比例为 6:4。
（三）国瑞信安的批准和授权
2015 年 7 月 24 日，国瑞信安召开股东会会议，审议通过了本次交易的方案。
（四）本次交易已获得中国证监会核准
2016 年 1 月 21 日，上市公司获得中国证监会下发的《关于核准杭州顺网科
技股份有限公司向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]78 号），核准本次交易事项。
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三、本次交易标的资产过户情况
经核查，国瑞信安依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事
宜履行工商变更登记手续。2016 年 1 月 22 日，本次交易对方合计持有的国瑞信
安 100%股权已过户至上市公司名下，并在江苏省工商行政管理局办理完毕相关
工商变更登记手续，国瑞信安领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91320000778044397B）。至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司
已持有国瑞信安 100%股权。
四、本次交易实施后续事项
上市公司尚需按照相关协议向交易对方发行股份，以及向证券登记结算公司
申请办理相关登记手续，并向交易对方支付现金对价。
上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变
更登记手续，以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
中国证监会已核准上市公司非公开发行募集配套资金不超过 37,100 万元，
上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不
影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司与交易对方须履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》等相关约定。就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行
其就本次交易作出的相关承诺。
五、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次
交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规
范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合
法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本
次重组的实施不构成重大影响。
6
（本页无正文；为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立
财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
陈吉 丁志罡
项目协办人：
夏龙裕
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 1 月 25 日
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