证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2016-005
江苏亚威机床股份有限公司
关于对外投资参与苏州清研汽车创业投资企业（有限合伙）
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）围绕公司战略方针，为充
分了解汽车行业的前沿技术，进一步扩大公司在汽车行业的影响力和营销规模，
提高整体运营效率，积累投资经验，利用多方资源推动公司发展和培育新的利润
增长点，实现公司股东利益最大化，拟以自有资金 3,000 万元对外投资参与苏州
清研汽车创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州清研”）。苏州清研主要投
资汽车核心零部件及相关领域内的技术创新科技型中小企业，目前募资规模 3.4
亿元。
2、本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次对外投资事项在
董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于 2016 年 1 月 23 日正式签署《苏州清研汽车产业创业投资企业合
伙协议》。
二、合作方介绍
1、公司名称：苏州清研资本管理企业（有限合伙）
注册地址：江苏省苏州市吴江经济开发区长安路东侧
成立时间：2014 年 03 月 07 日
普通合伙人：深圳市清创投资有限公司
有限合伙人：苏州弘毅汽车科技咨询中心（有限合伙）、苏州腾达投资管理
企业（有限合伙）、苏州市吴江创联股权投资管理有限公司、苏州紫荆投资有限
公司、通聚科技（北京）有限公司
经营范围：为创业投资及股权投资提供管理服务，受托管理私募股权投资基
金，企业改制并购重组服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
已履行私募基金备案手续。
苏州清研资本管理企业（有限合伙）隶属于清华大学苏州汽车研究院，为苏
州清研的普通合伙人。苏州汽车研究院是清华大学和苏州市政府于 2011 年 7 月
共同创建成立的，是清华大学第一个直接派出研究院，在吴江和相城区各设立 1
个具有独立事业单位法人的分院。是清华大学唯一以技术产业化为目的的专业化
研究院，具体面向汽车行业应用技术研发、科技成果转化、高技术企业孵化。
2、公司名称：苏州华业汽车科技发展有限公司
注册地址：吴江经济技术开发区科技创业园
注册资本：11,064.85 万元
成立时间：2011 年 12 月 08 日
控股股东：吴江华金实业有限公司
实际控制人：苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室
法定代表人：成波
经营范围：汽车技术研发；股权投资；知识产权转让；提供技术及投资咨询
服务；产业园开发及管理；房屋租赁；物业管理。
3、公司名称：北京紫荆华融股权投资有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 A2302
注册资本：80,900 万元
成立时间：2013 年 12 月 16 日
控股股东、实际控制人：无
法定代表人：雷霖
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
已履行私募基金备案手续。
4、公司名称：义乌惠商紫荆资本管理有限公司
注册地址：浙江省义乌市稠城街道福田路 105 号海洋商务楼 8 楼 804 室
注册资本：350 万元
成立时间：2013 年 11 月 26 日
控股股东、实际控制人：无
法定代表人：贾军花
经营范围：资产管理（不含国有资产等国家专项规定的资产）、（以下经营范
围不含证券、期货等金融业务）投资管理、投资咨询服务。
已履行私募基金备案手续。
5、公司名称：江苏亨通投资控股有限公司
注册地址：吴江经济开发区中山北路古塘路口
注册资本：46,500 万元
成立时间：2009 年 07 月 03 日
控股股东：亨通集团有限公司
实际控制人：崔根良
法定代表人：崔根良
经营范围：项目投资、管理；投资咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、公司名称：湖北恒隆汽车系统集团有限公司
注册地址：荆州市开发区东方大道（与沙岑路交汇处）
注册资本：3,900 万美元
成立时间：2007 年 03 月 07 日
控股股东、实际控制人：晋明集团有限公司
法定代表人：陈涵霖
经营范围：设计、生产、销售各种规格型号的吸能式汽车转向系统，汽车传
动轴、汽车变速器及其他汽车零部件，并对销售的产品进行维修服务。（涉及许
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
7、公司名称：苏州市吴江创联股权投资管理有限公司
注册地址：吴江区松陵镇人民路 300 号
注册资本：6,781.6667 万元
成立时间：2014 年 02 月 26 日
控股股东、实际控制人：苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司
法定代表人：罗玉坤
经营范围：股权投资管理，投资咨询。（以上涉及专项审批的或行政许可的，
凭审批文件或许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
8、公司名称：苏州市吴江商业资产管理有限公司
注册地址：吴江区县府路 99 号
注册资本：4,987.03 万元
成立时间：1998 年 03 月 19 日
控股股东、实际控制人：苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室
法定代表人：黄建华
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对授权委托资产的对外投资、
收益。
9、公司名称：嘉兴浙华紫旌投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路 705 号 3FA03-06-09
成立时间：2015 年 06 月 11 日
普通合伙人：嘉兴嘉济投资管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙人：嘉兴市实业资产投资集团有限公司、嘉兴市投资基金管理中心、
清控资产管理有限公司、浙江龙树资本管理有限公司、浙江中国小商品城集团股
份有限公司、浙江大学创新技术研究院有限公司
经营范围：一般经营项目：实业投资、创业投资、投资管理、企业管理、社
会经济咨询。
已履行私募基金备案手续。
10、公司名称：西安兰德新能源汽车技术开发有限公司
注册地址：西安市高新区锦业二路 26 号
注册资本：5,000 万元
成立时间：2010 年 01 月 08 日
控股股东、实际控制人：陕西汽车集团有限责任公司
法定代表人：刘玺斌
经营范围：新能源汽车技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、部件制
造及销售、汽车销售（不含小轿车）。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定
的从其规定）
以上合作方均不存在与公司的关联关系或者利益安排，不存在与公司持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系或利益安排。公司
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未
在投资基金中任职。合作投资事项亦未导致同业竞争或关联交易。
苏州华业汽车科技发展有限公司、北京紫荆华融股权投资有限公司、江苏亨
通投资控股有限公司、义乌惠商紫荆资本管理有限公司同为苏州华创赢达创业投
资基金企业（有限合伙）（以下简称“华创赢达”）的合伙人。
华创赢达的合伙人出资情况如下：
实缴出资额
合伙人名称/姓名 合伙人类型 占比
（万元）
普通合伙人/执行事
吴江华业创业投资管理中心（有限合伙） 150 0.90%
务合伙人
苏州华业汽车科技发展有限公司 有限合伙人 2,000 12.01%
吴江东运创业投资有限公司 有限合伙人 1,000 6.01%
苏州市吴江创业投资有限公司 有限合伙人 1,000 6.01%
江苏亨通投资控股有限公司 有限合伙人 3,000 18.02%
吴江汇侨创业投资有限公司 有限合伙人 3,000 18.02%
苏州市全林投资管理有限公司 有限合伙人 1,000 6.01%
苏州市神州线缆厂 有限合伙人 1,000 6.01%
苏州清创投资咨询中心（有限合伙） 有限合伙人 500 3.00%
科学技术部科技型中小企业技术创新基
有限合伙人 2,500 15.02%
金管理中心
北京紫荆华融股权投资有限公司 有限合伙人 1,000 6.01%
义乌惠商紫荆资本管理有限公司 有限合伙人 500 3.00%
合计 16,650 100.00%
其中，吴江华业创业投资管理中心（有限合伙）的合伙人出资情况如下：
实缴出资额
合伙人名称/姓名 合伙人类型 占比
（万元）
苏州清创投资咨询中心（有限合伙） 有限合伙人 100.00 40.00%
普通合伙人/执行事
苏州弘毅汽车科技咨询中心（有限合伙） 62.50 25.00%
务合伙人
苏州华业汽车科技发展有限公司 有限合伙人 12.50 5.00%
吴江汇侨创业投资有限公司 有限合伙人 25.00 10.00%
苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 有限合伙人 12.50 5.00%
吴江东运创业投资有限公司 有限合伙人 12.50 5.00%
苏州崇光投资管理企业（有限合伙） 有限合伙人 25.00 10.00%
合计 250.00 100.00%
华创赢达原持有无锡创科源激光装备有限公司（以下简称“无锡创科源”）
2.81%的股权。公司非公开发行股份收购无锡创科源后，截止目前华创赢达共持
有公司股票 207,027 股，持股比例 0.06%，持股目的是为了获取投资收益，未来
12 个月内，华创赢达暂无增持或减持公司股票的计划。
以华创赢达出资比例计算，本次苏州清研的相关合伙人现间接持有公司股份
情况如下：
间接持有公司股票数量 间接持有公司股票
合伙人名称/姓名
（股） 比例（%）
苏州华业汽车科技发展有限公司 24,957 0.01
江苏亨通投资控股有限公司 37,306 0.01
北京紫荆华融股权投资有限公司 12,442 0.00
义乌惠商紫荆资本管理有限公司 6,211 0.00
苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 93 0.00
合计 81,009 0.02
三、投资标的的基本情况
1、企业名称：苏州清研汽车创业投资企业（有限合伙）
2、企业规模：目前募资规模 3.4 亿元
3、出资人及出资方式：苏州清研的合伙人共 11 人，其中普通合伙人为 1 人，
有限合伙人为 10 人。各合伙人的出资三年内分三次资金到位，公司以自有资金
3,000 万元参与出资，各出资人具体出资方式如下：
（1）普通合伙人的出资情况（单位：万元）
序号 合伙人名称 出资方式 认缴出资额 所占比例
1 苏州清研资本管理企业（有限合伙） 货币出资 1,000 2.94%
（2）有限合伙人的出资情况（单位：万元）
序号 合伙人名称 出资方式 认缴出资额 所占比例
1 苏州华业汽车科技发展有限公司 货币出资 2,000 5.88%
2 北京紫荆华融股权投资有限公司 货币出资 3,000 8.82%
3 义乌惠商紫荆股权投资有限公司 货币出资 2,000 5.88%
4 江苏亨通投资控股有限公司 货币出资 10,000 29.41%
5 湖北恒隆汽车系统集团有限公司 货币出资 5,000 14.71%
6 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 货币出资 3,000 8.82%
7 苏州市吴江商业资产管理有限公司 货币出资 2,000 5.88%
8 江苏亚威机床股份有限公司 货币出资 3,000 8.82%
9 嘉兴浙华紫旌投资合伙企业（有限合伙） 货币出资 2,000 5.88%
10 西安兰德新能源汽车技术开发有限公司 货币出资 1,000 2.94%
四、对外投资合同的主要内容
1、合伙目的：从事投资事业，重点投资汽车及零部件等新兴产业，为合伙
人创造满意的投资回报。
2、合伙经营项目和范围：汽车产业创业投资业务；代理其他创业投资企业
等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资提供创业管理服
务。
3、投资方向：主要投资汽车核心零部件及相关领域内的技术创新科技型企
业，其中投资初创期科技型中小企业不低于 50%。
4、存续期限：合伙期限存续期为 8 年，自合伙企业营业执照签发之日起计
算。其中，投资期 3 年，运作期 5 年。经全体合伙人一致同意后，可延长或缩短
上述合伙期限。
5、会计核算方式：中小企业会计准则。
6、管理和决策机制：苏州清研由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人决
定，委托苏州清研资本管理企业（有限合伙）为执行合伙人，具体执行合伙事务，
执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议的约
定。同时委托苏州清研资本管理企业（有限合伙）作为基金管理人负责提供资产
管理和投资咨询服务，并负责对基金合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、
控制。
有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议，该建议不具有强制约束力。
对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会通过后，方可进
行投资。
合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会
议由全体合伙人按照表决时各自权益比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须
经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或协议另有约定的除外。
公司对合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。
7、退伙机制：根据协议规定，有下列情形时，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人一致同意；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
（4）其他合伙人严重违反本协议约定的义务；
（5）合伙企业累计亏损超过总出资额 50%时，有限合伙人可以退伙。
（6）国有资产管理部门出台相关规定要求国有资产退出本合伙企业的，涉
及国有资产的有限合伙人可以退伙，退伙时应对本合伙企业资产进行评估，其他
合伙人享有优先受让权，其他合伙人放弃优先受让权的，退伙的有限合伙人应寻
找到第三人受让其合伙份额。上述退出、转让等应当遵守有关国有资产监督管理
的相关法律、法规、地方性规定和政策等规定。
有限合伙人退伙应提前 30 日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙企业
造成损失的，应当赔偿损失。
除发生不可抗力原因或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。
8、收益分配机制：自设立之日起三年后不再进行循环投资，投资收益及业
绩报酬的分配顺序为：
（1）有限合伙人按原始出资比例收回全部出资；
（2）普通合伙人按原始出资比例收回全部出资；
（3）企业（基金）整体投资项目平均年收益率不足 10%时，所有合伙人按
权益比例分配投资收益；企业（基金）整体投资项目平均年收益率达到或超过
10%时，基金管理人按照基金总收益的 20%提取收益分成作为业绩报酬，剩余
80%的投资收益由全体合伙人按照权益比例分配。
9、合同生效：协议经全体合伙人签署后生效，合伙人按照协议享有权利，
履行义务。
10、违约责任：合伙人违反协议的，应当依法承担违约责任。执行合伙人违
反协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。合伙人
逾期缴纳其认缴的出资，每逾期 1 日，应当向其他合伙人支付其认缴出资金额 4‰
的违约金，并承担补偿义务，首期出资逾期超过 180 日的，其他合伙人有权将其
除名。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的和对公司的影响
汽车行业市场是公司市场销售的重要领域，本次投资事项有利于在保证公司
主营业务发展的前提下，抓住汽车产业转型升级契机，了解汽车行业前沿技术，
扩大公司在汽车行业市场占有率和影响力。通过以自有资金进行本次对外投资，
公司可以拓宽投资渠道，获取投资收益，提高公司整体运营效益；同时积累投资
经验，提高公司整体竞争力。
本次投资将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的
利益。
2、本次对外投资的风险和应对方案
（1）苏州清研主要投资于汽车行业，存在一定市场风险，如果不能对投资
标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及合伙企
业亏损的风险；
（2）苏州清研的未来经营情况受到国家宏观经济、行业环境、内部经营管
理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险；
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注苏州
清研设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，切实降低和规避投资风
险。
六、独立董事关于对外投资参与苏州清研汽车创业投资企业（有限合伙）
的独立意见
经审慎核查后，我们认为：公司以自有资金对外投资参与苏州清研汽车创业
投资企业（有限合伙），有利于进一步扩大公司在汽车行业的影响力和营销规模，
提高整体运营效率，积累投资经验，利用多方资源推动公司发展和培育新的利润
增长点，实现公司股东利益最大化。本次交易表决程序、交易程序符合法律、行
政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的相关规定；符合公司
与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们
同意公司以自有资金 3,000 万元对外投资参与苏州清研汽车创业投资企业（有限
合伙）。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇一六年一月二十六日
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