证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2016-012
河南森源电气股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月26日召开的2015年
第二次临时股东大会审议通过了《关于<河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股
票预案（修订稿）>的议案》，于2016年1月22日第五届董事会第十八次会议审议通过了
《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于<河南森源电气股份有限公
司2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》等议案。本次修订主要对本次
非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、决议有效期进行
了调整，并修订了本次发行对公司股权结构的影响；同时补充说明了本次非公开发行审
批情况、募投项目审批情况、募投项目的相关风险及本次非公开发行摊薄即期回报的风
险及填补措施。非公开发行预案本次修订内容如下：
一、调整了本次非公开发行股票方案
1、本次非公开发行股票的定价基准日调整为公司第五届董事会第十八次会议决议公告
日（2016年1月25日）。
2、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式调整为：
“本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2016
年1月25日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量），即不低于13.88元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或
配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证券监
督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司
董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。”
3、本次非公开发行股票的发行数量调整为：
“本次拟非公开发行股票数量为不超过 15,561.95 万股（含 15,561.95 万股）。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项，发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”
4、本次发行有关决议的有效期调整为自 2016 年第二次临时股东大会审议批准本次非
公开发行股票议案之日起十二个月。
二、修订了本次发行对公司股权结构的影响
由于调整了本次非公开发行股票的发行价格和发行数量，本次发行对股东结构的影响
修订为：
截至本预案出具日，公司股本总额为 795,595,488 股，本次发行预计增加有限售条件流
通股不超过 155,619,500 股（含本数），具体增加股份数量将在中国证监会核准完成发行后
确定。发行后公司股本总额将增至不超过 951,214,988 股。发行前后股东对比情况如下：
项目 本次发行前 本次发行后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
河南森源集团有限公司 198,295,040 24.92% 198,295,040 20.85%
楚金甫 168,240,256 21.15% 168,240,256 17.69%
河南隆源投资有限公司 91,929,600 11.55% 91,929,600 9.66%
本次发行对象 - - 155,619,500 16.36%
其他股东 337,130,592 42.37% 337,130,592 35.44%
总股本 795,595,488 100.00% 951,214,988 100.00%
本次发行对控制权的影响修订为：
本次发行前，公司实际控制人楚金甫先生直接持有及通过河南森源集团有限公司、河
南隆源投资有限公司间接持有公司股份合计45,846.4896万股，占公司总股本的57.62%。若
按照本次发行数量上限15,561.95万股计算，发行后楚金甫先生控制的股份比例下降为
48.20%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公
开发行股票预案的实施亦不会导致股权分布不具备上市条件。
三、补充了本次发行方案已经取得批准的情况
根据本次发行方案实际履行的决策程序，本次发行方案已经取得的批准程序修订为：
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会
第十四次会议、2015年第二次临时股东大会和第五届董事会第十八次会议审议通过。
本次非公开发行股票尚需公司2016年第二次临时股东大会审议通过。审议通过后，根
据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
本次非公开发行股票还需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将
向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完
成本次非公开发行股票全部程序。
四、补充了募投项目审批情况
根据实际进度，本次募投项目已全部取得了投资项目备案及环评批复文件。
五、补充披露了本次募投项目的相关风险
根据中国证监会对本次非公开发行申请审查反馈意见的要求，公司在非公开发行预案
“第四节 本次股票发行相关的风险说明”之“一、募集资金投向风险”部分充分披露了本
次募投项目相关的行业、政策等风险。
六、补充披露了本次非公开发行摊薄即期回报的风险及措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31号）的相关要求，公司已于2016年1月5日披露了《关于非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2016-003）。在本次非公开发行预案
“第四节 本次股票发行相关的风险说明”之“七、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及
措施”部分公司补充披露了本次非公开发行摊薄即期回报的风险及关于填补措施的披露、
审议程序。
《河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》详见刊登
于巨潮资讯网的相关公告。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司
董 事 会
2016 年 1 月 22 日
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