西南证券股份有限公司关于浙江京新药业
股份有限公司募集配套资金之
非公开发行 A 股股票发行合规性报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2015 年 11 月 10 日出具的《关于核准浙江京新药业股份有限公
司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2550 号
文件），浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”、“发行人”、“上市
公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获核准，
其中京新药业获准非公开发行不超过 13,625,058 股新股募集本次发行股份购买
资产的配套资金。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“主承销商”）作为京新
药业本次交易募集配套资金非公开发行股票之主承销商，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件
的规定，以及发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的本次发行股票的方案，
对发行人本次发行股票的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合
规性进行了检查，现出具审核报告如下：
一、本次配套募集资金非公开发行概况
1、股票类型：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：13,625,058 股
3、股票面值：1 元
4、发行对象：本次交易募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实
际控制人吕钢。
5、定价基准日：本次募集配套资金向特定对象吕钢非公开发行股份的定价
基准日为上市公司审议本次重组的第五届董事会第十五次会议决议公告日。
6、发行价格：京新药业向吕钢发行股份募集配套资金的发行价格为定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%，即 21.46 元/股。若定价基
准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，将按照深交所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整。由于
京新药业 2014 年年度股东大会审议通过年度利润分配条款，向全体股东每 10
股派 1.5 元现金，因此，本次向吕钢发行股份的每股价格在前述权益分配方案实
施后调整为人民币 21.31 元/股。
7、募集资金量：京新药业本次配套融资总额为 290,349,985.98 元，扣除剩
余财务顾问费后实际到账的配套募集资金为 280,629,985.98 元，其中 27,720 万元
用于上市公司本次资产购买的现金支付对价，剩余部分用于本次交易相关中介机
构费用、交易税费等并购费用的支付。
8、锁定期：本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自吕钢认购的新增股
份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有
关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。若特定对象所认购股份的锁定期/限售期的规
定与证券监管机构的最新监管意见不相符，京新药业及发行对象将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
经核查，主承销商认为：本次配套募集资金非公开发行的发行价格、发行数
量、发行对象及募集资金总额符合发行人第五届董事会第十五次会议决议、2015
年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2015年5月13日，上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于同
意公司筹划本次交易事项》。
2、2015年6月29日，购买资产交易对方复星平耀、南海成长、鲁证投资作出
内部决议，同意本次交易方案，并同意与上市公司签署《购买资产协议》；巨烽
显示全体股东已放弃本次交易巨烽显示90%股权的优先购买权。
3、2015年7月27日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过本次重组
报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
4、2015年7月27日，上市公司与交易对方签署《购买资产协议》，与盈利承
诺补偿主体签署《盈利补偿协议》，与配套募集资金认购方签署《附条件生效的
股份认购合同》。
5、2015年8月12日，上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过本次重组
方案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
1、2015 年 10 月 28 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015
年第 93 次工作会议审核，京新药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项获得无条件通过。
2、2015 年 11 月 10 日，中国证监会出具《关于核准浙江京新药业股份有限
公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2550
号），核准京新药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项。
经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，
并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，获得了中国证监会的核
准。京新药业本次交易已经履行了必要的授权和批准，发行人有权按照授权及核
准的方案实施本次发行。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发行价格的确定
1、发行价格
根据董事会、股东大会决议，本次发行价格为 21.31 元/股。
2、定价依据
京新药业向吕钢发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票的交易均价的 90%，即 21.46 元/股。若定价基准日至股份发
行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照
深交所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整。由于京新药业
2014 年年度股东大会审议通过年度利润分配条款，向全体股东每 10 股派 1.5 元
现金，因此，本次向吕钢发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为
人民币 21.31 元/股。
（二）发行对象的确定
根据公司第五届董事会第十五次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通
过，并经中国证监会核准，本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际
控制人吕钢。
（三）配售情况
本次发行最终配售情况如下：
认购金额 认购价格 获配股数
序号 名称
（元） （元/股） （股）
1 吕钢 290,349,985.98 21.31 13,625,058
合计 290,349,985.98 21.31 13,625,058
（四）缴款与验资
截至 2015 年 12 月 7 日，发行对象吕钢已经将认购款项汇入西南证券为京新
药业非公开发行指定的专项账户，账户情况如下：
账户名称：西南证券股份有限公司
开 户 行：中国工商银行重庆解放碑支行
账 号：3100021819200055529
人行大额支付系统行号：102653000021
2015 年 12 月 7 日，吕钢已将认购款 290,349,985.98 元汇入上述西南证券指
定的专项账户。2015 年 12 月 9 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
“天健验[2015]8-115 号”《验证报告》，对西南证券本次主承销京新药业非公
开发行申购资金的实收情况进行了专项验证，确认截至 2015 年 12 月 7 日，参与
认购京新药业非公开发行的认购对象已缴存申购资金 290,349,985.98 元。
2015 年 12 月 8 日，西南证券将收到的认购资金扣除剩余财务顾问费后的资
金 280,629,985.98 元划转至发行人开设的募集资金专项账户内。2015 年 12 月 9
日，立信会计师出具了“信会师报字[2015]第 115705”《验资报告》，确认本次
交易发行股份购买资产及配套募集资金涉及的新增注册资本及股本已经到位。根
据《验资报告》，截至 2015 年 12 月 9 日，公司本次发行股份购买资产及募集配
套资金共计发行股票面值为 1 元的人民币普通股股票 33,137,024，其中张雄、倪
正华、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、林恩礼、鲁
证创业投资有限公司、韩锦安等以本次交易相关股权作价 415,800,000 元认缴出
资，公司实际控制人吕钢以货币资金 290,349,985.98 元认缴出资。
京新药业本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程已经浙江天册律
师事务所见证。
经核查，主承销商认为：本次发行的定价、发行对象选择过程、配售过程、
缴款和验资合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销
管理办法》等的相关规定。
四、关于本次发行对象合规性的说明
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票
的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关
部门事先批准。”
经京新药业董事会及股东大会审议确定，本次募集配套资金之非公开发行股
票的发行对象为为上市公司控股股东、实际控制人吕钢。
上述发行对象符合京新药业关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，亦
符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
经核查，主承销商认为本次发行对象的资格合法合规。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
主承销商经核查认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的定价、发行对象选择过程、配售过程、缴款和验资合法合规，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规
定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行对象符合上市公司关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，
亦符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，本次发行对象的资格
合法合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司
募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行合规性报告》之签章页）
项目主办人：
刘勇 秦晋
项目协办人：
胡晓
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2016 年 1 月 25 日
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