浙江天册律师事务所
关 于
浙江京新药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易
实施结果
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8/11 楼 邮编 310007
电话：0571.87901111 传真：0571.87901500
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浙江天册律师事务所
关于浙江京新药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果
的法律意见书
TCYJS2015H0999 号
致：浙江京新药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为
浙江京新药业股份有限公司的专项法律顾问，已就本次交易出具了《浙江天册律
师事务所关于浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的法律意见书》、《浙江天册律师事务所关于浙江京新药业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（一）》、《浙江天册律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、（以
上统称“原法律意见书”）。现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次交易的实施结果出具本法律意见书。
本所原法律意见书中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相
关内容适用于本法律意见书。
一、本次交易方案的主要内容
根据公司第五届董事会第十五次会议决议、公司2015年第一次临时股东大会
决议、《关联交易报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补
偿协议》，公司采取发行股份及支付现金相结合的方式，购买张雄、倪正华、上
海复星平耀投资管理有限公司、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有
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限合伙）、林恩礼、鲁证创业投资有限公司、韩锦安、郭晓峰、韦经晖、魏永泽、
郭靖宇、陶峰等十二名股东合计持有的巨烽显示90%股权，并同时采取向公司控
股股东、实际控制人吕钢非公开发行股份方式募集配套资金。其中，发行股份及
支付现金购买资产不以非公开发行股份募集配套资金的成功实施为前提，募集配
套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如募集配套资金未能实施或募集不足的，京新药业将自筹资金支付现金对价。
二、本次交易的批准与授权
（一）京新药业的批准与授权
2015年8月12日，京新药业召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东已回避表决。
（二）目标公司的批准和授权
巨烽显示股东会已作出决议，同意京新药业以发行股份及支付现金方式购买
张雄等12名股东合计持有的巨烽显示90%股权，巨烽显示各股东均同意放弃本次
股权转让的优先购买权。
（三）监管机构的批准
2015年11月13日，京新药业收到中国证券监督管理委员会出具的“证监许可
[2015]2550号”《关于核准浙江京新药业股份有限公司向张雄等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》，中国证监会核准了本次交易方案。
本所律师认为：京新药业本次交易已履行了必要的批准和授权，交易各方有
权按照批准的方案实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
截至2015年12月4日，巨烽显示已完成本次交易标的资产巨烽显示90%股权的
过户变更手续，目前京新药业持有巨烽显示90%的股权，张雄持有巨烽显示10%的
股权。
（二）募集配套资金情况
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截 至 2015 年 12 月 7 日 ， 公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 吕 钢 已 将 认 购 款
290,349,985.98元汇入本次交易独立财务顾问西南证券股份有限公司为京新药
业本次募集配套资金之非公开发行股票指定的专项账户。2015年12月8日，西南
证券将收到的认购资金扣除相关发行费后的资金280,629,985.98元划转至京新
药业开设的募集资金专项账户内。
（三）发行股份购买资产并募集配套资金的验资情况
立信会计师对本次发行股份购买资产及募集配套资金进行了审验。根据立信
会计师于2015年12月9日出具的“信会师报字[2015]第115705号”《验资报告》，
该报告载明：截至2015年12月9日止，公司本次发行股份购买资产及募集配套资
金共计发行股票面值为1元的人民币普通股股票33,137,024股，每股发行价格为
人民币21.31元。其中：新增股东张雄、倪正华、南海成长精选（天津）股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、林恩礼、鲁证创业投资有限公司、韩锦安等认购
19,511,966股，以本次交易的相关股权作价415,800,000元认缴出资；公司实际
控制人吕钢认购13,625,058股，以货币资金290,349,985.98元认缴出资。
（四）新增股份的登记、上市情况
京新药业已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次新增
股份的登记手续。根据，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12
月18日出具《股份登记申请受理确认书》，京新药业本次发行股份购买资产并募
集配套资金的股新增股份登记手续已办理完毕。本次新增股份于2016年1月26日
上市。
本所律师认为：京新药业已完成与本次交易相关之标的资产过户、新增注册
资本验资、新增股份的登记、上市手续。
四、本次交易的后续事项
截止本法律意见书出具日，京新药业就本次交易尚需履行的后续事项为：
（一）工商变更登记
京新药业尚需向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本、公司章程
修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二）履行相关协议和承诺
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本次交易的相关协议已生效，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有
关协议，未出现违反协议约定的情形。各方将持续按照有关协议的要求履行相应
的权利义务。就本次交易涉及的相关承诺，目前尚未发生相关承诺方违反承诺的
情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
（三）履行信息披露义务
京新药业尚需根据法律法规的要求就后续事项继续履行信息披露义务。
本所律师认为：京新药业完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为：本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的
批准；本次交易的标的资产已经按照相关协议完成过户手续；本次发行股份购买
资产以及发行股份募集配套资金已完成股份发行、新增注册资本验资、新增股份
的登记、上市手续；本次交易各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承
诺方违反所做有关承诺的情形；相关各方尚需办理本法律意见书第四部分所述后
续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（此页无正文，为“TCYJS2015H0999号”《浙江天册律师事务所关于浙江京
新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施结果的法律意见书》之签署页）。
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
邱志辉 向曙光 任穗
浙江天册律师事务所
2016 年 1 月 25 日
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