浙江京新药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一六年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》中关于重组实施情况报告书的规定编
制本报告书。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投
资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江京新药业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重要提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股份购买资产
发行股票数量：19,511,966股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：21.31元/股
2、募集配套资金
发行股票数量：13,625,058股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：21.31元/股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：33,137,024股
股票上市时间：2016年1月26日
本次交易新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年1月26日，
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次交易新增股份上市首日（即
2016年1月26日）股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
1、购买资产发行股份
本次发行股份购买资产的发行对象为张雄、倪正华、林恩礼、韩锦安等4名
自然人和南海成长、鲁证投资2家法人机构。
张雄、倪正华承诺，通过本次交易认购的京新药业股份，自认购股份上市之
日起的36个月分3期解锁，每12个月末解锁比例依次为30%、30%和40%。鲁证投
资、南海成长、韩锦安、林恩礼承诺通过本次交易认购的京新药业股份，自认购
股份上市之日起的12个月后解锁。上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所
的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份
本次交易募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人吕钢。
吕钢承诺本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为自吕钢认购的新
增股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。若特定对象所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符，上市公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
四、资产过户情况
截至2015年12月4日，本次交易购买资产的交易对方张雄、倪正华、林恩礼、
韩锦安、郭晓峰、韦经晖、魏永泽、郭靖宇、陶峰等9名自然人和复星平耀、南
海成长、鲁证投资三家法人机构所持有的巨烽显示90%股权已过户至京新药业名
下，巨烽显示取得了深圳市市场监督管理局换发的新《营业执照》。标的资产交
割过户完成后，京新药业直接持有巨烽显示90%股权，剩余10%股权由张雄继续
持有，巨烽显示成为京新药业的控股子公司。
五、配套募集资金情况
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司向控股股东、实际控制
人吕钢非公开发行股份募集配套资金。截至 2015 年 12 月 8 日，京新药业已收到
吕钢缴纳的非公开发行股票认购款，本次交易配套募集资金已经全额到位。
六、新股登记情况
京新药业本次非公开发行股份及支付现金购买资产新增股份 19,511,966 股，
募集配套资金新增股份 13,625,058 股，合计 33,137,024 股，根据《中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司非公开发行新股登记业务指南》的规定，上市公司
已签章确认了《证券登记申报明细清单》，深圳证登公司已完成股份登记前的数
据检查，并于 2015 年 12 月 18 日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
京新药业、上市公司、公
指 浙江京新药业股份有限公司
司
浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本报告书、本公告书 指 募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公
告书
上市公司第五届董事会 2015 年第十五次会议决议通过的以
本次交易、本次重组 指 非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易
行为
浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本次重组报告书、报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次发行股份及支付现 上市公司以非公开发行股份及支付现金方式购买巨烽显示
指
金购买资产 90%股权的交易行为
京新药业向上市公司控股股东、实际控制人吕钢非公开发行
募集配套资金、配套融资 指
股份募集配套资金的交易行为
包括本次购买资产的交易对方巨烽全体股东及募集配套资金
交易对方 指
认购方吕钢
本次发行股份及支付现 巨烽全体股东，包括张雄、倪正华等 9 名自然人和复星平耀、
指
金购买资产的交易对方 南海成长、鲁证投资 3 家法人机构
配套募集资金认购方，上
市公司控股股东、实际控 指 吕钢
制人
交易标的、标的资产 指 深圳市巨烽显示科技有限公司 90%的股权
盈利预测承诺补偿主体 指 张雄、倪正华
金至投资 指 浙江金至投资有限公司
京新控股 指 浙江京新控股有限公司
朗博药业 指 浙江朗博药业有限公司
京新置业 指 新昌县京新置业有限公司
新昌农商行 指 浙江新昌农村商业银行股份有限公司
三花贷款 指 新昌县三花小额贷款有限公司
天堂元金 指 浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业（有限合伙）
益和堂 指 广东益和堂制药有限公司
东高农业 指 浙江东高农业开发有限公司
京新生物 指 浙江京新生物科技有限公司
元金印刷 指 浙江元金印刷有限公司
元金贸易 指 新昌元金贸易有限公司
元金发展 指 内蒙古元金发展有限公司
巨烽显示、标的公司 指 深圳市巨烽显示科技有限公司
复星平耀 指 上海复星平耀投资管理有限公司
南海成长 指 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
鲁证投资 指 鲁证创业投资有限公司
评估基准日、交易基准日 指 2015 年 3 月 31 日
本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产
交割日 指
进行交割的日期
过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
审议本次交易方案的董 公司就审议本次重组交易方案及相关事宜召开的董事会，即
指
事会 第五届董事会 2015 年第十五次会议
京新药业与巨烽全体股东签署的《发行股份及支付现金购买
《购买资产协议》 指
资产协议》
《盈利补偿协议》 指 京新药业与盈利补偿主体签署的《盈利补偿协议》
《附条件生效的股份认
指 京新药业与吕钢签署的《附条件生效的股份认购合同》
购合同》
西南证券 指 西南证券股份有限公司
天册律师、律师 指 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2014 年修订）
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—上市
《业务指引》 指
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《交易规则》 指 《深圳证券交易所交易规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据差异，系数据计算时四舍五入造成。
目 录
重要提示 ....................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................. 6
目 录 ............................................................................................................................. 8
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 9
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 9
二、本次交易标的资产定价原则及交易价格 ....................................................................... 9
三、本次交易购买资产发行股份的具体安排 ..................................................................... 10
四、本次交易募集配套资金的具体安排 ............................................................................. 11
五、本次交易前后相关情况对比 ......................................................................................... 13
六、本次交易导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................... 26
七、本次交易控股股东保持不变 ......................................................................................... 26
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 27
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 28
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理、验资以及证券发
行登记等事宜的办理状况 ..................................................................................................... 28
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 31
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 31
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 31
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 31
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 32
七、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 32
八、法律顾问意见 ................................................................................................................. 33
九、上市公司及相关中介机构声明 ..................................................................................... 34
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 39
一、发行股票数量及价格 ..................................................................................................... 39
二、新增股票上市安排 ......................................................................................................... 39
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ..................................................................... 40
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 41
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 41
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 41
三、持续督导意见 ................................................................................................................. 41
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 42
一、备查文件......................................................................................................................... 42
二、备查地点......................................................................................................................... 42
三、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 43
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
上市公司本次以发行股份及支付现金的方式购买巨烽显示 90%的股权，剩余
10%的股权由标的公司股东张雄继续持有。本次交易标的资产作价 69,300 万元，
其中现金对价支付金额 27,720 万元，占本次交易对价支付的 40%；股份支付对
价 41,580 万元，合计发行股份 19,511,966 股，占本次交易对价支付的 60%，具
体情况如下：
支付对价 现金对价金 股份对价金 发行股份
序号 股东名称
（万元） 额（万元） 额（万元） 数（股）
1 张雄 18,849.60 3,769.92 15,079.68 7,076,340
2 倪正华 15,607.44 3,277.89 12,329.55 5,785,804
3 复星平耀 11,550.00 11,550.00 0.00 0
4 南海成长 7,877.10 3,150.84 4,726.26 2,217,860
5 林恩礼 5,027.02 0.00 5,027.02 2,358,997
6 鲁证投资 3,580.50 1,432.20 2,148.30 1,008,118
7 韩锦安 2,269.19 0.00 2,269.19 1,064,847
8 郭晓峰 1,640.72 1,640.72 0.00 0
9 魏永泽 1,256.72 1,256.72 0.00 0
10 韦经晖 1,256.72 1,256.72 0.00 0
11 郭靖宇 308.00 308.00 0.00 0
12 陶峰 77.00 77.00 0.00 0
合计 69,300.00 27,720.00 41,580.00 19,511,966
此外，京新药业本次向上市公司控股股东、实际控制人吕钢非公开发行股份
募集配套资金，配套融资金额为 29,035 万元，占本次购买资产交易总额的
41.90%，其中 27,720 万元用于本次资产购买的现金支付对价，剩余部分用于本
次交易相关中介机构费用、交易税费等并购费用的支付。
二、本次交易标的资产定价原则及交易价格
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2015〕285 号”《资产评估报告》，巨烽
显示 100%股权评估值为 77,100.00 万元，本次交易标的资产巨烽显示 90%股权
对应的评估值为 69,390.00 万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产交
易价格以评估值为依据，确定为 69,300.00 万元。
三、本次交易购买资产发行股份的具体安排
1、发行股票的种类和面值
本次交易购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象，即向购买资产的交易对方非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为张雄、倪正华、林恩礼、韩锦安等 4
名自然人和南海成长、鲁证投资 2 家法人机构。发行对象以其合计持有的巨烽显
示 54%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第五届董事会第十
五次会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易
对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 21.46 元/股。若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
由于京新药业 2014 年年度股东大会审议通过年度利润分配条款，向全体股
东每 10 股派 1.5 元现金，因此，本次向交易对方发行股份的每股价格在前述权
益分配方案实施后调整为人民币 21.31 元/股。
5、发行股份的数量
上市公司本次向各购买资产交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付
的股份支付对价除以股份发行价格的数额，根据证监会的核准及深圳证登公司的
登记，本次交易购买资产发行股份的数量具体如下：
序号 股东名称 股份对价金额（万元） 发行股份数（股）
1 张雄 15,079.68 7,076,340
2 倪正华 12,329.55 5,785,804
3 南海成长精选（天津）股权投资基金 4,726.26 2,217,860
序号 股东名称 股份对价金额（万元） 发行股份数（股）
合伙企业（有限合伙）
4 林恩礼 5,027.02 2,358,997
5 鲁证创业投资有限公司 2,148.30 1,008,118
6 韩锦安 2,269.19 1,064,847
合计 41,580.00 19,511,966
本次交易前上市公司总股本为 28,645.09 万股，本次发行股份及支付现金购
买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司总股本将增加至 30,596.29 万股，本
次向购买资产交易对方发行股份的数量占发行后总股本的 6.38%。
6、锁定期安排
张雄、倪正华承诺，通过本次交易认购的京新药业股份，自认购股份上市之
日起的 36 个月分 3 期解锁，每 12 个月末解锁比例依次为 30%、30%和 40%。鲁
证投资、南海成长、韩锦安、林恩礼通过本次交易认购的京新药业股份，自认购
股份上市之日起的 12 个月后解锁。
上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
7、上市地点
本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关
规定在深交所交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股票完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
四、本次交易募集配套资金的具体安排
1、募集配套资金规模上限
本次交易配套募集资金金额为 290,349,985.98 元，占本次购买资产交易总额
的 41.90%。
2、定价基准日
本次募集配套资金向特定对象吕钢非公开发行股份的定价基准日为上市公
司审议本次重组的第五届董事会第十五次会议决议公告日。
3、募集配套资金的股份定价方式
上市公司向吕钢发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交
易日公司股票的交易均价的 90%，即 21.46 元/股。若定价基准日至股份发行日
期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交
所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整。
由于京新药业 2014 年年度股东大会审议通过年度利润分配条款，向全体股
东每 10 股派 1.5 元现金，因此，本次向吕钢发行股份的每股价格在前述权益分
配方案实施后调整为人民币 21.31 元/股。
4、发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人吕钢。
5、募集配套资金发行股份数量
本次交易向吕钢募集配套资金发行股份的数量为按照配套融资金额除以股
份发行价格的数额，根据证监会的核准及深圳证登公司的登记，本次交易配套募
集资金向吕钢非公开发行股份的股数为 13,625,058 股。
本次交易前上市公司总股本为 28,645.09 万股，本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至 31,958.79 万股，本次
募集配套资金股份发行数占发行后总股本的 4.26%。
6、锁定期安排
本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为自吕钢认购的新增股份上
市之日起 36 个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。若特定对象所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符，上市公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
7、募集资金用途
本次配套融资总额为 290,349,985.98 元，其中 27,720 万元用于本次资产购买
的现金支付对价，剩余部分用于本次交易相关中介机构费用、交易税费等并购费
用的支付。
五、本次交易前后相关情况对比
（一）本次交易前后股本结构的变动
本次交易前上市公司总股本为 28,645.09 万股，本次发行股份及支付现
金购买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司总股本增加至 30,596.29
万股；配套募集资金完成后，上市公司总股本增加至 31,958.79 万股，具体
变化如下：
资产重组后 资产重组后
资产重组前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
股票数量 持股比 股票数量 持股比 股票数量
持股比例
（股） 例 （股） 例 （股）
原上市公司股东
吕钢 60,384,440 21.08% 60,384,440 19.74% 74,009,498 23.16%
京新控股 18,270,177 6.38% 18,270,177 5.97% 18,270,177 5.72%
其他股东 207,796,302 72.54% 207,796,302 67.92% 207,796,302 65.02%
小计 286,450,919 100% 286,450,919 93.62% 300,075,977 93.89%
资产购买交易对方
张雄 - - 7,076,340 2.31% 7,076,340 2.21%
倪正华 - - 5,785,804 1.89% 5,785,804 1.81%
南海成长 - - 2,217,860 0.72% 2,217,860 0.69%
林恩礼 - - 2,358,997 0.77% 2,358,997 0.74%
资产重组后 资产重组后
资产重组前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
股票数量 持股比 股票数量 持股比 股票数量
持股比例
（股） 例 （股） 例 （股）
鲁证创业投资 - - 1,008,118 0.33% 1,008,118 0.32%
韩锦安 - - 1,064,847 0.35% 1,064,847 0.33%
小计 - - 19,511,966 6.38% 19,511,966 6.11%
合计 286,450,919 100% 305,962,885 100% 319,587,943 100%
注：上述数据为保留两位小数四舍五入后的结果。
本次交易完成后，吕钢直接及通过京新控股合计持有上市公司 28.87%
的股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易前，截至 2015 年 11 月 30 日，上市公司前十名股东及其持股
数量和比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 股东性质
受限流通股,流通
1 吕钢 60,384,440 21.08
A股
受限流通股,流通
2 浙江京新控股有限公司 18,270,177 6.38
A股
3 吕岳英 16,298,744 5.69 流通 A 股
4 吕力平 10,000,000 3.49 流通 A 股
5 全国社保基金一一零组合 5,369,695 1.87 流通 A 股
6 上海国际集团资产管理有限公司 5,129,139 1.79 流通 A 股
中国农业银行股份有限公司－交银
7 3,696,889 1.29 流通 A 股
施罗德精选混合型证券投资基金
中国银行－嘉实稳健开放式证券投
8 3,584,997 1.25 流通 A 股
资基金
平安资产－邮储银行－如意 10 号资
9 3,446,287 1.20 流通 A 股
产管理产品
中国银行－嘉实增长开放式证券投
10 3,354,357 1.17 流通 A 股
资基金
合计 129,534,725 45.21
本次交易实施且新增股份登记完成后，本公司前 10 名股东情况列表如下：
持股数量
序号 股东名称 比例（%） 股东性质
（股）
受限流通股,流通
1 吕钢 74,009,498 23.16
A股
受限流通股,流通
2 浙江京新控股有限公司 18,270,177 5.72
A股
3 吕岳英 16,298,744 5.10 流通 A 股
4 吕力平 10,000,000 3.13 流通 A 股
持股数量
序号 股东名称 比例（%） 股东性质
（股）
5 张雄 7,076,340 2.21 受限流通股
中国人寿保险股份有限公一传统一
6 6,505,178 2.040 流通 A 股
普通保险产品一 005L 一 CT001 深
7 倪正华 5,785,804 1.81 受限流通股
8 全国社保基金一一零组合 5,369,695 1.68 流通 A 股
9 上海国际集团资产管理有限公司 5,129,139 1.60 流通 A 股
平安资产一工商银行一平安资产创
10 4,464,649 1.40 流通 A 股
赢 12 号资产管理产品
合计 152,909,224 47.85
（二）本次交易前后标的公司股权结构的变动
本次交易前，巨烽显示的股权结构如下：
倪 上 南 林 鲁
张 海 韩 郭 韦 魏 郭 陶
正 海 恩 证 晓
雄 复 成 锦 经 永 靖 峰
华 礼 投 安 峰 晖
星 长 资 泽 宇
34.48% 20.2694% 15.00% 10.23% 6.5286% 4.65% 2.947% 2.1308% 1.6321%1.6321% 0.40% 0.10%
深圳市巨烽显示科技有限公司
本次交易完成后，京新药业持有巨烽显示 90%股权，张雄持有巨烽显示 10%
股权，巨烽显示成为京新药业控股子公司。
（三）本次交易前后主要财务状况的变动
根据京新药业 2014 年度及 2015 年 1－6 月合并财务报表及备考合并财务报
表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 205,240.36 289,691.84 206,465.94 292,715.16
归属于母公司所有者权益 149,358.26 195,544.76 139,853.84 184,947.96
营业收入 69,438.09 81,375.30 123,549.61 151,164.91
归属母公司所有者的净利
9,504.42 10,596.81 10,708.04 12,973.85
润
基本每股收益（元/股） 0.33 0.35 0.40 0.45
每股净资产（元/股） 5.21 6.53 4.88 6.04
（四）本次交易前后公司业务的变动
本次交易前，上市公司主要从事心脑血管系列药物、抗感染药物系列、特色
中药等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将进入市场前景较
好的医疗器械行业，在原有医药研发生产的基础上，新增医疗专用显示设备生产
和销售业务。有利于上市公司拓展和优化业务及产品结构，实现客户资源共享，
满足客户多元化需求，并降低上市公司的单一医药业务经营风险，实现公司在医
药及医疗器械领域内的综合发展。此外，本次交易还有利于上市公司积累控股经
营和管理经验，并为中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（五）本次交易前后公司治理的变动
1、本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和
《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
2、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法
规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手
段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规
定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为中兆投资，实际控制人仍为黄茂如先生。
控股股东及实际控制人将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不
利用控股股东、实际控制人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、
人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的
要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公
司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股
东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的
内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露
信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策
产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
（六）同业竞争和关联交易的变动
1、同业竞争
（1）本次交易前不存在同业竞争
公司将通过本次交易购买巨烽显示 90%股权，交易完成后巨烽显示将成为上
市公司控股子公司。本次交易前，上市公司控股股东吕钢直接及通过京新控股间
接持有京新药业 27.46%的股权；本次交易，吕钢将通过认购非公开发行股份增
持 13,625,058 股，交易完成后，合计控制上市公司 28.87%的股权。因此，本次
交易完成后，上市公司实际控制人仍为吕钢。
截至本公告书出具日，吕钢直接和间接投资的企业情况如下：
公司名称 持股情况 经营范围
实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、
金至投资 直接持股 64% 财务管理咨询；销售：医药化工中间体、医药化
工原料；货物进出口
实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、
直接持股 51%
京新控股 财务管理咨询；销售：医药化工中间体、医药化
金至投资持股 49%
工原料；货物进出口
兽用化学药品、中兽药、饲料添加剂、化工原料
朗博药业 京新控股持股 51%
业务
一般经营项目：房地产开发（上述经营范围不含
京新置业 京新控股持股 100%
国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
生物技术开发、技术咨询及服务；销售：保健品、
京新生物 京新控股持股 100%
消毒用品等
元金印刷 京新控股持股 100% 包装装潢、其他印刷品印刷
货物进出口、生物技术咨询、转让服务。销售：
元金贸易 京新控股持股 100%
化工原料、化工产品等
元金发展 京新控股持股 100% 企业管理、投资、技术、财务管理咨询等
京新控股持股 20% 农作物、花卉种植、销售；苗木、中药材种植；
东高农业
元金发展持股 80% 鱼类养殖；农业观光、旅游开发
京新控股为有限合伙
天堂元金 实业投资、投资管理
人，持股 49.78%
京新控股持股 1%
益和堂 中成药的研发、生产和销售
天堂元金持股 99%
上述企业中，京新控股、金至投资实际从事实业投资业务；朗博药业主要从
事兽药的研发和生产研发，与上市公司在产品类型和应用领域方面存在实质性差
异；京新置业工商登记的经营范围为房地产开发，目前尚未有实质性的业务活动；
京新生物工商登记的经营范围为生物技术开发、技术咨询及服务；销售：保健品、
消毒用品等，目前尚未有实质性的业务活动；元金印刷主要从事印刷及包装业务；
元金贸易主要从事商品贸易；元金发展主要从事企业管理咨询业务；东高农业主
要从事农作物等种植业务。综上所述，吕钢先生控制的上述十家公司未从事与上
市公司相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争。
2013 年 10 月 8 日，天堂元金和京新控股收购益和堂 100%股权，益和堂主
要从事中成药的研发、生产和销售，与公司现有业务存在一定相似性，但益和堂
现有业务规模较小，且产品主要为沙溪凉茶、排石颗粒、骨仙片等产品，应用于
泌尿科及骨科领域，上市公司中成药主要为康复新液，养阴清肺糖浆，应用于消
化科领域，存在一定差异，因此，益和堂现有业务不会对上市公司生产经营带来
影响。此外，根据《天堂硅谷与京新控股共同发起设立产业并购基金服务浙江京
新药业股份有限公司产业整合的框架协议》，在天堂元金完成对益和堂收购后，
经过一段时间培育管理，在益和堂满足一定并购条件时，将由上市公司对其进行
收购，以壮大公司的实力，提升公司形象，消除同业竞争或潜在同业竞争。
为避免与京新药业发生新的或潜在的同业竞争，吕钢先生就避免同业竞争事
宜出具承诺：
“①本人将不以直接或间接的方式从事、参与京新药业、巨烽显示及其下属
企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措
施，促使本人控制的其他企业不从事、参与京新药业、巨烽显示及其下属企业的
经营运作相竞争的任何业务。
②如京新药业、巨烽显示进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企
业将不与京新药业、巨烽显示拓展后的业务相竞争；可能与京新药业、巨烽显示
拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与京
新药业、巨烽显示的竞争：A、停止与京新药业、巨烽显示构成竞争或可能构成
竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入京新药业、巨烽显示经营；C、将相竞争
的业务转让给无关联的第三方。
③如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与京
新药业、巨烽显示的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知京新
药业、巨烽显示，在通知中所指定的合理期间内，京新药业、巨烽显示作出愿意
利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予京新药业、巨烽显示。
若京新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司拒绝接受该等商业机会，本人及本
人控制的其他企业承诺将该等商业机会让与或转让给无关联第三方。如上述商业
机会无法让与京新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司，本人及本人控制的其
他企业承诺在不损害京新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司利益的前提下，
将该等商业机会让与或转让给无关联第三方或终止该等业务。
④如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给京新药业、巨烽显示造成的所有直接或间接损失。”
（2）与新增股东及其控制的企业之间不存在同业竞争
本次交易完成后，上市公司将新增股东张雄、倪正华等 6 名股东，上述新增
股东持有上市公司股权较为分散，合计持有上市公司 5.37%的股份。
巨烽显示主要股东倪正华部分对外投资公司业务涉及普通显示器生产以及
显示器上游原材料加工等业务，其中：
①深圳市彤兴电子有限公司主要从事显示器芯片代理业务；深圳市兆恒兴电
子有限公司主要从事电路控制板代加工业务；惠州市兆科瑞电子有限公司主要为
消费类电子产品提供电路控制板代加工业务。该三家公司属于显示器生产行业的
上游公司，与医用显示器生产业务不构成同业竞争关系。
②武汉市彤诺电子有限公司主要从事电路控制板代加工业务，以及计算机、
一体机、显示器等代加工业务，其中控制板代加工业务为显示器上游业务，计算
机、一体机代加工业务与显示器无关，显示器代加工业务只涉及普通显示器领域。
标的公司巨烽显示则主要从事医用显示器的研发、生产与销售，由于用途特殊，
医用显示器等特殊显示器相比普通显示器存在较为明显的行业差异特点，因此不
构成同业竞争关系。
除上述公司外，其他新增股东对外投资公司中未从事显示器行业相关业务。
同时本次交易中，标的公司主要股东张雄、倪正华已经出具承诺函，承诺：
“①本人将不以直接或间接的方式从事、参与京新药业、巨烽显示及其下属
企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措
施，促使本人控制的其他企业不从事、参与京新药业、巨烽显示及其下属企业的
经营运作相竞争的任何业务。
②如京新药业、巨烽显示进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企
业将不与京新药业、巨烽显示拓展后的业务相竞争；可能与京新药业、巨烽显示
拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与京
新药业、巨烽显示的竞争：A、停止与京新药业、巨烽显示构成竞争或可能构成
竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入京新药业、巨烽显示经营；C、将相竞争
的业务转让给无关联的第三方。
③如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与京
新药业、巨烽显示的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知京新
药业、巨烽显示，在通知中所指定的合理期间内，京新药业、巨烽显示作出愿意
利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予京新药业、巨烽显示。
若京新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司拒绝接受该等商业机会，本人及本
人控制的其他企业承诺将该等商业机会让与或转让给无关联第三方。如上述商业
机会无法让与京新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司，本人及本人控制的其
他企业承诺在不损害京新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司利益的前提下，
将该等商业机会让与或转让给无关联第三方或终止该等业务。
④如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给京新药业、巨烽显示造成的所有直接或间接损失。”
因此，本次交易完成后未导致上市公司产生同业竞争的情况。
2、本次交易对关联交易的影响
（1）本次配套融资构成关联交易
本次交易由上市公司通过非公开发行股份及支付现金的方式购买巨烽显示
90%的股权并募集配套资金。本次交易配套募集资金认购方为上市公司控股股
东、实际控制人吕钢，因此本次交易构成关联交易。
（2）本次交易前标的公司的关联交易
根据经立信会计师审计的财务报告，巨烽显示最近两年及一期内关联方及关
联交易情况如下：
①关联方情况
关联方名称 与标的公司关系
张雄 实际控制人
倪正华 持有 5%以上表决权的股东
林恩礼 持有 5%以上表决权的股东
深圳市兆恒兴电子有限公司 股东倪正华具有重大影响的企业
惠州市兆科瑞电子有限公司 股东倪正华控制的企业
深圳市彤兴电子有限公司 股东倪正华控制的企业
武汉市彤诺电子有限公司 股东倪正华控制的企业
Goodwind Electronic (HK) Company Limited 股东倪正华控制的企业
深圳长烽医疗设备有限公司 关联自然人控制的企业
鄂州市彤达投资发展有限公司 股东倪正华控制的企业
②关联方采购
单位：元
关联交易 定价方式及
关联方 2015 年 1－6 月 2014 年度 2013 年度
内容 决策依据
深圳市兆恒兴
加工费 市场价 － 113,142.74 4,517,269.53
电子有限公司
深圳市兆恒兴
材料采购 市场价 － － 22,545.65
电子有限公司
深圳市彤兴电
材料采购 市场价 341,606.56 1,073,837.37 691,040.78
子有限公司
武汉市彤诺电
加工费 市场价 － 24,750.77 －
子有限公司
武汉市彤诺电
材料采购 市场价 47,205.12 4,948,120.98 －
子有限公司
③关联方销售
单位：元
关联交易 定价方式及
关联方 2015 年 1－6 月 2014 年度 2013 年度
内容 决策依据
深圳市兆恒兴
商品销售 市场价 98,881.98 288,169.32 38,369.27
电子有限公司
深圳市彤兴电 加工费收
市场价 － － 19,761.00
子有限公司 入
深圳长烽医疗
商品销售 市场价 － 1,364,102.52 874,145.30
设备有限公司
深圳市彤兴电
商品销售 市场价 － 3,683.76 －
子有限公司
武汉市彤诺电
商品销售 市场价 － 491,746.03 －
子有限公司
深圳长烽医疗设备有限公司系标的公司销售管理人员冯风梅控制的企业。根
据深圳长烽医疗设备有限公司及其股东李二合、冯风梅出具的《确认书》，标的
公司与长烽医疗的业务往来系遵循独立、客观、公正的原则，定价公允，不存在
利益输送或转移之情形。同时，为减少和规范关联交易，长烽医疗承诺以现有合
同为限，不增加新关联交易，不通过关联交易非关联化方式进行利益输送或转移。
若后续不可避免发生新的关联交易，则将事前征得巨烽显示、京新药业事前书面
同意，依法履行相关决策程序并及时披露。若违反该承诺，对巨烽显示、京新药
业造成损失的，将依法予以全额赔偿。
④关联担保
A. 标的公司作为担保方
担保 担保 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额（元）
起始日 到期日 经履行完毕
深圳市彤兴电子
巨烽显示 19,000,000.00 2014-12-17 2015-12-17 已解除
有限公司
2014 年 12 月 12 日，深圳市彤兴电子有限公司与交通银行股份有限公司深
圳香洲支行签署《流动资金借款合同》，彤兴电子取得交通银行香洲支行短期贷
款 1,900 万元，期限为 2014 年 12 月 17 日至 2015 年 12 月 17 日。同日，巨烽显
示与交通银行香洲支行签署《保证金合同》，标的公司为彤兴电子该项贷款提供
保证金质押担保，保证金金额为 2,000 万元。截至本公告书出具日，深圳市彤兴
电子有限公司的流动资金贷款已提前结清，巨烽显示不存在对外担保的情况。
B. 标的公司及其子公司作为被担保方
担保 担保 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额（元）
起始日 到期日 经履行完毕
张雄 北泰科技 6,000,000 2014-12-10 2015-12-9 否
张雄 巨烽显示 5,000,000 2014-3-20 2015-3-19 是
张雄、深圳市
彤兴电子有限 巨烽显示 5,000,000 2013-12-26 2014-12-26 是
公司
⑤关联方资金拆借
关联方 拆出金额（元） 起始日 到期日 说明
深圳市兆恒兴电子
2,000,000.00 2013-4-1 2013-4-1 已结清
有限公司
2014-11-25
武汉市彤诺电子有
5,000,000.00 2014-12-9 2014-12-30 已结清
限公司 2014-12-15
武汉市彤诺电子有
1,000,000.00 2015-1-5 2015-6-25 已结清
限公司
⑥关联方应收应付款项
A. 应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
深圳市兆恒兴
－ 46,135.12 37,539.05
电子有限公司
深圳长烽医疗
应收账款 781,577.50 781,577.50 992,067.50
设备有限公司
武汉市彤诺电
520,380.91 558,082.60 －
子有限公司
合 计 1,301,958.41 1,385,795.22 1,029,606.55
深圳市兆恒兴
预付款项 250,548.13 250,548.13 －
电子有限公司
合 计 250,548.13 250,548.13 －
其 他 应 收 张雄 2,720,656.00 473,164.64 －
款 林恩礼 － 477,240.00 －
合 计 2,720,656.00 950,404.64 －
注：上表中应收账款和其他应收款列示金额为账面余额扣除坏账准备后的账面价值。
截至 2015 年 6 月 30 日，巨烽显示其他应收款中应收关联自然人张雄 272.07
万元系标的公司分红时应代扣代缴的股东个人所得税款，截至本公告书出具日该
等款项已收回。
截至本公告书出具日，标的公司不存在应收股东或其他关联方非经营性借款
的情形。
B. 应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
深圳市彤兴电
92,529.76 183,056.51 347,533.88
子有限公司
应付账款
深圳市兆恒兴
－ － 372,869.27
电子有限公司
项目名称 关联方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
武汉市彤诺电
2,225,641.04 2,384,615.40 －
子有限公司
合 计 2,318,170.80 2,567,671.91 720,403.15
深圳市兆恒兴
预收账款 14,927.97 － －
电子有限公司
合 计 14,927.97 － －
其他应付
张雄 － － 113,053.02
款
合 计 － － 113,053.02
（3）本次交易完成后上市公司新增的关联方及关联交易
本次交易完成后上市公司不会新增关联方。根据立信会计师出具的上市公司
备考审计报告，除本次交易中配套融资构成关联交易外，不会新增其他关联交易。
（4）本次交易完成后减少规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范本次交易完成后上市公司的关联交易，保护中小股东利益，公司控股
股、实际控制人吕钢及标的公司主要股东张雄、倪正华已经出具承诺：
“①本人及本人控制的企业将尽可能避免与京新药业、巨烽显示的关联交
易，不会利用自身作为股东/董事之地位谋求与京新药业、巨烽显示在业务合作
等方面给予优于其他第三方的权利；
②本人不会利用自身作为京新药业股东/董事之地位谋求与京新药业、巨烽显
示优先达成交易的权利。
③若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与京新
药业、巨烽显示按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江京新药业股份有限公司章程》
的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市
场价格相比显失公允的条件与京新药业、巨烽显示进行交易，亦不利用该类交易
从事任何损害京新药业、巨烽显示及其他股东的合法权益的行为。”
六、本次交易导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事长、控股股东、实际控制人吕钢为本次募集配套资金认购对象，本
次 交 易 募 集 配 套 资 金 向 吕 钢 发 行 13,625,058 股 ， 募 集 配 套 资 金 总 额
290,349,985.98 元。本次交易前吕钢直接及通过京新控股合计持有上市公司
27.46%的股份，本次交易后吕钢直接及通过京新控股合计持有上市公司 28.87%
的股份。除此之外，公司本次交易发行股份暨新增股份上市事宜中不涉及公司其
他董事、监事和高级管理人员，公司其他董事、监事、高级管理人员持有公司股
票的情况未因本次交易而发生变动。
七、本次交易控股股东保持不变
本次交易前上市公司总股本为 28,645.09 万股，本次发行股份及支付现金购
买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司总股本将增加至 30,596.29 万股；配
套融资完成后，上市公司总股本将增加至 31,958.79 万股，具体变化如下：
资产重组后 资产重组后
资产重组前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
股票数量 持股比 股票数量 持股比 股票数量
持股比例
（股） 例 （股） 例 （股）
原上市公司股东
吕钢 60,384,440 21.08% 60,384,440 19.74% 74,009,498 23.16%
京新控股 18,270,177 6.38% 18,270,177 5.97% 18,270,177 5.72%
其他股东 207,796,302 72.54% 207,796,302 67.92% 207,796,302 65.02%
小计 286,450,919 100% 286,450,919 93.62% 300,075,977 93.89%
资产购买交易对方
张雄 - - 7,076,340 2.31% 7,076,340 2.21%
倪正华 - - 5,785,804 1.89% 5,785,804 1.81%
南海成长 - - 2,217,860 0.72% 2,217,860 0.69%
林恩礼 - - 2,358,997 0.77% 2,358,997 0.74%
鲁证创业投资 - - 1,008,118 0.33% 1,008,118 0.32%
韩锦安 - - 1,064,847 0.35% 1,064,847 0.33%
小计 - - 19,511,966 6.38% 19,511,966 6.11%
合计 286,450,919 100% 305,962,885 100% 319,587,943 100%
注：上述数据为保留两位小数四舍五入后的结果。
本次交易完成后，吕钢直接及通过京新控股合计持有上市公司 28.87%的股
份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧符合上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理、验资以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易履行的相关程序及实施过程
1、2015年5月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于同意公
司筹划本次交易事项》。
2、2015年6月29日，购买资产交易对方复星平耀、南海成长、鲁证投资作出
内部决议，同意本次交易方案，并同意与本公司签署《购买资产协议》；巨烽显
示全体股东已放弃本次交易巨烽显示90%股权的优先购买权。
3、2015年7月27日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过本次重组
报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
4、2015年7月27日，上市公司与交易对方签署《购买资产协议》，与盈利承
诺补偿主体签署《盈利补偿协议》，与配套募集资金认购方签署《附条件生效的
股份认购合同》。
5、2015 年 8 月 12 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过本次重组
方案。
6、2015年10月28日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第93
次工作会议审核通过公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项。
7、2015 年 11 月 10 日，中国证监会出具《关于核准浙江京新药业股份有限
公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2550
号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
8、2015 年 12 月 4 日，深圳市市场监督管理局核准巨烽显示 90%股权过户
至京新药业名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。
9、2015 年 12 月 8 日，上市公司收到吕钢缴纳的募集配套资金认购款（募
集配套资金总额扣除相关发行费后的净额）。
10、2015年12月9日，立信会计师对公司本次交易购买资产及募集配套资金
的新增股份进行了审验，并出具了“信会师报字[2015]第115705”《验资报告》。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理、验资以及证券发行登记
等事宜的办理状况
1、标的资产的交割过户情况
截至 2015 年 12 月 4 日，本次交易购买资产的交易对方张雄、倪正华、林恩
礼、韩锦安、郭晓峰、韦经晖、魏永泽、郭靖宇、陶峰等 9 名自然人和复星平耀、
南海成长、鲁证投资三家法人机构所持有的巨烽显示 90%股权已过户至京新药业
名下，巨烽显示取得了深圳市市场监督管理局换发的新《营业执照》（统一社会
信用代码：91440300763457826J）。
此外，京新药业与本次购买资产交易对方于 2015 年 12 月 4 日签署了《资产
交割确认书》。根据《资产交割确认书》，本次交易的标的资产交割日为巨烽显示
股权过户工商登记变更日，即 2015 年 12 月 4 日。截至标的资产交割日，交易对
方已完成本次交易标的资产相关工商变更登记。各方对标的资产交割时间、过程
及结果均无异议。京新药业自交割之日起即为标的资产所有权人，合法享有和承
担标的资产所代表的一切权利和义务。
因此，交易双方已完成标的资产交割过户事宜，相关工商变更登记手续已办
理完毕，京新药业已直接持有巨烽显示 90%股权，剩余 10%股权由张雄继续持
有，巨烽显示已成为京新药业的控股子公司。
2、过渡期损益的确认与归属
根据上市公司与交易对方签署的《资产交割确认书》，2015 年 12 月 4 日（标
的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日，即巨烽显示 90%股权变更
后的新营业执照签发之日）为巨烽显示 90%股权的交割日，京新药业将聘请会计
师事务所以该日期为审计基准日出具有关本次交易标的资产交割的专项审计报
告。自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由交易对方承担，即，
如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，亏损金
额由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日次日至交割日期
间内实现的盈利归上市公司所有。
期间损益情况将以上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所后续出具的标的资产交割审计报告为准。
3、相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为巨烽显示 90%股权，标的资产的债权债务均由巨烽显
示依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
4、募集配套资金情况
截至2015年12月7日，吕钢已将认购款290,349,985.98元汇入西南证券为京新
药业本次募集配套资金之非公开发行股票指定的专项账户。2015年12月8日，西
南证券将收到的认购资金扣除相关发行费用后的资金280,629,985.98元划转至发
行人开设的募集资金专项账户内。2015年12月22日，上市公司根据本次交易方案
及配套募集资金用途向部分购买资产相关交易对方支付现金对价。
5、验资情况
2015年12月9日，立信会计师出具了“信会师报字[2015]第115705”《验资报
告》，确认本次交易发行股份购买资产及配套募集资金涉及的新增注册资本及股
本已经到位。根据《验资报告》，截至2015年12月9日，公司本次发行股份购买资
产及募集配套资金共计发行股票面值为1元的人民币普通股股票33,137,024，均为
有限售条件股，发行价格为每股21.31元，其中张雄、倪正华、南海成长、林恩
礼、鲁证投资、韩锦安等以本次交易相关股权作价415,800,000元认缴出资，公司
实际控制人吕钢以货币资金290,349,985.98元认缴出资。
6、证券发行登记事宜
公司已于2015年12月16日就本次购买资产及募集配套融资增发股份向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，深圳证登公司于2015
年12月18日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》，京新药业已办理完
毕本次交易购买资产及募集配套资金的新增股份登记。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关
实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本公告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易发
生变更。
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中上市公司已改组标的公司董事
会、监事会，上市公司委派的董事在董事会中占多数席位，并由上市公司委派的
人员担任标的公司董事长、法定代表人。同时，标的公司不再设监事会，改设一
名监事，由上市公司委派的人员担任。标的公司董事会及监事将严格按照《公司
法》、《证券法》和《公司章程》的规定执行。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 7 月 27 日，上市公司与交易对方签署《购买资产协议》，与盈利承
诺补偿主体签署《盈利补偿协议》，与配套募集资金认购方签署《附条件生效的
股份认购合同》
截至本公告书出具日，与本次资产重组相关的上述协议均已生效，协议各方
均按照上述协议的约定已正常履行或正在履行相关权利、义务，未出现违反该等
协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测补偿承诺、股份锁
定承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺等。京新药业已在
《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）》中详细披露了本次资产重组涉及的相关承诺。
截至本公告书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容
履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
京新药业就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项已办理完毕新增股份登记手续，尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉
及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，后续手续不存在无法办理完成
的风险。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券认为：
“1、京新药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次重组标的资产的交割已经完
成，上市公司已完成向吕钢非公开发行股份募集配套资金。本次交易标的资产已
过户至京新药业名下，京新药业已合法持有巨烽显示 90%的股权。上市公司已完
成本次交易新增股份登记事宜，并向部分购买资产相关交易对方支付现金对价。
3、本次交易的实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已
切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形；本次重组相关后续事项均合法、合规，后续事项的执行不存在实质
性法律障碍。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问认为京新药业具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，同意推荐京新药业本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”
八、法律顾问意见
上市公司法律顾问天册律师认为：
“本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的批准；本次交易的标
的资产已经按照相关协议完成过户手续；本次发行股份购买资产以及发行股份募
集配套资金已完成股份发行、新增注册资本验资、新增股份的登记、上市手续；
本次交易各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反所做有关承
诺的情形；相关各方尚需办理本法律意见书第四部分所述后续事项（工商变更登
记、履行相关协议和承诺、履行信息披露义务），该等后续事项的办理不存在实
质性法律障碍。”
九、上市公司及相关中介机构声明
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事签字：
吕钢 陈美丽 王能能
徐小明 金祖成 金志平
潘煜双 王峥涛 章武生
浙江京新药业股份有限公司
2016 年 1 月 25 日
独立财务顾问声明
本公司已 对 《 浙 江 京 新 药 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告
书 》进 行 了 核 查 ， 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ， 并 对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
项目主办人：
刘勇 秦晋
项目协办人：
胡晓
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2016 年 1 月 25 日
上市公司法律顾问声明
本所及签字的律师已阅读《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》，
确认该公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认该公告书不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
负 责 人：
章靖忠
经办律师：
邱志辉
向曙光
任穗
浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 1 月 25 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告
书》，确认该公告书与本所审计或审阅的财务报表及审计或审阅报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在上市公告书中引用的审计报告的内容无异议，
确认该公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负 责 人：
朱建弟
经办注册会计师：
刘泽波 余广林
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 1 月 25 日
评估机构声明
本公司及经办评估师已阅读《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告
书》，确认该公告书与本公司出具的评估报告不存在矛盾。本公司及经办评估师
对发行人在上市公告书中引用的评估报告的内容无异议，确认该公告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
俞华开
经办注册会计师：
柴铭闽 周越
坤元资产评估有限公司
2016 年 1 月 25 日
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股票数量及价格
1、发行股份购买资产
发行股票数量：19,511,966股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：21.31元/股
2015年12月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向张雄、倪正华、
南海成长、林恩礼、鲁证投资、韩锦安等6名购买资产交易对方合计发行的
19,511,966股普通A股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕登记手续。
2、募集配套资金
发行股票数量：13,625,058股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：21.31元/股
2015年12月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向吕钢募集配套资
金非公开发行的13,625,058股普通A股股票已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记手续。
二、新增股票上市安排
股票上市数量：33,137,024股
股票上市时间：2016年1月26日
本次交易新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年1月26日，
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次交易新增股份上市首日（即
2016年1月26日）股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
1、购买资产发行股份
本次发行股份购买资产的发行对象为张雄、倪正华、林恩礼、韩锦安等4名
自然人和南海成长、鲁证投资2家法人机构。
张雄、倪正华承诺，通过本次交易认购的京新药业股份，自认购股份上市之
日起的36个月分3期解锁，每12个月末解锁比例依次为30%、30%和40%。鲁证投
资、南海成长、韩锦安、林恩礼承诺通过本次交易认购的京新药业股份，自认购
股份上市之日起的12个月后解锁。上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所
的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份
本次交易募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人吕钢。
吕钢承诺本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为自吕钢认购的新
增股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。若特定对象所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符，上市公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，京新药业与
西南证券明确了西南证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市
公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次资产重组实施完毕之日起，应当
不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
西南证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导意见
根据中国证监会相关规定，独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当
年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大
资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准浙江京新药业股份有限公司向张雄等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2550号）；
2、《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
3、深圳证登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
4、西南证券股份有限公司出具的《西南证券关于浙江京新药业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》；
5、浙江天册律师事务所关于京新药业本次交易实施情况的法律意见书；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
7、本次资产重组相关资产过户或交付证明；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投 资 者 可 在 本 公 告 书 刊 登 后 的 每 周 一 至 周 五 上 午 9:30-11:30 、 下 午
14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：京新药业股份有限公司
联系地址：浙江省绍兴市新昌县羽林街道新昌大道东路 800 号
联系人：徐小明
电话：0575-86176531
传真：0575-86096898
投资者还可以在 http://www.szse.cn/查阅有关文件。
三、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
机构名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑 8 号
联系电话：023-63786433
传真：023-63786477
财务顾问主办人：刘勇、秦晋
财务顾问协办人：胡晓
其他项目人员：常江、周其泰
2、法律顾问
机构名称：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
住所：杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
联系电话：0571-87901111
传真：0571-87902008
经办律师：邱志辉、向曙光、任穗
3、审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市南京东路 61 号四楼
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办会计师：刘泽波、余广林
4、评估机构
机构名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 号
联系电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办资产评估师：周越、柴铭闽
（本页无正文，为《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之签章页）
浙江京新药业股份有限公司
2016 年 1 月 25 日
首页
微信公众号
证券之星APP
