河南亚太人律师事务所
关于新乡化纤股份有限公司非公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书
亚律法字(2016)第 0125 号
二○一六年元月
河南亚太人律师事务所
关于新乡化纤股份有限公司非公开发行股票并上市的
补充法律意见书
致：新乡化纤股份有限公司
河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）接受新乡化纤股份有限公司（以
下简称“公司”或“发行人”）的委托，根据双方签署的《专项法律服务合同》，
指派鲁鸿贵、周耀鹏律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问身份，参与
发行人本次非公开发行 A 股股票并上市工作，对发行人本次非公开发行 A 股股票
并上市所涉及的法律问题进行核查验证。本所律师已于 2015 年 12 月 10 日出具了
“亚律法字（2015）第 1213 号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限
公司非公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
“亚律法字（2015）第 1213-1 号”《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有
限公司非公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
中国证券监督管理委员会于 2016 年 1 月 15 日出具《新乡化纤股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书
153589 号，以下简称“《反馈意见》”）。本所律师根据《反馈意见》，出具本
补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和部门规章的
规定及有关文件的要求，在《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实的
基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查。
本所律师已经对出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判
断，并据此出具法律意见。
本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、
规范性文件的理解发表法律意见。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书所使用的术语和简称与《法律意见
书》和《律师工作报告》中使用的术语和简称一致。本补充法律意见书仅针对中
国证监会《反馈意见》的要求发表法律意见，对于《法律意见书》和《律师工作
报告》中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见的目的、原则、律师声明
及有关结论），本补充法律意见书将不再复述。
本补充法律意见书仅供发行人为本次非公开发行 A 股股票之目的使用，不得
用作任何其他目的。本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法
律意见书》一起使用。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所
必备的法定文件，随同《法律意见书》及其他申请材料一起申报，并愿意承担相
应的法律责任。
基于上述前提，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师从事证券法律业务规范（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的执业标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所出具本补充法律意见如下：
1、请申请人说明或披露实施募投项目的主体、资金投入方式、收益回报来
源及保障措施，请保荐机构和申请人律师就上述事项安排是否会对申请人利益造
成不利影响发表核查意见。如募投项目涉及其他投资者投资的，请保荐机构和申
请人律师核查上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议。(反馈意
见重点问题第 2 项)
回复：
（一）募投项目的实施主体
本次募投项目为年产 2×2 万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程，实施主体为新
乡化纤股份有限公司，实施主体不涉及公司子公司及其他投资者。
（二）募投项目的资金投入方式
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自筹资金等先行投入，募集资金到位后，置换前期投入的银行贷款、自筹
资金；剩余募集资金用于项目后续建设。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目需投入的
募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（三）收益回报来源
本项目的主要产品为连续聚合差别化超柔软氨纶纤维，产品方案全部为 20D。
本项目建成后，公司每年新增 20,000 吨氨纶生产能力，氨纶产能将由目前的 40,000
吨/年提升至 60,000 吨/年。以下为募投项目达产前后氨纶产品的产能、产量、销
量、产销率、销售区域的对比情况：
单位：吨
项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
产能 14,000 16,667 20,000 30,000 36,000 50,000 58,000
产量 13,533 16,438 17,782 28,500 34,200 47,500 55,100
销量 13,130 16,189 17,056 27,645 33,174 46,075 53,447
产能利用率 97% 99% 89% 95% 95% 95% 95%
产销率 97% 98% 96% 97% 97% 97% 97%
巩固广东、浙江、江苏传统销售区域，重点开发山东、福建、河南等国内氨纶使
销售区域 用的重点省、市、地区，同时利用公司地处中西部的区位优势，拓展中西部地区
市场。
注：2015 年-2018 年产能利用率和产销率为前 3 年的平均数；年产 2×2 万吨连续聚合差别化
超柔软氨纶纤维项目一期工程新增产能假设为 2015 年新增 50%，2016 年新增 80%，2017 年产能
释放 100%；二期项目于 2017 年新增 50%，2018 年新增 80%。
本项目预计将有效提升公司生产规模和盈利能力。
（四）保障措施
1、本项目市场前景及公司优势
（1）氨纶需求增速较快
2008 年以来，氨纶在面料中的占比处于明显的上升趋势。特别是近些年来氨
纶价格的“平民化”，进一步促进了氨纶在纺织品应用中的比例不断上升；氨纶
不仅从传统的针织市场逐渐向梭织、经编市场扩张，同时也在向一些非服装应用
领域延伸。
随着氨纶“去贵族化”趋势的延续和新用途的开发，近十年来国内氨纶需求
量保持较快增长，多数年份需求增速保持在 10%以上，近五年氨纶需求复合增速
亦达到 12.75%，不仅高于涤纶、锦纶等大宗纺织原料，也高于纺织品服装出口增
速。
（2）氨纶产品的细旦化趋势明显
随着人们消费需求的转变，尤其是服饰流行轻薄化和注重舒适性，市场上细
旦产品适销性较好，盈利能力较强。根据中国化纤信息网的氨纶价格指数数据，
2015 年 9 月，20D 氨纶价格要比 40D 氨纶价格高出接近 30%。
氨纶生产技术高效多头化的发展，也使氨纶产品呈现“细旦化”趋势，20D、
30D 产品的占比逐年稳步上升。
规格 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
20D 25.2% 26.4% 28.8% 29.8% 31.0%
30D 10.6% 10.7% 10.8% 12.7% 13.0%
40D 44.6% 47.6% 45.8% 43.2% 42.0%
≥70D 19.6% 15.3% 14.6% 14.3% 14.0%
总计 100% 100% 100% 100% 100%
数据来源：中国化纤信息网
虽然 2015 年后，市场供求关系整体从平衡向宽松转变，但部分差别化产品，
尤其是高性能的差别化纤维，仍然具有较好的盈利能力。公司根据市场环境的变
化，及时上马二期工程，可以有效的改善公司的氨纶产品结构，使之更加适应市
场需求的变化。
（3）公司积累了丰富的氨纶生产经验，并具有品牌优势
公司主营粘胶长丝、粘胶短纤维及氨纶纤维的研发、生产和销售，是国内化
学纤维骨干生产企业和最大的粘胶长丝生产企业，拥有的粘胶长丝连续纺生产线
和连续聚合干法纺丝氨纶生产线在业内名列前茅，“白鹭”牌注册商标荣获国际
环保生态纺织品的认证。河南省纺织工业“十二五”计划及 2015 年中长期规划中
提出重点发展化纤行业，新乡化纤被列为重点发展企业。
公司从 2004 年开始氨纶项目建设，是国内较早生产氨纶产品的企业之一。随
着年产 2×2 万吨超柔软氨纶纤维项目一期工程的建成投产，公司初步形成年产 4
万吨氨纶生产能力；本次募集资金投资的二期工程建成后，公司氨纶年产能将提
升至 6 万吨。新增产能全部采用连续聚合干法纺丝技术，其中，二期工程获得郑
州中远氨纶工程技术有限公司独家授权的 96 头纺丝甬道连续聚合干法纺丝成套
技术，该工艺处于世界领先水平，相比一期工程节能 12%左右，综合成本降低约
15%左右。随着新技术的应用，公司在氨纶业务上的成本优势、环保优势将更明
显。
目前，公司已拥有一支技术纯熟、精干高效的生产、技术和销售队伍，为公
司的氨纶产业稳健高效发展奠定了雄厚的技术和人才基础。公司生产技术水平及
产品质量水平均达到行业较高水平。
（4）本项目有利于完善公司产品结构，提升公司盈利能力
公司主营产品包括粘胶长丝、粘胶短纤维和氨纶。公司主要支柱业务为粘胶
长丝和粘胶短纤维，其中，粘胶长丝的业务规模占国内市场近三成，出口份额居
国内首位；随着公司年产 2×2 万吨超柔软氨纶纤维项目一期工程顺利开工，公司
的氨纶业务规模、技术水平，逐渐步入行业前列。公司 2012—2014 年的经营业绩
中，氨纶纤维产品的销售收入占比和增幅稳步增长；由于新产能的投产、新技术
的开发应用，公司氨纶的盈利能力在行业内具有一定竞争优势。公司氨纶的业务
比重及盈利能力处于上升阶段，氨纶逐渐成为公司业务支柱之一。本项目的实施，
不仅能进一步增强公司的规模实力，提升公司在氨纶行业的地位，还能提升公司
产品档次，丰富公司的产品线，完善产品结构，实现多层次、多品种的市场策略，
增强公司抵抗市场和行业周期性风险的能力。
2、销售保障措施
（1）近两年来，公司细旦类氨纶产品销售较好，具有较大的市场开发潜力。
在新的产能达产以后，依靠公司氨纶产品在市场的良好品牌形象，通过加强市场
营销，公司产品的销量预计可继续提高。
（2）公司进一步加强浙江宁波、福建晋江、江苏盛泽等传统市场的开发，同
时随着沿海纺织行业近几年来不断向内地新兴市场转移，内地市场需求也在逐步
增加，通过加大新老市场的开发力度，将不断满足公司新增产能的消化需求。
（3）公司为了加大氨纶海外市场的出口力度，加大了销售部门的人员投入，
负责氨纶的国外市场开发。上述措施将有助于消化公司新增产能。
（四）募投项目不涉及其他投资者投资
经本所律师核查公司本次募投项目涉及的法律文件，公司本次募投项目未涉
及其他投资者投资。
综上，本所律师核查后认为，发行人关于本次募投项目的实施主体、资金投
入方式、收益回报来源及保障措施等事项的安排，不会对申请人利益造成不利影
响发表核查意见。本次募投项目未涉及其他投资者投资。
2、本次非公开发行的发行对象之一白鹭集团为公司的控股股东，请保荐机
构和申请人律师核查白鹭集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该情形是否违反《证券法》
第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发
表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。(反馈意见重点问题第 3 项)
回复：
（一）白鹭集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内减持情况或减持计划
从定价基准日（定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即
2015 年 10 月 26 日）前六个月至本次发行完成后六个月内，白鹭集团不存在减持
情况亦无减持计划。
2015 年 7 月 8 日，白鹭集团出具承诺函，承诺“自即日起近 6 个月内不减持
所持新乡化纤股份。” （见巨潮资讯网，公告编号 2015-031）。承诺期内，白
鹭集团不存在减持新乡化纤股票情形；承诺期届满后，白鹭集团无减持计划。
经核查，白鹭集团监事王军在 2015 年 9 月 15 日买入公司 5,000 股股票，于
2015 年 9 月 16 日卖出，其本次买卖收付净额为 1,981 元，已书面确认本次交易不
存在内幕交易情形。白鹭集团监事王军未在公司兼任职务，不属于公司董事、监
事、高级管理人员之列，其个人持股数量亦没有达到公司股份 5%以上，依据《证
券法》第四十七条“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百
分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖
出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任”之规定，该监事的上述买卖行为，
没有违反此条规定。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“上市公司
存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法和社会
公共利益的其他情形”之规定，白鹭集团监事王军减持行为是个人行为，与公司
无关，交易金额较小，不属于严重损害投资者合法和社会公共利益的情形，因此
该监事的行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规
定的情形。除前述情形外，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，
白鹭集团及其关联方不存在减持新乡化纤股票的情形，亦无减持新乡化纤股票的
计划。
（二）控股股东白鹭集团已出具承诺且已公开披露
2016 年 1 月 22 日，控股股东白鹭集团出具不减持所持新乡化纤股票承诺：
“自即日起，在本次非公开发行审核过程、发行完毕后 6 个月内，不减持所持新
乡化纤的股票。”上述承诺公开披露，详见巨潮资讯网有关资讯。
综上，本所律师核查后认为，白鹭集团及关联方（监事王军除外）从定价基
准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，白鹭集团
已出具不减持承诺且已公开披露。白鹭集团监事王军个人在 2015 年 9 月 16 日减
持公司股份的行为，不存在违反《证券法》第四十七条、《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第七款之规定。
3、申请人与发行对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违
约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就违约责任是否明确、违约赔偿金
金额是否合理，以及是否能够防止侵害上市公司股东利益发表核查意见。(反馈
意见重点问题第 4 项)
回复：
申请人与发行对象签订的附条件生效合同（《附条件生效的股份认购协议》）
明确了违约责任的构成、违约责任的承担方式、违约损害赔偿金金额具有合理性，
能够防止侵害上市公司股东利益
1、违约责任的构成
《附条件生效的股份认购协议》第 8.1 条第一款：“本协议任何一方存在虚
假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何
责任与义务，即构成违约”；
《附条件生效的股份认购协议》第 8.3 条：“本协议项下约定的非公开发行
股票事宜如出现以下情形，则双方均不构成违约：（1）甲方董事会审议未通过本
次非公开发行；（2）有权国资主管机构不批准本次非公开发行；（3）甲方股东
大会审议未通过本次非公开发行；（4）中国证监会不核准本次非公开发行。”
上述内容对违约责任的构成进行了规定。
2、违约责任的承担方式
《附条件生效的股份认购协议》第 8.1 条第二款：“违约方应当根据对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。”
上述内容对违约责任规定了三种承担方式：继续履行义务；采取补救措施；
支付违约赔偿金。
3、违约赔偿金具有合理性，能够防止侵害上市公司股东利益
①《附条件生效的股份认购协议》第 8.2 条：“前款赔偿金包括直接损失和
间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时可预见或者应当预见
到的因违反协议可能造成的损失。”
上述内容对违约赔偿金的范围进行了约定，符合《合同法》第一百一十三条
“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，
损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，
但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造
成的损失” 的规定。
②白鹭集团自愿追加的承诺函
为保护上市公司投资者利益，2016 年 1 月 22 日，白鹭集团针对 2015 年 10
月 23 日与新乡化纤签署的《附条件生效的股份认购协议》以下简称“认购协议”），
出具了承诺函，自愿追加承诺以下内容：“若本次非公开发行获得中国证监会核
准，认购协议生效且新乡化纤启动了非公开发行股票的认购程序，而本公司未能
按认购协议的要求认购相应的股票时，本公司自愿支付赔偿金，赔偿金按“认购
协议规定的本公司拟认购数量的上限对应的金额”乘以 10%确定。”
综上，本所律师核查后认为，发行人与白鹭集团签订的附条件生效合同（《附
条件生效的股份认购协议》），明确约定了违约责任的构成、违约责任的承担方
式、违约损害赔偿金等内容；上述行为是合同双方真实的意思表示，符合双方意
愿，合法有效。《附条件生效的股份认购协议》将违约赔偿金确定为直接损失（即
因违约所造成的损失）和间接损失（即合同履行后可以获得的利益），限定在“违
反本协议一方订立本协议时可预见或者应当预见到的因违反协议可能造成的损
失”，即将“不可预见”的损失排除在外，更好地平衡合同双方的利益，符合《合
同法》第一百一十三条之规定。为保护上市公司投资者利益，白鹭集团出具的承
诺函，进一步明确了赔偿金额的计算方式，能防止侵害上市公司股东利益。
本补充法律意见书一式五份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页无正文，为《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司非公
开发行股票并上市的补充法律意见书》之签署页）
河南亚太人律师事务所 经办律师：
鲁鸿贵
负责人： 经办律师：
鲁鸿贵 周耀鹏
2016 年 1 月 22 日
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