证券代码:600278 证券简称:东方创业 编号:临 2016-007
东方国际创业股份有限公司关于非公开发行股票
涉及收购东方国际集团上海市对外贸易有限公司 100%股权
项目中相关事项的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
东方国际创业股份有限公司(以下简称“东方创业”、“公司”或“上
市公司”)第六届董事会第三次会议、第六届董事会第十四次会议及公司2015
年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案,本次非公开
发行募集资金投资项目之一为收购公司控股股东东方国际(集团)有限公司(以
下简称“东方国际集团”)持有的东方国际集团上海市对外贸易有限公司(以下
简称“外贸公司”)100%股权。现对收购外贸公司股权项目的相关事项作出提示。
公司拟收购的外贸公司持有较大金额的可供出售金融资产,其单日股票
公允价值的波动可能会对外贸公司净资产产生影响。为此,东方国际集团出具了
相关承诺。
截至本公告出具之日,外贸公司名下登记西藏珠峰工业股份有限公司约
22,755.00万股股票。在此次收购外贸公司100%股权的评估报告中,不包含上述
西藏珠峰股票的股权价值。公司拟收购的外贸公司100%股权中也不包含上述西藏
珠峰股票的股权价值。外贸公司与东方国际集团于2016年1月19日签署了《关于
西藏珠峰股票的补充约定书》。
一、关于外贸公司所持的可供出售金融资产的提示
截至评估基准日,公司拟收购的外贸公司持有较大金额的可供出售金融资产,
且主要是可在二级市场交易的 A 股股票,其公允价值会随着股票市场的价格波动
产生相应的变化。为了减少评估基准日单日股票公允价值的波动对外贸公司净资
产评估值的影响,评估报告对外贸公司及下属长期投资单位截至评估基准日持有
的可供出售的金融资产,均按照评估基准日前 30 个交易日的均价作为本次评估
单价确认,而非采用评估基准日的时点价格。但即便如此,如果未来资本市场出
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现较大变化,仍然会因为可供出售金融资产公允价值大幅变动对外贸公司净资产
产生较大影响。为保护上市公司利益,东方国际集团出具了相关承诺。特提请广
大投资者注意投资风险。
外贸公司持有的可供出售金融资产中的 A 股股票的具体情况及东方国际集
团的承诺内容具体如下:
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2015】0080154 号
《企业价值评估报告书》,外贸公司于评估基准日 2014 年 12 月 31 日持有的可供
出售金融资产中的 A 股股票,具体如下表所示:
序
股票名称 持股数量(股) 评估值(元)
号
1 爱建集团(600643) 236,102.00 3,390,424.72
2 西部矿业(601168) 46,350,000.00 390,730,500.00
3 交通银行(601328) 1,996,359.00 11,439,137.07
4 中国太保(601601) 1,761,638.00 45,714,506.10
5 上海石化(600688) 375,000.00 1,530,000.00
6 百联股份(600827) 304,367.00 5,155,976.98
7 豫园商城(600655) 77,916.00 931,096.20
8 上海电气(601727) 74,664.00 528,621.12
9 申万宏源(000166) 809,712 12,906,809.28
合计 472,327,071.47
鉴于外贸公司可供出售金融资产在持有期间的公允价值变动金额在该金融
资产实际处置前并不计入当期损益而是计入“资本公积”,且外贸公司持有的可
供出售金融资产主要为 A 股股票,其价格波动相对较大,从而导致外贸公司净资
产发生变化。因此,为保证上市公司利益,上市公司控股股东东方国际集团承诺:
“在外贸公司的股东变更为东方创业的股权交割日(工商登记变更完成日),
若出现外贸公司在评估基准日所持有的可供出售金融资产中的 A 股股票(详见上
表)按照股权交割日或之前最后一个交易日的收盘价计算的公允价值发生减值的
情形,则以股权交割日后 24 个月内的最后一个股票交易日为补偿基准日。在补
偿基准日当日,外贸公司仍然持有的在评估基准日外贸公司评估范围内的可供出
售金融资产中的 A 股股票(详见上表),在补偿基准日按照收盘价计算的金额,
加上在评估基准日与补偿基准日之间外贸公司已出售的外贸公司在评估基准日
持有的可供出售金融资产中的 A 股股票所得金额的合计数,该二者之和的金额若
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低于上述表格中的外贸公司评估基准日可供出售金融资产 A 股股票合计金额,则
有关差额部分由东方国际(集团)有限公司在补偿基准日后七个工作日内以现金
方式补偿给上市公司。
此外,对于在补偿基准日按收盘价计算的公允价值低于评估基准日公允价值
的 A 股股票,若该 A 股股票在交割日至补偿基准日期间,曾出现连续 20 个交易
日收盘价格均高于其评估价格且外贸公司并未出售该股票的情形,则该 A 股股票
不再纳入东方国际(集团)有限公司对上市公司的补偿范围。外贸公司在评估基
准日与补偿基准日之间买入的可供出售金融资产(含上表中的股票)也不计入东
方国际(集团)有限公司对上市公司的补偿范围。在评估基准日至补偿基准日之
间,若有关 A 股股票发生分红、转增、送、配事项,则收盘价以复权收盘价为准。”
二、关于外贸公司名下的西藏珠峰股票的提示
截至本公告出具之日,外贸公司名下登记西藏珠峰工业股份有限公司(以下
简称“西藏珠峰”)约 22,755.00 万股股票。由于根据相关协议,外贸公司不会
因为上述西藏珠峰股票而获得任何经济收益,因此在此次收购外贸公司的评估作
价中,不包含上述西藏珠峰股票的股权价值。公司拟收购的外贸公司 100%股权
中也不包含上述西藏珠峰股票的股权价值,特别提请广大投资者予以注意。
外贸公司名下的西藏珠峰股票的相关情况具体如下:
2007 年,外贸公司与上海海成物资有限公司(上海海成资源(集团)有限
公司的前身,以下称“海成集团”)签署了《委托代理进口合同》,外贸公司为海
成集团定期开展电解铜等有色金属代理进口业务,海成集团由于资金链断裂无法
偿付外贸公司款项。为此,2011 年 10 月,外贸公司以进出口代理合同纠纷为案
由向上海市高级人民法院提起诉讼,请求判令海成集团及其关联方支付货款、代
理费及延期履行赔偿金等。在上海市高级人民法院的调解下,诉讼双方于 2012
年 12 月 31 日签署了《调解协议》、2013 年 1 月 22 日签署了《调解协议之补充
协议》,上海市高级人民法院于 2013 年 1 月 25 日出具了(2011)沪高民二(商)
初字第 S5 号《民事调解书》。基于该等文件的规定,外贸公司参与西藏珠峰重大
资产重组并取得西藏珠峰股票,但西藏珠峰股票的全部处置收入将用于抵偿海成
集团及其关联方对外贸公司的欠款,若有剩余需归还对方;若不足归还欠款则由
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对方补足。
鉴于西藏珠峰股票变现后的款项抵偿债务后的剩余部分不归属于外贸公司,
同时考虑到外贸公司取得的西藏珠峰股票存在三年限售期。因此,为了保证注入
上市公司的资产完整、良好,东方国际集团出具相关文件,决定将外贸公司对海
成集团及其关联方的债权无偿划转至东方国际集团,在外贸公司取得西藏珠峰股
票后,启动股票无偿划转工作。因此,作为公司收购外贸公司 100%股权的定价
依据的评估报告中,不包含西藏珠峰股票的股权价值。
由于登记在外贸公司名下的西藏珠峰股票存在三年限售期,为此,外贸公司
与东方国际集团于 2016 年 1 月 19 日签署了《关于西藏珠峰股票的补充约定书》,
约定:东方国际集团与外贸公司双方将积极采取办法将目前登记在外贸公司名下
的全部西藏珠峰股票变更登记至东方国际集团名下;在西藏珠峰股票尚登记在外
贸公司名下期间,外贸公司取得的与持有西藏珠峰股票相关的所有收益(包括但
不限于现金红利、股票股利、公积金转增股本等)均归属于东方国际集团所有,
东方国际集团有权要求外贸公司在收到现金红利时及时、无偿转付给东方国际集
团;同时,外贸公司根据《中华人民共和国公司法》、西藏珠峰公司章程及在西
藏珠峰重组期间所作的相关承诺等的规定,在与东方国际集团充分沟通后,本着
有利于东方国际集团对海成集团及其关联方债权本息回收的原则行使除收益权
之外的其他股东权利,并履行相应的股东义务;如外贸公司因为持有西藏珠峰股
票而受到经济损失,东方国际集团将及时、足额地向外贸公司补偿该等全部损失。
公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大
投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
2016 年 1 月 23 日
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