证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-004
梅花生物科技集团股份有限公司
发行股份购买资产继续停牌公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公司或梅花生物）因正在筹划发
行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票已于 2015 年 12 月 17 日起停牌。经
与有关各方论证和协商，上述事项不构成重大资产重组。2015 年 12 月 24 日，公
司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》，公司股
票自 2015 年 12 月 24 日起连续停牌，公司根据实际进展情况及时发布了进展公告。
一、重组框架介绍
（一）主要交易目的及交易对方
为了进一步提高梅花生物的资产质量、优化财务状况、增强核心竞争能力和
持续经营能力，梅花生物拟通过发行股份购买资产的方式，购买希杰第一制糖株
式会社（以下简称希杰）在中国境内持有的标的资产，同时公司控股股东孟庆山
及梅花生物相关股东向希杰或希杰指定的其他当事方转让其持有的梅花生物的部
分股份。本次交易完成后，希杰将直接或间接成为梅花生物的第一大股东。本次
交易完成后，可能会导致梅花生物的实际控制人发生变更。
交易对方希杰系一家依据韩国法律设立并在韩国交易所上市的股份公司，股
票代码：097950.KS。
（二）交易方案
1.新股发行：梅花生物向希杰发行股份购买其在中国境内的氨基酸发酵资产
及其配套资产。
2.老股转让：孟庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指定的其他当事方转
让梅花生物部分股份。
3.老股转让及新股发行互为前提条件。
（三）标的资产情况
公司拟发行股份购买的标的资产系希杰在中国境内合法拥有的氨基酸发酵资
产及其配套资产，上述标的资产与上市公司同属制造业-食品制造业（上市公司行
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业分类参照中国上市公司协会网站发布的《2015 年 2 季度上市公司行业分类结果》
确定）。
二、本次重组工作的进展情况
（一）2016 年 1 月 11 日，公司控股股东孟庆山和交易对方希杰签署了部分
条款不具有法律约束力的重组框架协议，即《希杰第一制糖株式会社与孟庆山关
于梅花生物科技集团股份有限公司之重组框架协议》。
（二）公司按照有关规定，正组织相关中介机构对标的资产开展审计、评估、
法律及财务顾问等各项工作。
三、无法按期复牌的原因说明
自停牌以来，公司及有关各方积极推进本次发行股份购买资产事宜的尽职调
查、审计、评估及商务谈判等各项工作。目前，公司正在抓紧组织审计机构、评
估机构对标的资产开展审计、评估工作，独立财务顾问及法律顾问正在开展尽职
调查工作。同时，交易相关方对本次交易方案的具体事项还需继续深入协商，因
此公司无法按照原计划于 2016 年 1 月 24 日前披露发行股份购买资产预案或报告
书并复牌。
四、申请继续停牌时间
鉴此，经申请，公司股票自 2016 年 1 月 25 日起继续停牌不超过 30 日。
停牌期间，公司及相关各方将加快推进本次交易的进程，并将根据进展情况
及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，待相关工
作完成后召开董事会审议预案或报告书，及时公告并复牌。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），有关公告均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广
大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一六年一月二十二日
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