深圳诺普信农化股份有限公司公告
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-003
深圳诺普信农化股份有限公司
关于同意公司股东解除承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、承诺事项
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）第二大股
东深圳市融信南方投资有限公司（以下简称“融信南方”）与公司共同持有江苏
常隆化工有限公司（以下简称“常隆化工”）股权。截至本公告出具日，公司持
有常隆化工35.00%股权，融信南方持有常隆化工43.61%股权。
融信南方于2013年7月31日出具《承诺函》，承诺“在诺普信向本公司发出购
买常隆化工股权的书面通知前，本公司不向任何第三方转让常隆化工股权；在诺
普信向本公司发出购买常隆化工股权的书面通知后，本公司将常隆化工股权按公
允价格转让给诺普信，转让价格以本公司为购买常隆化工股权所支付的对价、融
资费用及其他相关税费为基础确定。”融信南方股东卢柏强、卢丽红承诺促使融
信南方履行上述承诺。
二、承诺方基本情况
公司名称：深圳市融信南方投资有限公司
注册号：440306102733383
住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦803（办公场所）
法定代表人：卢丽红
注册资本：4,500万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期： 2002年12月11日
深圳诺普信农化股份有限公司公告
经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：投资兴办实业（具体项目
另行审批）；投资管理咨询（不含证券咨询及其他限制项目）；国内贸易（法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；园林工程设计及施
工；花卉、苗木种植、水产养殖（以上项目由分支机构申办经营）。
公司与融信南方之间不存在任何占用公司资金、要求公司违法违规提供担保
等情形。
三、常隆化工基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏常隆化工有限公司
注册号：320400000000521
住所：常州市新北区长江北路1229号
法定代表人：李明军
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：1979年2月1日
公司类型：有限责任公司
经营范围：聚氨酯树脂、N，N-二甲基甲酰胺（精馏）、盐酸的生产；农药
原药、农药制剂、有机化工原料（限已取得危险化学品许可证和许可证有效期内
的产品）销售；农药制剂、聚氨酯树脂合成革、铸造树脂、2-氯-5-氯甲基吡啶、
功夫酸、丁硫脲、三氟烟酸、甲磺胺、乙磺胺、苄磺胺的的生产；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
截至本公告出具日，常隆化工的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股比例
1 深圳市融信南方投资有限公司 43.61%
深圳诺普信农化股份有限公司公告
2 深圳诺普信农化股份有限公司 35.00%
3 西藏林芝常隆投资有限公司 21.39%
3、主要财务指标
截止2015年9月30日，常隆化工资产总额为90,217.09万元，净资产为42,360.64
万元，2015年1-9月营业收入为44,271.36万元，净利润-2,651.23万元。（以上财务
数据未经审计）。
四、融信南方作出本承诺事项的背景
常隆化工为国内大中型原药企业，公司是农药制剂企业，与常隆化工属于行
业上下游关系。2013年6月起，公司启动收购常隆化工事宜。
在收购过程中，鉴于常隆化工历史沿革复杂、股权变动频繁、股东（职工持
股会）人数众多，公司直接收购风险较大，同时，为满足常隆化工原股东提出的
要求，确保收购顺利完成，结合公司收购时的实际情况，公司实际控制人之一卢
柏强提出由其控制的融信南方作为主要收购方，联合部分财务投资者共同出资先
行收购常隆化工大部分股权，待融信南方完成对常隆化工的收购后，再视常隆化
工运营情况以及公司的发展战略择机将常隆化工注入上市公司。
在此背景下，为保障公司后续从融信南方处收购常隆化工股权的权利，融信
南方于2013年7月31日向公司出具上述承诺函。
五、承诺的履行情况及解除
自2013年7月31日起至今，融信南方已严格履行该项承诺，未违反承诺违规
对外转让常隆化工股权。
鉴于公司未来发展战略的调整、农资运行环境及常隆化工经营情况的变化，
自2013年9月公司最后一次受让融信南方所持常隆化工20%股权以来，公司对收
购常隆化工剩余股权未有任何进一步进展，未来已没有进一步收购的必要，因此，
经与融信南方友好协商，公司与融信南方就解除融信南方所作上述承诺达成共
识，拟豁免融信南方因上述承诺而对公司所负有的义务。
六、审议情况
深圳诺普信农化股份有限公司公告
公司于2016年1月22日召开第四届董事会第七次会议(临时)，会议以5票同
意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于同意公司股东解除承诺的议案》，卢柏
强先生、陈俊旺先生作为关联董事回避表决。该议案应参与表决的董事5名，实
际参与表决的董事为5人，符合《公司法》和公司章程的规定。公司监事会发表
了意见，独立董事对本事项进行了事前认可并发表了独立意见。
该议案尚须获得股东大会的批准，与该议案有关的关联人卢柏强先生、深圳
市融信南方投资有限公司、西藏林芝润宝盈信实业投资有限公司放弃在股东大会
上对该议案的投票权。
七、股东解除承诺对公司的影响
现阶段，公司发展战略已由单纯农药、肥料生产商向农业服务商转型，并以
农资分销和农业技术服务为战略切入点，立志将公司下属互联网品牌“田田圈”
打造成为全国最优秀的大三农互联网企业，公司进一步整合常隆化工原药业务的
必要性和迫切性不复存在。此外，受原药行业政策环境的影响，常隆化工的经营
业绩一直表现不佳。因此，融信南方解除上述承诺不会对公司造成不利影响。同
时，为集中资源谋求战略转型，公司在适当的时机也不排除对外转让所持有的常
隆化工及其下属子公司常隆农化的股权。
八、独立董事意见
公司独立董事对公司董事会提交的《关于同意公司股东解除承诺的议案》进
行了审查，通过与公司管理层、相关股东、公司实际控制人沟通和查阅公司提供
的相关资料，独立董事认为公司股东对解除承诺的原因分析以及公司对股东解除
承诺所造成影响的分析符合实际情况，同意将该议案提交公司第四届董事会第七
次会议（临时）审议，对本次交易进行了事前认可并发表如下独立意见：
1、董事会对《关于同意公司股东解除承诺的议案》的审议及表决符合《公
司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。
2、公司股东融信南方对解除承诺的原因分析符合实际情况。
3、公司股东融信南方解除承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号－
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关
深圳诺普信农化股份有限公司公告
规定。
4、一致同意将此议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
九、监事会意见
监事会认为：董事会对《关于同意公司股东解除承诺的议案》的审议及表决
符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法
有效。公司股东融信南方对拟解除承诺的原因分析符合实际情况。融信南方解除
承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。同意将此议案提交公司
2016年第一次临时股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议（临时）决议；
2、公司独立董事关于同意公司股东解除承诺的事前认可和独立意见；
3、公司第四届董事会第七次会议（临时）决议。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一六年一月二十三日
首页
微信公众号
证券之星APP
