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金 茂 律 师 事 务 所
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上海市金茂律师事务所关于
上海隧道工程股份有限公司控股股东增持公司股份的
法律意见书
致：上海隧道工程股份有限公司 ：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公
司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《上海证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人
员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）和《关于沪市上市公
司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的
通知》（上证发[2015]66 号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以
下简称法律法规）的规定，上海市金茂律师事务所（以下简称本所）受上海隧道
工程股份有限公司（以下简称隧道股份或公司）的委托，就公司控股股东上海城
建（集团）公司（以下简称城建集团或增持人）截至 2016 年 1 月 22 日通过上
海证券交易所交易系统增持公司股份事宜（以下简称本次增持）出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据中国（为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的规定，对本
次增持所涉及的相关材料进行了必要的核查和验证，并就有关事项向隧道股份相
关工作人员进行了必要的询问和讨论。
本法律意见书的出具已得到隧道股份如下保证：
（一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的全部之原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
在本法律意见书中，本所经办律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生
或存在的事实和现行相关法律法规发表意见。对于与出具本法律意见书相关而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具
的具有证明性质的材料发表意见。
本法律意见书仅就本次增持有关法律问题发表意见，并不对任何会计、审计
及评估等其他专业事项发表意见。
本法律意见书仅供本次增持之目的使用，并同意将此法律意见书提交上海证
券交易所；非经本所书面同意，不得将本法律意见书用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持之增持人为公司控股股东城建集团，根据上海市工商行政管理局于
2015 年 2 月 27 日 最 新 核 准 的 工 商 登 记 信 息 ， 城 建 集 团 的 注 册 号 为
310000000048069，公司类型为全民所有制企业，法定代表人为张焰，注册资本
为 134397.0247 万元，住所为蒙自路 654 号，经营范围为“施工建设总承包，实
业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业
务，承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料出口，
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发经营，自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除
外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易”，营业期限
为 1996 年 11 月 4 日至不约定期限。根据城建集团出具的书面说明并经本所律师
适当核查，城建集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，城建集团依法设立并合法
存续，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，且不
存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，增持人具有实施本次
增持股份的合法主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持计划
隧道股份于 2015 年 7 月 11 日在上海证券交易所网站等上发布了《隧道股
份关于控股股东增持本公司股份计划的公告》： 2015 年 7 月 10 日，控股股东
上海城建（集团）公司通知，城建集团计划在未来 6 个月内（自 2015 年 7 月 13
日起），以不高于 9.66 元/股的价格，择机增持隧道股份股票，计划累计增持股份
不超过城建集团持股比例的 1%，累计增资金额不超过 1.32 亿元。城建集团承诺，
自增持公司股票之日起，未来 6 个月内不减持。
（二）本次增持情况
截至 2016 年 1 月 22 日前，本次增持计划期限届满。
至 2016 年 1 月 22 日，城建集团通过上海证券交易所交易系统累计增持公
司股份 1,000,000 股，占公司总股本的 0.03%。本次增持实施前，城建集团持有
公司股份 1,366,449,080 股，占公司总股本的 43.46%；本次增持实施后，城建集
团持有公司股份 1,367,499,080 股，占公司总股本的 43.49%。
本次增持期间，增持人遵守承诺，未有减持公司股份的行为。
综上，本所经办律师认为，本次增持行为符合《证券法》、《收购办法》等相
关法律法规的规定。
三、免于提出豁免要约收购申请的法律依据
根据《收购办法》第六十三条第二款第（二）项之规定，以及《关于上市公
司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监
发[2015]51 号）之规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的
2% 的股份的，可免于向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）提交
豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续。
本次增持前，增持人城建集团持有公司股份 1,366,449,080 股，占公司总股
本的 43.46%，超过公司已发行股份总数的 30%。
本次增持期间，增持人累计增持公司股份 1,000,000 股，占公司总股本的
0.03%，未超过公司总股本的 2%。
综上，本所经办律师认为，本次增持属于《收购办法》规定的可以免于向中
国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露
经核查，隧道股份于 2015 年 7 月 11 日在上海证券交易所网站等上发布了
《隧道股份关于控股股东增持本公司股份计划的公告》。
根据《收购办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等
的规定，本次增持后，公司需就增持人本次增持披露实施结果公告。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履
行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
五、结论意见
综上，本所经办律师认为，增持人具备本次增持的主体资格；本次增持符合
《证券法》、《收购办法》等法律、法规的规定；本次增持属于《收购办法》规定
的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；隧道股份已就本次增持
履行了现阶段的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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