辽宁华夏律师事务所
关于大连华锐重工集团股份有限公司
控股股东一致行动人增持股份的专项核查意见
辽华律股字［2016］001 号
致： 大连华锐重工集团股份有限公司
辽宁华夏律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，就大连华锐重工集团股
份有限公司(以下简称“大连重工”或“公司”)的控股股东大连重工起重集团
有限公司（以下简称“重工起重集团”）的一致行动人大连市国有资产投资经营集
团有限公司（以下简称“大连国投集团”）增持大连重工股份(以下简称“本次增
持”)相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
市公司收购管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《关于上市公司大股东及董事、
监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，出具本专项核
查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了大连国投集团、重工起重集团、大
连重工提供的有关文件。在核查过程中，就有关必要的问题，本所向相关企业进
行了适当的询问和调查。对于有关文件中未包括但对本专项核查意见至关重要的
事实，本所则依赖于大连国投集团、重工起重集团、大连重工或其他有关单位出
具的文件。
本所在出具本专项核查意见之前已得到大连国投集团、重工起重集团、大连
重工的保证，即已向本所提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面
材料或副本材料或口头陈述；提供或披露了出具本专项核查意见所需的全部有关
事实，向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本专项核查意见仅作为就本次增持事宜进行专项核查之目的使用，未经本所
书面同意不得用于任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及专项核查意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具专项核查意见如下：
一、关于增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
大连国投集团持有大连市工商行政管理局核发的统一社会代码证为
91210200959940924F 号的《营业执照》，其基本情况如下：
统一社会代码证：91210200959940924F
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：300,000 万人民币
住所：辽宁省大连市沙河口区锦绣路 47 号 1-2 室
法定代表人：王茂凯
经营范围：国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁止的，不得经营；
应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经
营项目，开展经营活动***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
营业期限：自 2005 年 3 月 14 日至 2035 年 3 月 13 日
大连国投集团系大连装备投资集团有限公司（以下简称“大连装备集团”）
的全资子公司，大连重工的控股股东重工起重集团系大连装备集团的控股子公司，
因此，大连国投集团为重工起重集团的一致行动人。
经核查，本所律师认为，大连国投集团系依法设立并有效存续的有限公司，
不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定而需要终止经营的情形。
（二）增持人不存在禁止增持上市公司股份的情形
经本所律师核查并根据大连国投集团的确认，大连国投集团不存在《管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即：
1、不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、最近 3 年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年无严重的证券市场失信行为；
4、不存在法律、法规规定及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，大连国投集团具有实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
经本所律师核查并根据大连重工提供的资料，大连国投集团于本次增持前共
持有大连重工股份 53,744,810 股，占大连重工总股本的 5.57%；大连国投集团之
一致行动人重工起重集团持有大连重工股份 593,483,083 股，占大连重工总股本的
61.46%。
（二）本次增持计划
经本所律师核查，根据大连重工于 2015 年 7 月 9 日发布的《大连华锐重工
集团股份有限公司关于控股股东的一致行动人大连市国有资产投资经营集团有限
公司拟增持公司股份的公告》，大连重工控股股东的一致行动人大连国投集团基于
对公司未来发展前景的信心以及对目前股票价值的合理判断，计划通过证券公司、
基金管理公司定向资产管理等方式对公司股份进行增持，增持数量不低于 900 万
股。
3、本次增持情况
经本所律师核查并根据大连重工、大连国投集团提供的资料，增持人大连国
投集团通过前海开源-光大银行-国益投资精诚报国 1 号定向资产管理计划，于
2015 年 8 月 3 日至 2015 年 9 月 30 日期间，以深圳证券交易所系统集中竞价交易
的方式共增持大连重工股份 4,777,382 股，占总股本的 0.49%；于 2016 年 1 月 4
日至 2016 年 1 月 21 日期间，以深圳证券交易所系统集中竞价交易的方式共增持
大连重工股份 4,606,200 股，占总股本的 0.48%。
经本所律师核查，根据大连重工提供的资料，大连重工于 2016 年 1 月 21 日
收到大连国投集团的书面通知，说明截至 2016 年 1 月 21 日，本次增持计划已经
完成。
4、本次增持完成后增持人持股情况
经本所律师核查并根据大连重工提供的资料，本次增持完成后，大连国投集
团直接持有大连重工股份 53,744,810 股，占总股本的 5.57%；通过资产管理计划
间接持有接持有大连重工股份 9,383,582 股，占总股本的 0.97%。直接与间接方式
合计持有大连重工股份 63,128,392 股，占总股本的 6.54%。
经本所律师核查并根据大连重工提供的资料，大连国投集团于 2015 年 5 月
减持大连重工股份 9,388,098 股。
根据《证券法》第四十七条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、
持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个
月卖出，或者在卖出后六个月又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。中国证券监督管理委员会于 2015 年 7 月 8 日发布的《关于
上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
规定，在 6 个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理
人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不
属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票 6
个月内不得减持。
根据大连重工股东名册及大连国投集团与前海开源基金管理有限公司、中国
光大银行股份有限公司签订的《前海开源-光大银行-国益投资精诚报国 1 号资产
管理计划资产管理合同》并经大连国投集团确认，大连国投集团本次增持系通过
前海开源-光大银行-国益投资精诚报国 1 号定向资产管理计划购买大连重工股份，
且大连国投集团已承诺在本次增持完成之日（2016 年 1 月 21 日）起六个月内不
减持所持有的大连重工股份。
本所律师认为，大连国投集团本次增持符合《证券法》、《关于上市公司大股
东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。
三、本次增持符合免于提交豁免申请的情形
经本所律师核查并根据大连重工提供的资料，本次增持前，大连国投集团及
其一致行动人重工起重集团合计持有大连重工股份 647,227,893 股，占大连重工总
股本的 67.02%，超过大连重工总股本的 50%。本次增持完成后，大连国投集团及
其一致行动人重工起重集团合计持有大连重工股份 656,611,475 股，占大连重工总
股本的 67.99%。
本所律师认为，本次增持属于《管理办法》第六十三条第二款第（三）项所
述“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，
继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的情形，大连国投集
团因本次增持而触发的要约义务符合《管理办法》第六十三条第二款第（三）项
规定的可免于提交豁免申请的条件。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，大连重工于 2015 年 7 月 9 日发布了《大连华锐重工集团
股份有限公司关于控股股东的一致行动人大连市国有资产投资经营集团有限公司
拟增持公司股份的公告》，公告了增持计划、增持目的、增持承诺等事项。
经本所律师核查，根据大连重工的说明及大连国投集团《关于完成股份增持
计划的通知》，大连重工于 2016 年 1 月 21 日收到大连国投集团的书面通知，说明
截至 2016 年 1 月 21 日，本次增持计划已经完成，大连重工将按照规定发布增持
计划完成公告。
根据上述核查，本所律师认为，大连国投集团和大连重工已按照有关法律、
法规及规范性文件的规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，大连国投集团具有实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证
券法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关
事项的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次增持符合《管理办法》
第六十三条第二款第（三）项的相关规定，大连国投集团可以免于向中国证券监
督管理委员会提交豁免要约收购的申请；大连国投集团及大连重工已按照有关法
律、法规、规范性文件的规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。本
所律师认为，大连国投集团本次增持符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。
本专项核查意见正本一式三份。
（此页无正文，专用于《辽宁华夏律师事务所关于大连华锐重工集团股份有
限公司控股股东一致行动人增持股份的专项核查意见》签署页）
辽宁华夏律师事务所 经办律师：包敬欣
负责人：姜 辉 邹艳冬
2016 年 1 月 22 日
首页
微信公众号
证券之星APP
