丰东股份：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告

证券代码：002530 公告编号：2016-010

江苏丰东热技术股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“丰东股份”、“公司”）于 2016 年 1 月

11 日公告了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易预案》（以下简称“预案”）及《浙商证券股份有限公司及民生证券股份有限公

司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查

意见》等相关文件，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次重大重组的文件进

行了事后审查，并出具了《关于对江苏丰东热技术股份有限公司的重组问询函》（中

小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 6 号）（以下简称“问询函”）。

根据深交所出具的《关于对江苏丰东热技术股份有限公司的重组问询函》，本公

司对问询函进行了专门回复并根据问询函回复对预案进行了相应的补充完善。公司现

结合深交所问询函内容就预案修订情况逐一进行如下说明：

如无特别说明，本公告说明中的简称与预案中的简称具有相同含义。

1、问题一、本次交易完成后，你公司控股股东朱文明、束昱辉及其二人持股

的东润投资持有你公司 33.38%的股份，标的公司控股股东徐正军与王金根持有你

公司 23.27%的股份。请补充披露交易对手方（徐正军、王金根、北京众诚、深圳金

蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭）是否存在一致行动关系、关联关系或需

要说明的其他关系，并说明重组后公司是否存在控制权变更的风险。请财务顾问核

查并发表明确意见。

修订说明：

根据本条回复，公司已在预案“重大事项提示”之“九、关于交易对方的一致行动

1

证券代码：002530 公告编号：2016-010

关系等及关于是否存在控制权变更的风险说明”和“第二章 本次交易的具体方案”之

“六、关于交易对方的一致行动关系等及关于是否存在控制权变更的风险说明”中进行

了补充披露。

2、问题二、根据预案，标的公司方欣科技 2014 年度、2015 年度扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润分别为 641.25 万元、5,126.66 万元，补偿义务人

承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常

性损益前后孰低为准），分别不低于 12,000 万元、16,800 万元、23,500 万元。（1）

请结合方欣科技的基本情况说明 2015 年业绩大幅增长的主要原因。（2）请结合行

业情况、方欣科技的业务发展情况等补充说明业绩承诺的合理性，请财务顾问发表

意见。

修订说明：

根据本条回复，公司已在预案“第五章 交易标的基本情况”之“十、2015 年业

绩大幅增长原因及业绩承诺合理性的说明”中进行了补充披露。

3、问题三、重组标的方欣科技的预估值增值率为 1,137.70%，请结合同行业可

比公司的估值补充说明本次交易估值的合理性，请财务顾问发表意见。

修订说明：

根据本条回复，公司已在预案“第五章 交易标的基本情况”之“九、评估预测

值”之“（四）本次交易估值的合理性说明”中进行了补充披露。

4、问题四、根据预案披露，本次交易前标的公司近期进行了两次股权转让。

其中，方欣科技 2015 年 7 月份的估值为 54,297 万元、、2015 年 9 月对应的估值为

66,573 万元，上述两次股权转让作价与本次交易对价 180,000 万元存在较大差异。请

补充说明上述两次股权转让的价格与本次交易价格存在较大差异的主要原因，请财

务顾问核查并发表明确意见。

修订说明：

根据本条回复，公司已在预案“第五章 交易标的基本情况”之“五、方欣科技

最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况”之“（二）方欣科技最近三

2

证券代码：002530 公告编号：2016-010

年股权转让情况”中进行了修订补充披露。

5、问题五、请在预案中补充披露标的公司方欣科技的相关情况：（1）无形资

产的金额以及占总资产比例，并结合行业特征说明无形资产占比是否合理。（2）根

据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重

组申请文件（2014 年修订）》第五条补充说明标的公司“在国内电子税务局领域市场

占用率较高”的依据。（3）标的公司不同结算模式下的收入确认方式和会计处理。

修订说明：

根据本条回复，公司已在预案“第五章 交易标的基本情况”之“八、主要资产的权

属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要资产的

权属情况”之“（5）无形资产金额、占比及合理性说明”中补充披露了无形资产金额、

占比及合理性说明。

“在国内电子税务局领域市场占用率较高”的表述已在预案中删除。

同时，公司已在预案“第五章 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（五）

主营业务模式”之“6、收入确认方式”中补充披露了标的公司不同结算模式下的收入确

认方式和会计处理。

6、问题六、2015 年，方欣科技将广州方多 100%股权转让给广州多益。请补充

说明广州多益与方欣科技是否存在关联关系，并说明股权转让价格的公允性。

修订说明：

根据本条回复，公司已在预案“第五章 交易标的基本情况”之“十一、其他事

项”之“（四）广州多益与方欣科技股权转让相关说明”中进行了补充披露。

7、问题七、请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第四十

三条补充披露本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级

可能面临的风险和应对措施。

修订说明：

根据本条回复，公司已在预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次

3

证券代码：002530 公告编号：2016-010

交易对上市公司战略发展的影响”中进行了补充披露。

8、问题八、请上市公司全体董事、监事、高级管理人员、交易对方根据《上市

公司重大资产重组管理办法（2014）》第二十六条补充披露如本次交易因涉嫌所提供

或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公

司所持有的股份。

修订说明：

公司已在预案“交易各方声明”之“一、上市公司、上市公司全体董事、监事及高

级管理人员声明”中做出修改、补充披露。

9、问题九、请在预案的“本次交易形成的商誉减值风险”部分补充披露本次交

易产生的商誉金额，以及发生商誉减值对公司业绩的影响。

修订说明：

公司已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交

易形成的商誉减值风险”及“第八章 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”

之“二、本次交易的相关风险因素”之“（一）本次交易相关风险”之“3、本次交易形成

的商誉减值风险”中进行了修改和补充披露。

关于公司对本次深交所问询函回复的具体内容请见同日公告的《关于对深圳证券

交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2016-009），关于公司修订后的预案请见

同日公告的《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案（修订稿）》。

特此公告。

江苏丰东热技术股份有限公司董事会

2016 年 1 月 22 日

4

查看公告原文