浙商证券股份有限公司
及
民生证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
对江苏丰东热技术股份有限公司重组问询函
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
重要声明
浙商证券股份有限公司及民生证券股份有限公司接受江苏丰东热技术股份
有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项发表独立财
务顾问意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法（2014 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本
独立财务顾问已就本次重大资产重组于 2016 年 1 月 8 日出具了《浙商证券股份
有限公司及民生证券股份有限公司关于江苏丰东热技术股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》（以下简称
“独立财务顾问核查意见”）。
根据深圳证券交易所《关于对江苏丰东热技术股份有限公司的重组问询函》
（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 6 号）（以下简称“问询函”），本
独立财务顾问就重组问询函中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具《浙
商证券股份有限公司及民生证券股份有限公司关于深圳证券交易所对江苏丰东
热技术股份有限公司重组问询函之核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见是对独立财务顾问核查意见之补充，若独立财务顾问核查意见的
内容与本核查意见的内容存有差异之处的，以本核查意见为准。
本核查意见仅根据深圳证券交易所对相关事项的要求发表核查意见，已公告
的独立财务顾问核查意见中所作的声明，适用于本核查意见。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必
需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与独立财务顾问核查意见中各项
简称和释义相同。
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深圳证券交易所：
浙商证券股份有限公司及民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾
问”）接受委托，担任江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就贵所《关于对江苏丰东热技术股份有限
公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 6 号）提及的
需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次交易完成后，你公司控股股东朱文明、束昱辉及其二人持股的东
润投资持有你公司 33.38%的股份，标的公司控股股东徐正军与王金根持有你公
司 23.27%的股份。请补充披露交易对手方（徐正军、王金根、北京众诚、深圳
金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭）是否存在一致行动关系、关联关
系或需要说明的其他关系，并说明重组后公司是否存在控制权变更的风险。请
财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于交易对方的一致行动关系、关联关系
“本次交易对方中，徐正军与王金根为连襟关系，参照《上市公司收购管
理办法》相关规定及实质重于形式的原则，徐正军、王金根构成一致行动关系
。
截至本预案出具日，本次交易的交易对方均已出具《关于与其他交易对方
之间不存在关联关系、一致行动关系的承诺》，除徐正军与王金根构成一致行动
关系以外，本次重组的交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的关联关系及一致
行动关系，亦不存在与上述内容有关的协议或任何口头约定，交易对方之间不
存在股权控制、受同一主体共同控制或合伙、合作、联营等经济利益关系等情
形。交易对方在历次标的公司股东会上之表决均系根据其独立判断所做出，不
存在受协议约定等而与标的公司其他股东保持一致之情形。交易对方承诺在本
次重组中认购的上市公司非公开发行股份的锁定期内，不通过任何方式与本次
重组的其他交易对方建立任何一致行动关系或其他关联关系，亦不会以书面、
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口头或任何其他方式与本次重组的其他交易对方达成任何关于一致行动或关联
关系的协议、约定或默契。”
（二）关于是否存在控制权变更风险的说明
“本次交易完成前，公司股本总额为 268,000,000 股，公司控股股东东润
投资持有公司股份 96,900,000 股，占总股本的比例为 36.16%。实际控制人为朱
文明。本次交易完成后，公司总股本为 490,741,853 股，朱文明及其一致行动
人束昱辉以及朱文明控股的东润投资持有上市公司 163,814,497 股，占发行后
公司总股本比例为 33.38%，徐正军、王金根二人所持股份合计占发行后公司总
股本的比例为 23.27%，朱文明仍为公司的实际控制人。徐正军及王金根出具了
《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺自本次重组非公开发行的股票上市
之日起的 36 个月内，本人及一致行动人不通过任何方式，包括但不限于增持、
协议、合作、关联关系、一致行动等主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋
求对丰东股份的控制权。根据上述情况，不存在因本次重组导致实际控制人变
更的情形。”
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易对方之徐正军、王金根存在一致行动关系，除此之外，本次交易的
其他交易对方之间不存在一致行动关系或其他关联关系。本次交易完成后，朱文
明仍为公司实际控制人，不存在因本次重组导致实际控制人变更的情形。
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二、根据预案，标的公司方欣科技 2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别为 641.25 万元、5,126.66 万元，补偿义务人
承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低为准），分别不低于 12,000 万元、16,800 万元、23,500
万元。（1）请结合方欣科技的基本情况说明 2015 年业绩大幅增长的主要原因。
（2）请结合行业情况、方欣科技的业务发展情况等补充说明业绩承诺的合理性，
请财务顾问发表意见。
回复：
（一）2015 年业绩大幅增长的主要原因
方欣科技 2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别为 641.25 万元、5,126.66 万元，2015 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润较 2014 年度增长 4,485.41 万元。2015 年业绩大幅增长的主
要原因为财税云服务业务收入、毛利率大幅增长，具体分析如下：
1、财税云服务业务收入大幅增长
方欣科技最近两年的主营业务收入构成情况如下：
2015 年度 2014 年度
项目
金额（万元） 占比 增长率 金额（万元） 占比
财税云服务 10,314.00 39.87% 220.87% 3,214.39 20.05%
软件开发与销售 5,509.27 21.29% -14.80% 6,466.54 40.35%
技术服务 3,537.39 13.67% 13.95% 3,104.33 19.37%
系统集成 6,511.41 25.17% 100.81% 3,242.62 20.23%
主营业务收入小计 25,872.08 100.00% 61.42% 16,027.88 100.00%
注：上述财务数据未经审计
财税云服务是方欣科技基于多年财税领域信息化服务经验的基础上，为企业
用户研发的互联网财税增值产品，主要包括：凭证管家、财务管家和办税管家等。
财税云服务 2015 年度收入较 2014 年度增加 7,099.61 万元，增幅为 220.87%。报
告期内，随着财税云服务业务付费用户的不断增长，付费用户数量由 34 万增加
至 62 万，财税云服务收入及占比亦大幅增加。
方欣科技作为一家互联网公司，其盈利模式是先通过打造承载用户的平台，
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通过平台聚集用户，再通过推出增值服务产品将用户转化为付费用户。方欣科技
经过多年经验积累打造了财务云服务平台，为各个地方税务机关建设智慧电子税
务局，建立了服务体系，通过服务体系服务当地企业用户，聚集了互联网财税用
户，并继而推广财税云服务增值产品。
方欣科技抓住国家金税三期工程推广的机会，利用全国各个省市互联网财税
信息化服务的需求，在全国各个省市分批、分期推出财税云服务产品。方欣科技
在各省市财税云服务推广过程中，可分为建设期、启动期、高峰期、平稳期和衰
退期 5 个阶段，各阶段特点如下：
发展阶段 特点
智慧电子税务局建设期，重点是使纳税人用户在线，进而提供服务，
建设期
该阶段几乎没有付费用户，建立了服务体系。
启动期 基于服务体系推出财税云服务，付费用户开始出现并小幅增长
高峰期 付费用户数量大幅增长，增长率较高
平稳期 付费用户增长率较低并趋于平稳
衰退期 付费用户数量不再增长，开始出现下降
以广东省财税云服务业务推广为例，依托多年技术和业务积累，方欣科技于
2012 年底开始为广东省建设智慧电子税务局，于 2013 年初开始推出财税管家产
品，2014 年进行了重点推广，2015 年进入增长高峰期。付费用户数量大幅增长，
使得方欣科技 2015 年财税云服务业务收入大幅增长。
2、财税云服务毛利率大幅增长
方欣科技最近两年的主营业务分类别毛利及毛利率情况如下：
2015 年度 2014 年度
项目
毛利（万元） 毛利率 毛利（万元） 毛利率
财税云服务 5,972.30 57.90% 1,310.24 40.76%
软件开发与销售 2,222.40 40.34% 2,752.97 42.57%
技术服务 1,243.60 35.16% 1,580.51 50.91%
系统集成 1,321.34 20.29% 328.68 10.14%
合计 10,759.64 41.59% 5,972.40 37.26%
注：上述财务数据未经审计
报告期内，财税云服务的毛利分别为 1,310.24 万元及 5,972.30 万元，财税云
服务毛利 2015 年较 2014 年增加 4,662.06 万元，增长 355.82%。报告期内，财税
5
云服务毛利率分别为 40.76%及 57.90%，2015 年毛利率较 2014 年增长 17.14 个
百分点，主要系业务收入快速增长的规模效应所致。
财税云服务营业成本主要包括人工成本、采购成本以及其他相关费用。2015
年度人工成本占财税云服务营业成本 70%以上，主要为财税云服务产品研发人员
及后台支持人员薪酬，采购成本以及其他相关费用，主要为采购的终端设备、呼
叫中心服务费、数字证书服务费、服务器的托管费等，占财税云服务营业成本比
例较小。产品研发人员及后台支持人员数量会随着付费用户数量增加而增加，但
产品研发人员及后台支持人员数量的增加幅度远小于付费用户数量的增加幅度，
付费用户数量的增长与人工成本的增长并非为线性关系，即付费用户的大幅增长
不会造成人工成本的大幅增长。
方欣科技财税云服务产品的开发始于 2012 年，于 2013 年投入试点，并于
2015 年进入用户使用高峰期，由于大部分产品的开发费用已在以前年度支出，
未来财税云服务产品的后期运营、维护费用及固定资产投入（例如服务器等设备）
较小，因此用户数量的大幅增长不会造成财税云服务产品后期的运营、维护费用
及固定资产投入的大幅增加，从而使得 2015 年财税云服务毛利率大幅增长。
综上所述，财税云服务业务收入及毛利率增长是 2015 年业绩大幅增长的主
要原因。
（二）业绩承诺合理性的说明
在互联网大潮的影响下，传统行业通过与互联网相结合的方式提升整体效率
的现象愈发普遍，互联网发展对我国传统的税务征管征收体系同样产生了巨大影
响，通过充分利用互联网手段为传统服务业提供更为简单便利和高效的服务成为
大势所趋。在此背景下，方欣科技充分把握了行业变革的需求转化，利用自身的
技术及客户积累，和业界合作伙伴一起及时推出符合市场新需求的产品及服务，
为方欣科技未来业绩的增长奠定了良好的基础。
1、行业的重大变革创造了巨大的市场容量
（1）改革政策的大力支撑
近年来，国家为提升传统税务征管征收体系的效率，大力推行营业税改征增
值税、电子发票等，积极推进国家税务局地方税务局合作规范化管理改革，并出
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台了《深化国税、地税征管体制改革方案》、《企业会计信息化工作规范》、《国家
税务局地方税务局合作工作规范》等一系列相关政策，使国内税务税收征管体系
发生了重大的变化。例如，营业税改征增值税使得一般纳税人用户量出现迅猛增
长；而电子发票改革则改变了财税会计人员工作习惯；国家税务局与地方税务局
的融合发展进一步优化了涉税业务流程等。这一系列的变革措施为财税服务领域
带来了巨大的商机。
（2）庞大的用户基础及用户需求
截至 2015 年 6 月，据国家工商总局 2015 年上半年全国市场主体发展等情况
发布会公布的数据，我国工商登记市场主体户数达到 7,419.60 万，财税服务市场
的用户基础规模巨大。此外，除了基本的纳税服务外，各类企业与纳税服务相关
的延伸服务需求日益增加，传统的纳税服务已经无法满足此类需求，需要市场参
与者提供更为高效、丰富的技术手段和服务内容。
2、方欣科技强化竞争优势，加速财税服务业务的发展
（1）国家金税三期工程的大力推广使方欣科技具有先发优势
方欣科技依托多年的电子税务的经验积累，于 2011 年中标承建了国家金税
三期工程的纳税服务平台系统。随着国家对金税三期的大力推广，各地原有的电
子税务局市场格局将面临改变，方欣科技作为中标单位具有良好的先发优势，使
方欣科技未来的竞争优势大大增强。
（2）完善的业务体系提升附加值
方欣科技依据国家税务总局提出的《“互联网+税务”行动计划》，通过运用
互联网思维，积极引入云计算技术和大数据，推出智慧电子税务局及相关服务，
打造出全天候、全方位、全覆盖、全流程、全联通的服务体系，以满足纳税人和
税收管理不断增长的互联网应用需求，符合国家税务总局的“互联网+税务”行
动计划指导思想与理念；在智慧电子税务局平台聚集大量用户的同时，方欣科技
着力打造“财税云服务”，和合作伙伴一起向用户推出具有针对性的互联网延伸
企业财税增值产品，与合作伙伴一起依据自愿原则，将用户转化为付费用户，从
而构建了相互依托、共同发展的良性生态圈，大大提升了产品和服务的附加值。
（3）加大已推广覆盖地区付费用户的转化力度
方欣科技经过近几年的市场推广，财务云服务业务已覆盖全国 11 个省市（根
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据 2014 年底国家统计局数据，11 个省市的企业法人为 348.14 万户、个体工商户
为 1,890.61 万户，市场主体超过 2,200 万户），已积累的注册用户数量超过 500
万，而付费用户数量目前仅为 62 万，未来新增的注册用户数量及转化的付费用
户数量仍有较大的增长空间。按照财税云服务的发展过程，已覆盖的 11 个省市
中，1 个省市处于高峰期，3 个省市处于启动期，剩余 7 个省市仍处于建设期。
随着“互联网+税务”行动计划的推进和国税地税征管体制改革的深化，方欣科技
将积极提升财税服务能力，不断加大财税云服务产品的市场推广力度，利润承诺
期内会有越来越多的省份步入高峰期，平台注册的用户数量会持续增加，并转化
为更多的付费用户，从而推动财税云服务业务收入的快速增长。
（4）依托区位优势加快全国市场的全面推广
方欣科技财税云服务和智慧电子税务局及相关服务均已在广东省取得了成
功的实践经验，并积累了大量的财税服务经验和客户群体。目前方欣科技正在将
各类产品和服务向其他省市推广，将成熟的运营模式复制至全国其他省市。
根据未来推广计划，方欣科技在未来三年计划拟推广覆盖的省份数量如下表：
2015 年已覆盖 2016 年计划累计 2017 年计划累计 2018 年计划累计
省市数量 推广覆盖省市数量 推广覆盖省市数量 推广覆盖省市数量
11 15 23 27
随着方欣科技业务在全国范围的逐步推广，主要业务的收入将得以持续增长，
所积累的注册用户数量以及付费用户数量也将随着推广覆盖省市的增加而上升。
尤其在财税云服务领域，在付费用户大幅增长的情况下，单位成本会随收入的大
幅增长而进一步降低，毛利率未来将保持在较高水平。
（5）生态圈的打造进一步夯实竞争优势
在巩固和发展现有业务的基础上，方欣科技将着力于对现有客户需求做深入
挖掘，把握客户需求，充分利用云计算、大数据等技术进一步打造生态云互联平
台和数据创新服务平台，从而构建含财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、
供应链管理）等为一体的财税领域生态圈，并在此基础上依托沉淀用户进一步构
建企业纳税征信体系、基于风险分析模型的税收风险管理服务等互联网数据创新
服务，使企业的竞争优势更为明显。
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（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、方欣科技 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比大
幅增长，主要原因为财税云服务业务收入及毛利率大幅增长。
2、考虑到我国税务税收征管体系重大变革所带来的巨大行业容量，以及方
欣科技在行业中的竞争优势，方欣科技的业务未来仍将保持快速发展的态势。方
欣科技所作出的业绩承诺是其管理层基于对未来市场容量和市场竞争格局所作
出的客观判断，与行业发展状况和自身业务发展情况相匹配，具有合理性。
三、重组标的方欣科技的预估值增值率为 1,137.70%，请结合同行业可比公
司的估值补充说明本次交易估值的合理性，请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次交易估值的合理性说明
1、本次交易作价的市盈率、市净率
本次交易方欣科技100%股权作价180,000万元。根据上市公司与交易对方的
约定，补偿义务人承诺标的公司于2016年度经审计的合并报表口径下归属于母公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于12,000万元，方欣
科技的相对估值水平如下：
项目 测算
方欣科技 100%股权交易作价（万元） 180,000.00
补偿义务人承诺方欣科技在 2016 年度实现的净利润（以扣除非经常性损
12,000.00
益前后孰低为准）（万元）
方欣科技截至 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益（万元） 14,551.20
本次发行股份购买资产交易市盈率（倍）（按补偿义务人承诺方欣科技
15.00
在 2016 年度实现的净利润计算）
本次发行股份购买资产交易市净率（倍）（按方欣科技 2015 年 12 月 31
12.37
日归属于母公司所有者权益计算）
注：方欣科技截至 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益的数据未经审计。
2、近期 A 股市场同行业可比交易的市盈率、市净率
方欣科技是一家国内领先的财税服务互联网公司，一直致力于构建企业、财
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税中介、政府机构、个人之间以及企业内部的全生态连接关系，在连接的基础上
打造财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等互联网智慧财
税服务全产业链。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订
稿）》，方欣科技所处行业属于“I64互联网和相关服务业”，在此选取近期上市公
司收购中标的公司属于证监会行业分类“I64互联网和相关服务业”的交易估值
与方欣科技相比，具体情况如下：
基准日
交易价格 承诺期首年
上市公司 标的资产 评估基准日 市净率
（万元） 市盈率（倍）
（倍）
海隆软件 二三四五 100%股权 2013-12-31 265,000.00 17.80 24.42
朗玛信息 启生信息 100%股权 2014-3-31 65,000.00 23.82 6.88
百圆裤业 环球易购 100%股权 2014-3-31 103,000.00 15.88 8.85
广博股份 灵云传媒 100%股权 2014-9-30 80,000.00 17.78 21.96
联创股份 上海新合 100%股权 2014-9-30 132,200.00 13.22 15.90
科达股份 百孚思 100%股权 2014-12-31 60,750.00 13.50 10.86
思美传媒 爱德康赛 100%股权 2015-3-31 32,500.00 13.00 11.65
青海明胶 神州易桥 100%股权 2015-9-30 100,000.00 12.50 14.41
平均 15.94 14.37
丰东股份 方欣科技 100%股权 2015-12-31 180,000.00 15.00 12.37
注 1：以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
注 2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
注 3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
上述可比案例中，标的公司业绩承诺期首年市盈率平均值为 15.94 倍，市净
率平均值为 14.37 倍。方欣科技 2016 年（业绩承诺期首年）承诺净利润的市盈
率为 15.00 倍，评估基准日的市净率为 12.37 倍，与近期上市公司同类型案例估
值基本保持一致。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
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本次交易标的公司的市盈率、市净率与近期 A 股市场同行业可比交易的标
的公司市盈率、市净率平均值接近，本次交易估值合理。
四、根据预案披露，本次交易前标的公司近期进行了两次股权转让。其中，
方欣科技 2015 年 7 月份的估值为 54,297 万元、、2015 年 9 月对应的估值为 66,573
万元，上述两次股权转让作价与本次交易对价 180,000 万元存在较大差异。请
补充说明上述两次股权转让的价格与本次交易价格存在较大差异的主要原因，
请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司 2015 年 7 月、9 月股权转让情况
最近三年方欣科技的股权共发生二次转让，具体情况如下：
转让股权 转让价格
时间 转让方 受让方 定价方式
（万股） （元/股）
陈乐强 620.00
2015 年 7 月第四
漆园方 9.23 元/股 协商
次股权转让
姚昀 260.00
北京众诚 409.40
2015 年 9 月第五
漆园方 广州西域 235.30 11.32 元/股 协商
次股权转让
苏州松禾 235.30
1、2015 年 7 月、9 月股权转让
陈乐强、姚昀系方欣科技财务投资人，未参与方欣科技实际经营。2014 年
下半年，出于自身财务安排需获取现金，陈乐强、姚昀要求方欣科技实际控制人
按照其增资时签署的《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》相关条款进行股
权回购，要求回购总价超过 8,000 万元。由于当时方欣科技实际控制人自身缺乏
该等资金实力，且无法在短期内筹措该等资金，只能通过寻求外部投资者的方式
予以解决。随后，方欣科技实际控制人与多家投资机构进行沟通寻找受让方，并
于 2014 年底确定北京众城、广州西域、苏州松禾三家机构投资者作为此次股权
受让方。
鉴于此次股权转让方与受让方彼此缺乏信任基础，经方欣科技实际控制人与
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各方协商，同意以方欣科技实际控制人的配偶漆园方作为中间方过渡，以顺利完
成此次股权转让。
2015 年 7 月，陈乐强和姚昀分别将其持有的方欣科技 620 万和 260 万出资
额以 9.23 元/出资额的价格转让给漆园方，漆园方此次受让的资金均由北京众城、
广州西域、苏州松禾三家机构投资者提供。2015 年 9 月，漆园方将其持有的方
欣科技 880 万出资额以 11.32 元/出资额的价格分别转让给北京众诚、广州西域、
苏州松禾。
（二）上述股权转让与本次交易估值差异较大的原因及合理性
1、交易背景及定价依据不同
2015 年方欣科技两次股权转让，系由于方欣科技的少数股东陈乐强、姚昀
要求方欣科技实际控制人回购股权，由于实际控制人资金短缺，经协商，最终由
漆园方作为中间方受让陈乐强和姚昀股权，再将其受让的股权转让给北京众城、
广州西域、苏州松禾三家机构投资者。上述股权回购的价格主要根据 2012 年陈
乐强、姚昀增资方欣科技时与方欣科技等主体签署的《关于方欣科技有限公司的
增资认缴合同》中股权回购条款进行协商，最终确定的交易价格。
本次交易拟向方欣科技的全体股东以发行股份的方式收购方欣科技 100%股
权，控制权将发生转移，存在控制权溢价。此外，本次交易作价是以具有证券期
货从业资格的资产评估机构评估的预估值作为基础进行的定价。本次交易的预估
值采用收益法对方欣科技 100%股权进行评估。收益法以历史数据为参考，通过
合理预测被评估主体未来的盈利情况、选取恰当的折现率系数来计算被评估主体
的估值，收益法更能体现被评估主体的技术、人才、客户及资源优势等核心竞争
力以及所属行业状况及市场发展潜力，估值具有合理性。
因此，2015 年的两次股权转让与本次交易的交易背景及定价依据，存在较
大差异。
2、方欣科技的财务基础发生较大变化
2015 年的两次股权转让实际接洽时间为 2014 年，本次交易的合作意向于
2015 年底达成，本次交易价格参考了方欣科技历史业绩及其未来的业绩承诺情
况。两次交易决策时方欣科技主要财务数据对比情况如下：
12
单位：万元
2015 年度/ 2014 年度/
项目 增长率(%)
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业收入 25,872.08 16,027.88 61.42
净利润 9,027.90 747.25 1,108.15
扣非后归属于母公司股
5,126.66 641.25 699.48
东的净利润
股东权益合计 14,638.68 8,910.78 64.28
注：上述财务数据未经审计
由上表可知，方欣科技 2015 年度净资产及净利润较 2014 年度均有较大幅度
的提高，且本次交易相关交易对方做出了较高的业绩承诺，故而方欣科技 2015
年度与 2014 年度的估值也有较大程度的差异。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
鉴于标的公司 2015 年的两次股权转让和本次交易在交易背景、定价依据及
标的公司的财务基础不同，故相关价格存在差异具有合理性。
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(本页无正文，为《浙商证券股份有限公司及民生证券股份有限公司关于深圳证
券交易所对江苏丰东热技术股份有限公司重组问询函之核查意见》之签署页)
财务顾问主办人：
陈 亮 杨利所
浙商证券股份有限公司
2016 年 1 月 22 日
(本页无正文，为《浙商证券股份有限公司及民生证券股份有限公司关于深
圳证券交易所对江苏丰东热技术股份有限公司重组问询函之核查意见》之签
署页)
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(本页无正文，为《浙商证券股份有限公司及民生证券股份有限公司关于深圳证
券交易所对江苏丰东热技术股份有限公司重组问询函之核查意见》之签署页)
财务顾问主办人：
陆文昶 罗路歆
民生证券股份有限公司
2016 年 1 月 22 日
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