鑫茂科技：华创证券有限责任公司关于公司2015年度日常关联交易的核查意见_股票频道

华创证券有限责任公司

关于天津鑫茂科技股份有限公司

2015年度日常关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规

范运作指引》等相关规定，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保

荐机构”）作为天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”或“公司”）

非公开发行的保荐机构，就鑫茂科技 2015 年度日常关联交易进行了核查，并发

表如下核查意见：

一、华创证券对鑫茂科技日常关联交易的核查工作

保荐机构通过与公司主要经营人员的沟通交流，取得了相关的信息资料；查

阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和

管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行全面、认真的核查。

二、鑫茂科技日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

鑫茂科技因其控股子公司天津长飞鑫茂光缆有限公司、天津鑫茂天财酒店有

限公司与原控股股东天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）

及其子公司等关联方因日常业务经营需要存在厂房租赁、资金拆借等关联交易；

因控股股东履行相关承诺，存在日常生产经营之外的资产买卖关联交易。

（二）2015 年度关联交易类别和金额

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

本期发生额上期发生额

关联交关联交易关联交易定价方

关联方占同类交易金额的占同类交易金额的比

易类型内容式及决策程序金额金额

比例（%）例（%）

天津鑫茂科技投

服务餐饮服务市场价 37,899.00 0.01

资集团有限公司

2、关联托管情况

公司无关联托管情况。

3、关联承包情况

公司无关联承包情况。

4、关联租赁情况

（1）公司出租情况

租赁资产租赁费定价依本期确认的租赁

承租方名称出租方名称租赁起始日租赁终止日

种类据费（元）

鑫茂酒店 A 区一至四

天津鑫茂天财酒店有限层、十四、十五及十九

酒店 2015-01-01 2015-12-31 市场价格 1,145,944.20

公司至二十六层、C 区全部

楼层

（2）公司承租情况

本期确认的租

承租方名称出租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁费定价依据

赁费（元）

天津长飞鑫茂光天津鑫茂科技投资集

房屋 2010-10-01 2019-07-12 市场价格 4,715,835.12

缆有限公司团有限公司

5、关联担保情况

担保金额担保担保担保是否已

担保方被担保方

（单位：万元）起始日到期日经履行完毕

本公司天津长飞鑫茂光缆有限公司 2,500.00 2015-9-9 2016-9-9 否

本公司天津长飞鑫茂光缆有限公司 1,500.00 2015-9-10 2016-9-10 否

本公司天津长飞鑫茂光通信有限公司 4,000.00 2015-9-17 2016-5-10 否

本公司天津长飞鑫茂光通信有限公司 4,000.00 2015-2-6 2016-2-5 否

本公司天津长飞鑫茂光通信有限公司 5,000.00 2015-8-7 2016-8-7 否

本公司天津长飞鑫茂光通信有限公司 375.00 2011-4-29 2016-4-28 否

本公司天津天地伟业科技有限公司 1,600.00 2015-11-23 2016-11-22 否

本公司天津天地伟业科技有限公司 3,000.00 2013-1-28 2016-1-27 否

本公司天津鑫茂科技园有限公司 200.00 2015-05-03 2016-08-03 否

本公司天津长飞鑫茂光缆有限公司 500.00 2015-07-14 2016-07-13 否

关联担保具体情况说明：

（1）本公司之子公司天津长飞鑫茂光缆有限公司向平安银行天津分行贷款

人民币 2,500 万元，借款期限 2015 年 9 月 9 日至 2016 年 9 月 9 日，贷款年利率

为中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮 30%，该项贷款由本公司提供全额

连带责任保证担保。

（2）本公司之子公司天津长飞鑫茂光缆有限公司向平安银行天津分行贷款人

民币 1,500 万元，贷款期限 2015 年 9 月 10 日至 2016 年 9 月 10 日，贷款年利率

为中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮 30%，该项贷款由本公司提供全额

连带责任保证担保。

（3）本公司之子公司天津长飞鑫茂光通信有限公司向平安银行天津西青支行

贷款人民币 4,000 万元，贷款期限为 2015 年 9 月 17 日至 2016 年 5 月 10 日，贷

款年利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮 30%，该项贷款由本公司

提供全额连带责任保证担保。

（4）本公司之子公司天津长飞鑫茂光通信有限公司向大连银行天津南开支行

贷款人民币 4,000 万元，贷款期限为 2015 年 2 月 6 日至 2016 年 2 月 5 日，贷款

年利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮 20%，该项贷款由本公司提

供全额连带责任保证担保。

（5）本公司之子公司天津长飞鑫茂光通信有限公司向中国建设银行股份有限

公司天津和平支行贷款人民币 5,000 万元，贷款期限为 2015 年 8 月 7 日至 2016

年 8 月 7 日，贷款年利率均为年固定利率 5.6275%，该项贷款由本公司提供全额

连带责任保证担保。

（6）本公司之子公司天津长飞鑫茂光通信有限公司向中国建设银行股份有限

公司天津和平支行贷款 6,000 万元，贷款期限为 2011 年 4 月 29 日至 2016 年 4

月 28 日，贷款利率为基准利率上浮 5%，该项贷款由本公司提供连带责任保证担

保。2012 年偿还 1,125 万元，2013 年偿还 1,500 万元，2014 年偿还 1,500 万元，

2015 年已偿还 1,500 万元，余额 375 万元。将于 2016 年 4 月 28 日偿还，已将

其划分为一年内到期的非流动负债。

（7）本公司之子公司天津天地伟业科技有限公司向上海银行股份有限公司天

津分行贷款人民币 1,600 万元，贷款期限为 2015 年 11 月 23 日至 2016 年 11 月

22 日，贷款年利率为固定利率 5.22%，该项贷款由本公司法定代表人杜克荣提供

全额连带责任保证担保。

（8）本公司之子公司天津天地伟业科技有限公司 2012 年中小企业私募债券

系企业委托华创证券承销发行的私募债券，发行总额 3,000 万元，票面利率为

9%，期限为 3 年，起息日为 2013 年 1 月 28 日，该债券为单利计息，每年付息一

次，到期一次还本的债券。为天地伟业公司发行的 3,000 万元债券总额提供担保

的法人股东及管理层担保比例分别为：本公司比例为 18.04%、本公司之子公司

天津福沃科技投资有限公司比例为 21.26%、本公司之子公司天津泰科特科技有

限公司比例为 50.2622%、天津引领大地投资有限公司比例为 8.31%、管理层（杨

立、强义新、王金刚、刘鹏、王杨、孔祥泉、高冠盛、崔雨春、李猛、田龙、陶

非、万海龙、杨鑫、张立、张东升）比例为 2.1278%。

（9）本公司之子公司天津鑫茂科技园有限公司向自然人李晶秋借款人民币

200 万元，借款期限为 2015 年 5 月 3 日至 2016 年 8 月 3 日，月综合费率 3.2%，

该项借款由杜克荣、杜娟、韩立君、孙昭慧、天津鑫茂科技投资集团有限公司提

供全额连带责任保证担保。

（10）本公司之子公司天津长飞鑫茂光缆有限公司向浦发银行股份有限公司

天津分行贷款人民币 500 万元，借款期限为 2015 年 7 月 14 日至 2016 年 7 月 13

日，贷款年利率为固定利率 6.3050%，该项贷款由本公司提供全额连带责任保证

担保。

6、关联方资金拆借

单位：元

关联方拆借金额拆借期末余额起始日到期日说明

资金拆入：

天津鑫茂科技投资金拆入不计息，且未约

210,675,600.00 285,447,376.51 —— ——

资集团有限公司定还款期限。

7、关联方资产转让

控股股东为履行相关承诺，在本年度与上市公司发生如下资产买卖关联交易：

单位：元

本期发生额上期发生额

关联交易定

关联交易关联交易占同类交易占同类交易

关联方价方式及决

类型内容金额金额的比例金额金额的比例

策程序

（%）（%）

股权

4,482,500.00 100

天津鑫茂科技投资转让

出售资产评估价

集团有限公司房地产

425,753,000.00 100

转让

公司于 2015 年 12 月 21 日召开 2015 年第三次临时股东大会决议，审议通过

了《关于公司拟转让天津鑫茂天财酒店有限公司 100%股权及鑫茂天财酒店大厦

的议案》。

（1）公司于 2015 年 12 月 3 日与控股股东天津鑫茂科技投资集团有限公司

（以下简称 “鑫茂集团”）签订《股权转让协议书》，协议约定：公司将其持有

的天津鑫茂天财酒店有限公司（以下简称“天财酒店公司”）100%股权一次性全

部转让给鑫茂集团，鑫茂集团以现金方式受让股权。转让总额 448.25 万元，并

在上述股权转让完成后将公司持有的天津滨海高新区华苑产业区榕苑路 1 号天

财软件大厦 A 区和 C 区的房产及相应土地使用权（又称“鑫茂天财酒店大厦”）

转让给天财酒店公司，转让价格 42,575.30 万元。

股权转让价格以天财酒店公司经审计的 2015 年 10 月 31 日净资产评估值

为准。经审计的净资产值为 4,375,879.88 元，由中审亚太会计师事务所（特殊

普通合伙）审计并于 2015 年 11 月 23 日出具中审亚太字（2015）011084 号审计

报告；经评估的净资产值为 4,482,500.00 元，由北京中林资产评估有限公司评

估并于出具中林评字【2015】62 号《资产评估报告》。

本次资产出售构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次股权转让对 2015

年度利润表的影响额为增加利润总额 106,620.12 元，如下表所示：

单位：元

项目股权转让价格处置日子公司净资产处置日享有的净资产份额股权转让收益

金额 4,482,500.00 4,375,879.88 4,375,879.88 106,620.12

天财酒店公司已于 2015 年 12 月 2 日完成工商变更登记，并取得变更后的营

业执照。

（2）公司 2015 年 12 月 3 日与天财酒店公司签订《鑫茂天财酒店大厦房地

产权转让合同》，合同约定：公司将其拥有的天财酒店房地产一次性全部转让给

天财酒店公司，天财酒店公司以现金方式支付全部转让款，转让价格为 42,575.30

万元，以评估价值确定。经评估的房地产整体的价值为 42,575.30 万元，由北京

中企华资产评估有限责任公司评估并于 2015 年 12 月 3 日出具中企华评字（2015）

第 1363 号评估报告。房地产转让相关的税、费等依据相关规定，由双方分别自

行承担和缴纳各自应承担和缴纳的部分。

本次资产出售构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次资产出售对 2015 年

度利润表的影响额为增加利润总额 262,792,868.53 元，如下表所示：

单位：元