上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
关于发行股份购买资产摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响及
公司采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）文要求，保障中小投资者的利益，公司现就本
次发行股份购买资产摊薄即期回报的情况及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行股份购买资产摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响
公司预计本次资产收购将于 2016 年完成，基于这个假设对 2016 年、2017
年的每股收益进行了预测，具体如下：
1、 假设本次交易中发行股份数量为 128,939,800 股。
2、以 2015 年 1-9 月的归属于母公司所有者净利润为依据，2015 年全年归属
于母公司所有者净利润预测基数按照 2015 年前三季度归属于母公司所有者净利
润 4/3 进行预测，且假设 2016 年、2017 年归属于母公司所有者净利润与 2015
年的持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、在预测公司发行后总股本时，以本次交易前总股本 252,891,674 股为基
础，仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
4、假设 2016 年 1 月 1 日完成本次交易。
5、依据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第 0642 号《资产评估报
告》，2015 年 1-9 月、2016 年、2017 年金海运预测净利润分别为 5,133.13 万元、
9,378.31 万元和 12,661.17 万元，交易对方李露承诺金海运 2015 年、2016 年和
2017 年实现的经审计的净利润累计不低于人民 28,743.00 万元（以下简称“净利
润承诺数”）。
基于上述假设的前提下，公司对本次交易对每股收益的影响情况进行了测
算，具体如下：
项目 2016 年度 2017 年度
重组前 重组后 重组前 重组后
总股本(股） 252,891,674 381,831,474 252,891,674 381,831,474
基本每股收益（元
0.217 0.389 0.217 0.475
/股）
若金海运 2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润大幅
低于 9,378.31 万元和 12,661.17 万元，则本次交易有可能摊薄上市公司每股收
益。
二、公司应对本次发行可能摊薄即期回报采取的措施
1、利润补偿方承诺利润并约定补偿方式
李露承诺标的资产 2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的净利润（净
利润均以经会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）累计不低于
人民 28,743.00 万元（以下简称“净利润承诺数”）；否则李露将按照《盈利补偿
协议》的约定以以下方式对上市公司进行补偿：
首先，以现金方式对上海佳豪进行补偿，补偿金额=标的资产的收购对价×
（承诺利润—承诺期间实际实现的净利润）/承诺利润，并在金海运的专项审计
报告出具之日起 30 日内将补偿款项支付至上市公司的银行账户。
若李露现金不足以补偿的，将进一步实施股份补偿，股份补偿数量=（标的
资产的收购对价×（承诺利润—承诺期间实际实现的净利润）/承诺利润—现金
补偿金额）/本次股份发行价格，由上海佳豪以总价 1 元回购李露应补偿的全部
股份并予以注销，且应在金海运的专项审计报告出具之日起 30 日内完成。
2、发挥上市公司与标的公司互为补充、协同发展，增强盈利能力
本次交易后，上市公司通过金海运将产品延伸至军用及公务用船用设备制造
领域，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，盈利
规模和盈利能力有望实现显著提升。上市公司将借助金海运在军工领域的行业经
验、客户积累和研发能力，积极拓展包括军辅船在内的海洋防务装备业务。通过
引入上海佳豪在船舶设计及海洋工程总承包的业务经验，扩大金海运研发设计能
力，拓展相关业务。
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