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山东如意：中德证券有限责任公司关于中国证券监督管理委员会《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2016-01-22 10:47:52
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山东济宁如意毛纺织股份有限公司

中德证券有限责任公司

关于中国证券监督管理委员会

《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行

股票申请文件反馈意见》的回复

保荐机构（主承销商）

二零一六年一月

关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司

非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山东

济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“山东如意”）

非公开发行 A 股股票之保荐机构，根据贵会《山东济宁如意毛纺织股份有限公

司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见

通知书 153127 号，以下简称“反馈意见”）的要求，并按照《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、

法规和文件的规定，对涉及本次非公开发行股票的特定事项进行了尽职调查、

审慎核查，组织山东如意、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、山东和信会

计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“标的资产会计师”）及北京中和谊资

产评估有限公司（以下简称“标的资产评估师”）对贵会的反馈意见答复如下，

请审核。

本回复的字体：

反馈意见所列问题 黑体

对问题的回复 宋体

1-1-2

释义

本次非公开发行股票/本

指 公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为

次非公开发行/本次发行

2015 年 3 月 14 日，即公司第七届董事会第四次会议决议

定价基准日 指

公告日

毛纺集团 指 山东如意毛纺集团有限责任公司

如意投资 指 济宁如意投资有限公司

如意科技 指 山东如意科技集团有限公司

如意进出口 指 山东济宁如意进出口有限公司

温州庄吉 指 温州庄吉服饰有限公司

庄吉集团 指 庄吉集团有限公司

泰安如意 指 泰安如意科技时尚产业有限公司

英国泰勒 指 英国泰勒&洛奇（哈德斯菲尔德）有限公司

新疆嘉和 指 新疆嘉和毛纺织有限公司

张家港贸易 指 山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司

新乐毛纺 指 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司

香港恒成国际发展有限公司，英文名称 Forever Winner

香港恒成 指

International Development Limited

山东如意科技集团有限公司下属从事毛纺织类服装业务

如意科技服装资产 指

的经营实体

本次非公开发行拟收购的如意科技服装资产、泰安如意、

标的资产 指

温州庄吉

董事会 指 山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会

股东大会 指 山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东大会

北京国枫律师事务所关于山东济宁如意毛纺织股份有限

补充法律意见书 指

公司非公开发行股票的补充法律意见书之一

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期、最近三年及一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月

如意纺 指 2009 年公司研发的“高效短流程嵌入式复合纺纱技术”

1-1-3

一、重点问题

问题 1：申请人于 2015 年 1 月 19 日停牌，并于 3 月 16 日复牌并公告本次

非公开发行预案。请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场

价格，本次非公开发行股票的筹划过程及合法合规性，本次发行是否存在《上

市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形。请保荐机构和申请人

律师对此进行核查并发表明确意见。

【回复】：

一、本次非公开发行的定价情况

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公

告日（2015 年 3 月 14 日）。本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前

20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司 A

股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准

日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），即发行价格不低于 9.14 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项的，发行底价应当根据《深圳证券交易所交易规则》

相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。最终发行价

格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据

竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。

根据公司第七届董事会第五次会议决议及 2014 年度股东大会决议审议通

过的公司 2014 年度利润分配方案，公司 2014 年年度权益分派方案实施完毕后，

本次非公开发行股票的发行底价相应调整为 9.13 元/股。

公司关联方如意科技不参与本次发行的市场询价过程，其认购价格与其他

特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。

公司本次非公开发行股票的定价情况符合《上市公司证券发行管理办法》

的相关规定。

1-1-4

二、本次非公开发行履行的审批程序

1、董事会批准程序

公司于 2015 年 3 月 12 日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关

于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的

议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等有关本次非公开发行股票

的议案；鉴于标的资产审计、评估工作已完成，2015 年 10 月 12 日召开的第

七届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议

案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等有关本次非公开

发行股票的议案。

公司独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。

2、股东大会批准程序

2015 年 10 月 28 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，会议审议

通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开

发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

等有关本次非公开发行股票的议案。

本次股东大会采取以现场投票和网络投票相结合的表决方式。为尊重中小

投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次

股东大会采用中小投资者单独计票。

公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、

规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。

三、本次非公开发行的筹划过程及履行的停复牌程序

2014 年 11 月 6 日，公司董事长邱亚夫、董事会秘书徐长瑞、如意科技执

行总裁王燕、如意科技总会计师岳呈方在公司会议室共同商讨重大不确定事项，

拟聘请中介机构策划再融资方案。

2014 年 11 月 12 日，公司董事会秘书徐长瑞、总会计师张义英、如意科

技执行总裁王燕、如意科技副总裁苏晓、如意科技财务副总会计师孙宇红及保

1-1-5

荐机构陈亚东、滕树形、党天骏、樊佳妮以及相关中介机构人员在公司会议室

召开第一次中介机构协调会议，研究本次非公开发行相关事宜，初步探讨发行

方案及工作时间表，制定例会工作制度、项目保密制度等。

自 2014 年 11 月 12 日至 2015 年 1 月 19 日期间，公司及各中介机构相关

负责人于公司会议室共召开六次中介机构协调会议，讨论并确定了可行的本次

非公开发行方案，对工作重点、难点问题进行研究，各中介机构按照工作时间

表积极推进。

项目筹划过程中，公司高度重视内幕信息的保密工作，严格遵守深交所规

定，对交易进程进行了严格的管理，将相关交易进程备忘录、内幕信息知情人

名单向深交所进行了报备。

由于公司筹划重大不确定事项，为避免引起公司股价波动，维护投资者利

益，保证公平信息披露，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 1 月

19 日开市起停牌。停牌期间，公司已根据相关规定，每 5 个交易日披露相关事

件的进展情况。

2015 年 3 月 12 日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第

四次会议审议通过了公司非公开发行股票等事项的相关议案，并于 2015 年 3

月 16 日复牌并公告。

公司本次非公开发行股票筹划过程中采取了严格的保密措施，筹划过程中

公司股票未发生异动，筹划过程及履行的停复牌程序符合深圳证券交易所《深

圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及相关备忘录等的规定。

四、复牌后公司股票价格波动情况

公司于 2015 年 3 月 16 日复牌后，连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累

计达 20%。根据《深圳证券交易所股票交易规则》的有关规定，属于股票交易

异常波动。公司进行了自查，询问了公司控股股东及实际控制人，并披露了《山

东 济 宁 如意 毛 纺 织股 份 有 限公 司 股 票交 易 异 常波 动 公 告》 （ 公 告代 码 ：

2015-019），公司关于本次非公开发行股票的相关工作当时处于正常进行中，

公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶

1-1-6

段的重大事项，公司已提醒投资者注意投资风险。

2015 年 3 月 16 日公司股票开市起复牌，2015 年 3 月 16 日-2015 年 4 月

14 日为公司复牌后之 20 个交易日。根据万得资讯交易数据，上述期间公司和

深圳证券交易所中小板综合指数（399101）、万得资讯纺织品指数（882455）

的收盘价格以及波动情况如下表所示：

股票收盘价-复权后 万得资讯纺织品指数

日期 中小板综合指数（点）

（元/股） （点）

2015 年 3 月 16 日 11.41 2,232.38 3,250.18

2015 年 4 月 14 日 15.82 2,788.96 4,315.53

波动幅度 38.65% 24.93% 32.78%

剔除大盘影响涨跌幅 13.72%

剔除同行业板块影响

5.87%

涨跌幅

剔除大盘因素或同行业板块因素影响后，公司股价在复牌后 20 个交易日内

累计涨跌幅没有超过 20%。

综上所述：

（1）本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A

股股票交易均价的 90%，并根据定价基准日至发行期首日期间派息事项作相应

调整，最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行

底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据价格优先原

则确定。同时，公司关联方如意科技不参与本次发行的市场询价过程，其认购

价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。本次非公开发

行股票的定价情况符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；

（2）公司本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序

符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关

议案进行了事先认可并发表了独立意见，股东大会采取现场记名投票与网络投

票相结合的方式进行表决，中小投资者对相关议案单独计票，为中小投资者参

与本次非公开发行的审议表决提供了便利；

（3）公司从 2014 年 11 月 6 日开始筹划本次公开发行股票事宜，因在筹

1-1-7

划本次非公开发行期间存在重大不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股

价造成重大影响，公司股票自 2015 年 1 月 19 日开市起停牌，并于 2015 年 3

月 16 日开市起复牌。停牌期间，公司按规定发布了《关于股票临时停牌的公告》、

《股票继续停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》，并积极与相关各方协商

落实本次非公开发行方案。公司本次非公开发行筹划过程中采取了严格的保密

措施，筹划过程中公司股票未发生异动，筹划过程及履行的停复牌程序符合深

圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及相关备忘录

等的规定；

（4）公司股价在复牌后连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值虽然累计达

20%，但是公司进行了自查并公告，公司关于本次非公开发行股票的相关工作

当时处于正常进行中，公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的

重大事项或处于筹划阶段的重大事项。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，

公司股价在复牌后 20 个交易日内累计涨跌幅没有超过 20%；

（5）为增强公司竞争力，提升公司盈利能力，公司计划通过本次非公开发

行购入下游服装类优质资产，延伸产业链，增强抗风险能力与盈利能力；同时

投资新建项目从而提高公司产品的工艺技术水平，拓宽市场；有利于提升公司

的影响力和综合竞争能力，有利于公司全体股东的利益。因此，本次发行定价

能够真实反映公司股票市场价格，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办

法》第三十九条（七）款的情形。

五、保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构核查了发行人本次非公开发行的停复牌公告，本次非公开发行董

事会、股东大会相关决议和非公开发行预案等相关文件。

经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行定价能够真实反映公司股

票市场价格，本次非公开发行股票筹划过程合法合规，本次非公开发行股票不

存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款“严重损害投资者合

法权益和社会公共利益的其他情形”。

发行人律师认为：发行人本次非公开发行股票的定价情况符合《上市公司

1-1-8

证券发行管理办法》的关于上市公司非公开发行股票定价的有关规定；发行人

召开的关于本次非公开发行的董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合

有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，相关决议内容合法有效；

发行人本次非公开发行股票筹划过程及停复牌程序符合深交所的相关规定；剔

除大盘因素或同行业板块因素影响后，发行人股价在复牌后 20 个交易日内累计

涨跌幅没有超过 20%，本次发行定价能够真实反映发行人股票市场价格，本次

发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形。

问题 2：请申请人明确其关联方山东如意科技集团有限公司本次认购股票

数量及比例的上限。

申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股

东参与本次认购的（董事会确定参与认购的），请保荐机构和申请人律师核查

其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减

持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证

券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具

承诺并公开披露。

【回复】：

一、如意科技认购本次发行股票的上限

公司于 2015 年 10 月 13 日公告《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公

开发行股票预案（修订稿）》，确定公司本次非公开发行募集资金总额不超过

18.38 亿元，发行价格不低于 9.14 元/股。根据公司第七届董事会第五次会议决

议及 2014 年度股东大会决议审议通过的公司 2014 年度利润分配方案，公司

2014 年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价相应调

整为 9.13 元/股，公司拟发行股票数量为不超过 23,000.00 万股。若公司股票

在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息

事项，本次发行数量将作出相应调整。最终发行数量由董事会按照股东大会的

授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司

关联方如意科技承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总量的 10%。

1-1-9

根据公司于 2015 年 12 月 30 日召开的第七届董事会第十一次会议及于

2016 年 1 月 15 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于与认

购对象签署<非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购补充协议之二>暨关

联交易的议案》，如意科技根据相关法律法规及自身发展规划，决定以现金认

购不低于本次非公开发行股票总量的 10%且不超过本次非公开发行股票总量的

40%，即此次认购股票数量的上限为 9,200 万股。

二、发行人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上

的股东未参与本次认购

截至 2015 年 12 月 31 日，本次非公开发行的认购方如意科技是毛纺集团

和如意进出口的控股股东，持股比例分别为 52.01%与 100%，毛纺集团与如意

进出口分别持有上市公司 26.29%和 2.94%的股权。

经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，除毛纺集团和如

意进出口的控股股东如意科技参与本次认购外，发行人董事、监事、高级管理

人员以及持有发行人 5%以上股份的股东未参与本次非公开发行的认购。

发行人律师认为：根据发行预案，截至《补充法律意见书》出具之日，除

毛纺集团与如意进出口的控股股东如意科技参与本次认购外，发行人董事、监

事、高级管理人员以及持有发行人 5%以上股份的股东未参与本次非公开发行

的认购。

三、如意科技及其控制的企业从定价基准日前六个月至本次发行完成后六

个月内不存在减持情况或减持计划

保荐机构就如意科技及其控制的毛纺集团与如意进出口，从定价基准日前

六个月至 2016 年 1 月 5 日的减持情况向中国证券登记结算有限公司深圳分公

司进行了查询，取得了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单

号：114000013650）。经核查，保荐机构认为：如意科技、毛纺集团与如意

进出口自定价基准日前六个月至 2016 年 1 月 5 日，不存在减持上市公司股票

的情形。

经核查，如意科技、毛纺集团与如意进出口以及发行人实际控制人邱亚夫

1-1-10

已出具《承诺函》，承诺自本次发行定价基准日即 2015 年 3 月 14 日前六个月

至《承诺函》出具之日，不存在减持所持有上市公司股份的情况；自《承诺函》

出具之日至上市公司本次发行完成后六个月内，无减持所持有上市公司股份的

计划或安排；如违反承诺，其减持上市公司股份所得收益均归上市公司所有，

并依法承担由此产生的全部法律责任。

发行人已于 2016 年 1 月 22 日将上述承诺函相关内容在指定信息披露网站

进行公告。

综上，保荐机构认为：如意科技认购本次非公开发行的股份数量不低于本

次非公开发行股票总量的 10%，且不超过本次非公开发行股票总量的 40%；截

至本反馈意见回复出具之日，除毛纺集团与如意进出口的控股股东如意科技参

与本次认购外，发行人董事、监事、高级管理人员以及持有发行人 5%以上股

份的股东未参与本次非公开发行的认购；根据《信息披露义务人持股及股份变

更查询证明》及相关方出具的承诺文件，从定价基准日前六个月至本次发行完

成后六个月内，如意科技、毛纺集团与如意进出口以及发行人实际控制人邱亚

夫不存在减持所持有上市公司股份的计划或安排。

发行人律师认为：根据发行预案、发行人 2016 年第一次临时股东大会审

议通过的相关议案及发行人与如意科技签署的补充协议，如意科技认购本次非

公开发行的股份数量不低于本次非公开发行股票总量的 10%，且不超过本次非

公开发行股票总量的 40%；根据发行预案，截至本补充法律意见书出具之日，

除毛纺集团与如意进出口的控股股东如意科技参与本次认购外，发行人董事、

监事、高级管理人员以及持有发行人 5%以上股份的股东未参与本次非公开发

行的认购；根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及相关方出具的

承诺文件，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，如意科技、毛

纺集团与如意进出口以及发行人实际控制人邱亚夫不存在减持所持有上市公司

股份的计划或安排。

问题 3：根据本次发行预案所述，如意纺高档精纺面料项目投资包括购买

工业园内土地；科研中心项目为建设科研大楼；如意纺 200 万套高档西装项目

包含无形资产费 5,483.66 万元。

1-1-11

请申请人说明本次募集资金投向是否包含支付土地取得成本，项目实施主

体是否已经取得上述募投项目的用地，本次发行是否符合《上市公司证券发行

管理办法》第十条（一）、（二）款的规定。请保荐机构和申请人律师对此进

行核查并发表明确意见。

【回复】：

一、本次非公开发行在建募投项目涉及的土地情况

1、如意纺高档精纺面料项目及科研中心项目涉及的土地情况

根据发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于实施资产置换

暨关联交易并与关联方签署<资产置换协议>的议案》，发行人将其部分应收账

款及全资子公司张家港贸易公司原毛、毛条等存货作为置出资产，与发行人关

联方如意科技在建的如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目已投入资产进行

置换。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司置入资产账面价值为 16,577.44 万元，评

估值为 18,491.87 万元；公司置出资产账面价值为 18,491.80 万元，评估价值

为 17,355.24 万元。参考上述资产的账面价值及评估结果，经交易各方协商确

定，本次置入资产和置出资产的交易价格均为 18,491.80 万元。

根据《资产置换协议》、《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11013

号），该次置换资产中已包含了本次非公开发行募投项目如意纺高档精纺面料

项目的工业园内土地及科研中心项目的土地，上述如意纺高档精纺面料项目工

业园内土地及科研中心项目土地情况具体如下：

项目 地址 面积（㎡） 用途 终止日期 产权证号 权属人

济开国用

如意纺高档精 高 新 区

（2008）第

纺面料项目用 327 国 道 28,577.9 工业 2052.3.18 如意科技

0816080021

地 北

号

高 新 区 济宁国用

科研中心项目

327 国 道 30,036 工业 2052.3.18 [2015]第 如意科技

用地

北 08121249 号

综上，发行人已通过发行人自有资产与如意科技实施资产置换的方式，先

1-1-12

行取得了如意纺高档精纺面料项目及科研中心项目涉及的土地使用权；根据发

行人提供的土地使用权证并经查验，截至本反馈意见回复出具之日，上述土地

的土地使用权过户手续仍在办理之中。

鉴于发行人已通过上述资产置换的方式取得了如意纺高档精纺面料项目及

科研中心项目涉及的土地使用权，故本次募集资金投向不包含支付上述土地取

得成本。

2、如意纺 200 万套高档西装项目涉及的土地情况

根据发行预案，如意纺 200 万套高档西装项目相关情况具体如下：

募投项目 项目名称 实施主体

收购项目之一 收购泰安如意 100%股权 上市公司

建设项目之一 如意纺 200 万套高档西装项目 泰安如意

即本次非公开发行所募集资金部分用于购买泰安如意的全部股权并部分投

入至泰安如意实施的如意纺 200 万套高档西装项目；泰安如意实施的如意纺

200 万套高档西装项目已取得的土地使用权情况具体如下：

项目 地址 面积（㎡） 用途 终止日期 产权证号 权属人

岱岳区满庄

如意纺 200 泰土国用

镇 104 国道

万套高档西 215,038 工业 2064.2.28 [2015 第 泰安如意

以东、以南留

装项目 D-0149 号]

北村

泰安如意已取得如意纺 200 万套高档西装项目所涉及的土地使用权，但尚

未支付土地取得成本，故如意纺 200 万套高档西装项目的投资总额中包含上述

土地取得成本，拟由本次发行的募集资金支付。

二、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）、（二）款

有关规定

1）根据发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行方案，

本次非公开发行募集资金总额不超过 18.38 亿元，具体如下：

单位：万元

1-1-13

项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 实施主体

收购项目

收购如意科技服装资产 29,000.00 29,000.00 上市公司

收购泰安如意 100%股权 8,990.00 8,990.00 上市公司

收购温州庄吉 51%股权 11,880.00 11,880.00 上市公司

建设项目

如意纺高档精纺面料项目 23,964.15 19,720.00 上市公司

科研中心项目 35,880.25 23,550.00 上市公司

如意纺 200 万套高档西装项目 48,425.75 40,600.00 泰安如意

偿还银行借款 50,000.00 50,000.00 上市公司

合计 208,140.15 183,740.00 -

本次非公开发行股票的募集资金数额不超过项目需要量。符合《管理办法》

第十条第一款的规定。

2）发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规的规定。本次募集资金投资项目（收购资产、偿还银行借款项目

无需履行政府部门备案及环评程序）已取得相关部门的审批、备案或核准，具

体情况如下：

序号 项目名称 立项备案 环评批复 土地

1 如意纺高档精纺 济宁市高新技术产业 济宁市环保局高新技 济开国用（2008）第

面料项目 开发区经济发展局 术产业开发区分局出 0816080021 号

1508130013 号《山 具同意建设的审批意

东省建设项目登记备 见

案证明》

2 科研中心项目 济宁市高新技术产业 济宁市环保局高新技 济 宁 国 用 [2015] 第

开发区经济发展局 术产业开发区分局济 08121249 号

1508130012 号《山 高新环审[2015]4 号

东省建设项目登记备 《山东如意科研中心

案证明》 项目建设项目环境影

响报告书的批复》

3 如意纺 200 万套 泰安市岱岳区发展和 泰安市岱岳区环境保 泰 土 国 用 [2015 第

高档西装项目 改 革 局 出 具 护局泰岱环审报告表 D-0149 号]

15009010003 号《山 [2015]第 12 号《审批

东省建设项目登记备 意见》

案证明》

综上，发行人符合《管理办法》第十条第二款的规定。

1-1-14

三、保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构通过查阅发行人募投项目科研报告、相关土地权属证明及支付凭

证、资产置换相关文件等资料，并与发行人管理层进行沟通等方式对上述事项

进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人已通过资产置换的方式取得了如意纺高档

精纺面料项目及科研中心项目涉及的土地使用权，土地使用权过户手续正在办

理之中，本次募集资金投向不包含支付该等土地取得成本；泰安如意已取得如

意纺 200 万套高档西装项目所涉及的土地使用权，但尚未支付土地取得成本，

故如意纺 200 万套高档西装项目的投资总额中包含该土地取得成本，拟由本次

发行的募集资金支付；发行人本次非公开发行募集资金未超过项目需求量，本

次募集资金投资项目已取得相关部门的备案或批复；本次募集资金用途符合国

家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市

公司证券发行管理办法》第十条第（一）、（二）款的规定。

发行人律师认为：发行人已通过资产置换的方式取得了如意纺高档精纺面

料项目及科研中心项目涉及的土地使用权，土地使用权过户手续正在办理之中，

本次募集资金投向不包含支付该等土地取得成本；泰安如意已取得如意纺 200

万套高档西装项目所涉及的土地使用权，但尚未支付土地取得成本，故如意纺

200 万套高档西装项目的投资总额中包含该土地取得成本，拟由本次发行的募

集资金支付；发行人本次非公开发行募集资金未超过项目需求量，本次募集资

金投资项目已取得相关部门的备案或批复；本次募集资金用途符合国家产业政

策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券

发行管理办法》第十条第（一）、（二）款的规定。

问题 4：本次募投项目之一为收购如意科技服装资产。收购标的之一泰安

如意通过如意科技服装资产现有销售和供应渠道进行销售和采购。

请申请人说明如意科技服装资产作为独立经营核算实体的性质，主要资产

的具体内容及形成过程，是否存在重大或有负债，其销售和采购渠道是否同时

转移至申请人，申请人本次以资产形式收购的原因，如意科技服装资产的相关

债权人是否已同意转移，如意科技代偿债务的承诺是否已取得债权人的书面认

1-1-15

可，是否具有相关法律效力，上述资产转移至申请人是否不存在重大障碍。请

保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

【回复】：

一、如意科技服装资产作为独立经营核算实体的性质、形成过程、具体内

容

1、如意科技服装资产的性质、形成过程

如意科技服装资产是如意科技下属主要从事高档西装、女装、休闲装、各

类团体标志服装的生产和销售的独立经营实体，在如意科技内部是以事业部的

形式进行管理的资产组，并没有以分公司或者独立的子公司形式存在。

2003 年，为实现发行人的上市目标，清晰与发行人之间的业务划分，如意

科技与发行人进行了资产置换，在置入资产 40 万套高档服装生产线已完工的土

建工程基础上开始如意科技服装资产的后续建设和运营。2003 年 3 月 19 日，

如意科技与发行人签订了《资产置换协议》，如意科技以拥有的纺纱设备及生产

附属设备和配套设施与发行人 40 万套高档服装生产线已完工的土建工程进行

置换。本次资产置换完成后，发行人专注精纺呢绒主业发展，通过扩大纺纱规

模，提高发行人的生产能力，主营业务进一步得到巩固和加强；而发行人原服

装制造业务由如意科技运营。

如意科技取得上述 40 万套高档西服生产线后，为了提高市场竞争力，继续

对项目实施了升级改造。如意科技服装资产先后引进美国、德国、意大利等进

口服装生产设备 1,300 台（套），培养了一批服装专业技术队伍，并在国内外建

立了市场销售网络和客户群。目前，如意科技服装资产的生产能力已达到 100

万套。

2、如意科技服装资产的具体内容

如意科技服装资产主要包括流动资产、固定资产、在建工程和无形资产等，

其中流动资产包括货币资金、应收账款和存货等，固定资产主要包括服装生产

设备、房屋建筑物、车辆等。如意科技合法拥有服装资产相关的经营性资产、

土地、房屋建筑物等，资产权属清晰。

1-1-16

根据山东和信出具的《审计报告》（和信审字（2016）第 000015 号），如

意科技服装资产最近两年及一期的主要资产情况如下表：

单位：元

项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

货币资金 34,715,828.41 32,871,914.72 26,922,153.52

应收票据 - 200,000.00 -

应收账款 132,388,256.14 94,010,266.67 86,634,622.95

预付账款 83,156,069.61 98,208,065.96 54,131,608.85

其他应收款 180,198,269.57 101,855,522.73 192,080,597.86

存货 148,077,425.49 136,312,643.60 103,240,771.95

其他流动资产 446,254.77 109,538.04 108,513.64

流动资产合计 578,982,103.99 463,567,951.72 463,118,268.77

固定资产 57,880,195.65 60,193,534.35 65,348,334.15

固定资产清理 - 10,914.44 -

无形资产 11,338,826.08 11,408,659.41 11,370,715.06

递延所得税资产 3,217,718.86 2,762,283.40 3,899,584.93

非流动资产合计 72,436,740.59 74,375,391.60 80,618,634.14

资产总计 651,418,844.58 537,943,343.32 543,736,902.91

3、关于重大或有负债、销售和采购渠道的转移以及发行人本次以资产形

式收购原因的说明

如意科技服装资产不存在重大或有负债。

如意科技服装资产为如意科技下属从事毛纺织类服装业务的独立经营核算

实体，拥有独立的销售和采购渠道。根据如意科技与发行人签署的《附条件生

效的资产购买协议之补充协议》，本次发行完成后，如意科技服装资产业务、

人员及其销售和采购渠道将同时转移至上市公司。

如意科技除拥有毛纺服装业务外，还拥有棉纺织品、棉印染布、针织内衣、

牛仔面料、家纺、高性能纤维等产品。截至 2014 年 12 月 31 日，如意科技总

资产 243.08 亿元，而如意科技服装资产的总资产为 5.38 亿元，占如意科技总

资产的 2.21%。同时，如意科技服装资产虽然是独立经营的核算实体，但在内

1-1-17

部是以事业部的形式进行管理的资产组，并没有以分公司或者独立的子公司形

式存在，因此发行人本次以资产形式收购。

二、关于如意科技代偿债务等相关事项的说明

根据《审计报告》（和信审字（2015）第 000632 号）以及发行人提供的有

关资料，截止 2015 年 6 月 30 日，如意科技转让如意服装资产所需取得相关债

权人同意的债权金额共计 313,102,338.96 元，具体如下：

需取得债权人同意的负债 2015 年 6 月 30 日（元）

应付账款 265,711,307.31

应付票据 13,000,000.00

预收账款 32,465,427.58

其他应付款 1,925,604.07

合计 313,102,338.96

截至本反馈意见回复出具之日，如意科技已取得上述相应如意科技服装资

产债权人出具的关于如意科技服装资产债务转移及如意科技代偿相关债务的同

意函（以下简称：“同意函”）53 份，同意如意科技服装资产债权转移，并认可

如意科技出具的关于代偿如意科技服装资产的有关承诺，上述同意函所涉及的

债务金额共计 242,475,502.24 元，占如意科技服装资产需取得相关债权人同意

的债权总金额的 77.44%。

根据如意科技提供银行付款凭证、银行记账回执，截至本补充法律意见书

出具之日，如意科技已将上述合计金额为 1,300 万元的应付票据清偿完毕。

根据发行人与如意科技签署的《非公开发行 A 股股票附条件生效资产购买

协议》及相关补充协议，如意科技承诺：若本次交易中及本次交易交割办毕之

后，如任何未出具债务或者担保责任转移同意函的债权人要求立即偿还如意科

技服装资产所涉及债务的，如意科技将代为偿还，发行人则在如意科技代为偿

还上述债务之后，于该笔债务到期之日偿还于如意科技。如意科技承诺代偿债

务，由于不涉及债务人变化，是如意科技和上市公司之间的代偿债务安排，为

如意科技的真实意思表示，本身具备法律效力，无需取得债权人同意。

1-1-18

综上，上述资产转移至发行人不存在重大障碍。

三、保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构通过查阅如意科技与发行人 2003 年签署的资产置换协议、如意

科技服装资产审计报告、如意科技出具的相关说明并对如意科技服装相关人员

进行访谈等方式进行了核查。

经核查保荐机构认为：如意科技服装资产是如意科技内部是以事业部的形

式进行管理的资产组，不存在重大或有负债，所以本次以资产形式进行收购；

本次发行完成后其销售和采购渠道将同时转移至发行人；如意科技服装资产的

多数债权人已同意债务转移至发行人以及如意科技代偿债务的承诺；对于未取

得债权人同意的债务，如意科技已承诺代偿，相关代偿承诺具有法律效力，因

此上述资产转移至发行人不存在重大障碍。

发行人律师认为：如意科技服装资产是如意科技下属主要从事高档西装、

女装、休闲装、各类团体标志服装的生产和销售的非法人独立经营实体；截至

本补充法律意见书出具日，如意科技已取得如意科技服装资产债权人出具的同

意函 53 份，该类同意函所涉及的债务金额共计 242,475,502.24 元，占如意科

技服装科技资产需取得相关债权人同意的债权总金额的 77.44%；如意科技已

承诺如任何未出具同意函的债权人要求立即偿还如意科技服装资产所涉及的债

务，则如意科技将代为偿还，发行人则在如意科技代为偿还上述债务之后，于

该笔债务到期之日偿还于如意科技；本次如意科技服装资产转移至发行人不存

在重大障碍。

问题 5：请申请人说明温州庄吉设立时，庄吉集团的出资是否合法合规，

其出资财产是否经过评估，本次收购对价是否包含上述无形资产及其增值部

分，温州庄吉本次评估商标增值 4,711.10 万元的原因；本次发行完成后，庄

吉集团的业绩承诺和如意投资与其签署的重申协议是否仍然有效；报告期庄吉

集团的业绩承诺履行情况，及其所持有的 49%股权是否仍处于质押状态；如意

投资持有的温州庄吉的股权是否存在他项权利及或有债务，本次发行所涉及的

资产定价是否公允、权属是否清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍；

温州庄吉剩余股权本次发行未予收购的原因，是否存在后续收购安排；如意投

1-1-19

资关于温州庄吉的盈利预测承诺是否能够维护申请人利益。请保荐机构和申请

人律师对上述问题以及本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三

十九条（七）款的情形进行核查并发表明确意见。

【回复】：

一、请申请人说明温州庄吉设立时，庄吉集团的出资是否合法合规，其出

资财产是否经过评估，本次收购对价是否包含上述无形资产及其增值部分，温

州庄吉本次评估商标增值 4,711.10 万元的原因

（一）温州庄吉历史沿革

温州庄吉系如意投资、庄吉集团于 2013 年 8 月 30 日共同出资设立的有限

责任公司，根据浙江德威会计师事务所温州分所出具《验资报告》（德威会验

字[2013]10069 号），温州庄吉设立时股东缴纳的注册资本 100 万元，如意投

资占 51%，庄吉集团占 49%，均为货币出资。

庄吉集团在温州庄吉设立时以货币出资，不存在以实物或无形资产出资的

情形，不需要经过评估。庄吉集团用于本次出资的货币资金来源于其经营所得，

符合国家相关法律的规定。

2014 年 2 月 18 日，温州庄吉股东会决定，增加温州庄吉注册资本至

12,880.60 万元，其中：股东如意投资新增出资 12,780.60 万元。目前，如意

投资持有温州庄吉 99.62%股权，庄吉集团持有 0.38%股权。

温州庄吉历史沿革的详细情况详见本反馈回复问题 11 之“二、标的资产相

关情况”。

（二）本次收购对价是否包含上述无形资产及其增值部分，温州庄吉本次

评估商标增值 4,711.10 万元的原因

本次收购对价中包含商标及其增值部分，温州庄吉商标评估增值的原因主

要是商标的入账价值低于如意投资与庄吉集团设立温州庄吉时约定的价值：

2013 年，温州庄吉设立时，如意投资与庄吉集团就服装业务合作及方式达

成约定，双方认可庄吉集团服装业务的商标及资产总价值 25,060.00 万元。其

1-1-20

中庄吉集团持有的带“庄吉”字样的商标、字号等无形资产价值 12,279.40 万

元，由庄吉集团以增资的方式投入温州庄吉；庄吉集团持有的其他服装业务资

产价值 12,780.60 万元，如意投资以现金 12,780.60 万元增资后由温州庄吉购

买。增资完成后，如意投资持有温州庄吉 51%股权，庄吉集团持有 49%股权。

但在后续操作中，如意投资完成了现金增资，但是庄吉集团未将商标以增

资的方式进入温州庄吉，而是由温州庄吉以 12,780.60 万元收购商标及其他服

装业务资产，其中商标在收购时的入账价值为 4,100.00 万元，其他服装业务资

产入账价值为 7,680.60 万元。为了体现温州庄吉设立时双方约定的商标

12,279.40 万元及其他业务资产 12,780.60 万元的价值不变，如意投资与庄吉

集团于 2014 年 5 月签署的《重申协议》，如意投资实际享有温州庄吉 51%权

益，庄吉集团享有 49%权益。

在本次收购交易中，评估师以收益法对庄吉商标进行了评估，具体的做法

是采用收入分成法来估算其价值，故该等无形资产评估值相较于账面价值增值

4,711.10 万元。具体情况详见本反馈意见回复问题 12。

二、本次发行完成后，庄吉集团的业绩承诺和如意投资与其签署的重申协

议是否仍然有效；报告期庄吉集团的业绩承诺履行情况，及其所持有的 49%股

权是否仍处于质押状态；如意投资持有的温州庄吉的股权是否存在他项权利及

或有债务，本次发行所涉及的资产定价是否公允、权属是否清晰，资产过户或

者转移是否不存在法律障碍；温州庄吉剩余股权本次发行未予收购的原因，是

否存在后续收购安排；如意投资关于温州庄吉的盈利预测承诺是否能够维护申

请人利益。请保荐机构和申请人律师对上述问题以及本次发行是否存在《上市

公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形进行核查并发表明确意见。

（一）本次发行完成后，庄吉集团的业绩承诺和如意投资与其签署的重申

协议是否仍然有效

2014 年 5 月，如意投资与庄吉集团签署重申协议，就温州庄吉未来三年的

盈利情况进行了补充约定，具体如下：温州庄吉未来三年净利润目标不低于

12,000 万元；温州庄吉股权价值估测为 25,060 万元，现阶段庄吉集团持有温

州庄吉 0.38%股权；自整合期满连续三个财务结算年度净利润达到或超过

1-1-21

12,000 万元，如意投资自愿向庄吉集团转让如意投资拥有温州庄吉的 48.62%

股权，并办理工商登记手续；如净利润低于 12,000 万元，如意投资应得利润的

不足部分，由庄吉集团以现金或其持有的股权按照每 1%股权 251.60 万元计价

进行股权补偿，并办理工商登记手续。

2015 年 2 月 27 日，浙江省温州市中级人民法院出具《民事裁定书》（2015）

浙温破字第 18 号）裁定受理庄吉集团重整申请。

2015 年 3 月 27 日，浙江省温州市中级人民法院出具《决定书》（（2015）

浙温破字第 18-1 号），指定浙江京衡律师事务所、浙江韦宁会计师事务所有限

公司联合担任庄吉集团的管理人。

2015 年 12 月 23 日，如意投资与庄吉集团管理人、温州庄吉集团工业园

区有限公司管理人、温州庄吉服装销售有限公司管理人（以下合称：“管理人”）

签署《重整框架协议》：如意投资作为重整投资者参与债务人重整，受让庄吉

集团 100%股权、温州庄吉集团工业园区有限公司 100%股权、温州庄吉服装销

售有限公司 100%股权（上述三家公司以下合称“债务人”），从而整体取得

债务人约定资产的控制权，该等约定资产包括①股权：债务人对温州庄吉服饰

有限公司享有的全部股东权益；②不动产；③动产：④无形资产。该《重整框

架协议》尚需经由债权人会议表决并经温州市中级人民法院申请裁定批准后生

效，如意投资将合计持有温州庄吉 100%股权。

综上，根据浙江省温州市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2015）浙

温破字第 18 号）、《决定书》（（2015）浙温破字第 18-1 号）、重整管理人

出具的情况说明以及《重整框架协议》，在重整计划草案经由债权人会议表决

并由管理人向温州市中级人民法院申请裁定批准后，如意投资依据重整框架协

议将依法取得温州庄吉的剩余 49%的股权，原重申协议及业绩承诺将不再有效。

（二）报告期庄吉集团的业绩承诺履行情况，及其所持有的 49%股权是否

仍处于质押状态

根据 2014 年 5 月如意投资与庄吉集团签署的重申协议，自整合期满连续

三个财务结算年度温州庄吉净利润若低于 12,000 万元，由庄吉集团以现金或其

1-1-22

持有的股权按照每 1%股权 251.60 万元计价对如意投资进行补偿。由于温州庄

吉尚未运营完整三个会计年度，庄吉集团尚不需要履行业绩承诺。

根据温州庄吉工商资料，庄吉集团名义持有温州庄吉 0.38%股权及如意投

资持有 99.62%股权均不处于质押状态。

（三）如意投资持有的温州庄吉的股权是否存在他项权利及或有债务，本

次发行所涉及的资产定价是否公允、权属是否清晰，资产过户或者转移是否不

存在法律障碍

根据如意投资提供的情况说明、温州庄吉的工商资料，如意投资持有的温

州庄吉的股权不存在他项权利及或有债务。

根据《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购温州庄吉服饰有限公司股

权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11105 号），温州庄吉 100%股权

的评估价值 23,309.71 万元，经交易双方协商一致，温州庄吉 51%股权转让价

格为 11,880 万元。温州庄吉 51%股权的资产定价系参考具有证券从业资格的

评估机构出具的评估报告由交易双方协商一致确定，并经发行人股东大会审议

通过。根据重整管理人出具的情况说明，如意投资原持有的温州庄吉 51%股权

不涉及任何庄吉集团重整的债务事项、质押事项及权利受限情形，不属于庄吉

集团重整的范围，与重整无关。

综上所述，如意投资持有的温州庄吉的股权不存在他项权利及或有债务，

本次发行所涉及的资产定价公允、权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍。

（四）法院判决对温州庄吉经营情况的影响

根据重整管理人出具的情况说明，温州庄吉的资产、股权均不涉及任何庄

吉集团重整的债务事项，不属于庄吉集团债务调整的范围，与庄吉集团重整无

关。

对于庄吉集团享有的温州庄吉 49%权益，如意投资已与重整管理人签署《重

整框架协议》，拟取得庄吉集团包括温州庄吉 49%权益在内的部分资产的所有

权，该协议尚需经由债权人会议表决并经温州市中级人民法院申请裁定批准后

1-1-23

生效。

根据温州庄吉出具的情况说明，依据《重整框架协议》并经温州市中级人

民法院裁定批准，如意投资将成为温州庄吉的唯一股东，该温州庄吉的股东调

整对温州庄吉的日常经营管理无重大影响，且现时温州庄吉董事会、高级管理

人员不存在重大变化。

根据如意投资出具的情况说明，依据《重整框架协议》并经温州市中级人

民法院裁定，如意投资将取得温州庄吉的 49%股权，成为温州庄吉的唯一股东，

该事项对温州庄吉的日常经营管理无重大影响，若因上述温州庄吉股东变化造

成温州庄吉的直接及间接损失，将由如意投资承担。

（五）温州庄吉剩余股权本次发行未予收购的原因，是否存在后续收购安

排。

如前所述，如意投资名义持有温州庄吉 99.62%的股权，实际仅享有 51%

的权益，故温州庄吉剩余股权本次发行未予收购。截至本反馈意见出具之日，

发行人尚无后续收购安排。

（六）如意投资关于温州庄吉的盈利预测承诺是否能够维护申请人利益。

本次温州庄吉交易定价采用资产基础法估值结果作参考，其中评估师以收

益法对庄吉商标进行了评估，具体的做法是采用收入分成法来估算其价值。

根据评估报告，本次商标评估采用收入分成法，预测未来年度收入

（2015-2019 年）分别为 17,984.10 万元、18,901.68 万元、19,839.26 万元、

20,798.98 万元和 21,828.05 万元；收入分成率为 10%。

根据发行预案及发行人与如意投资签署的《附条件生效的股权转让协议及

补充协议》，如意投资承诺：

1、温州庄吉 2015 年度营业收入不低于 17,984.10 万元，2016 年度营业

收入不低于 18,901.68 万元，2017 年营业收入不低于 19,839.26 万元，2018

年营业收入不低于 20,798.98 万元，2019 年营业收入不低于 21,828.05 万元。

若温州庄吉 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年各年度实现的实

1-1-24

际营业收入数低于上述当年营业收入预测数的，则如意投资应按约定向发行人

进行补偿。

2、若温州庄吉 2015 年、2016 年和、2017 年、2018 年及 2019 年各年度

实现的实际营业收入数低于上述当年营业收入预测数的，则如意投资应按约定

向发行人进行补偿，则如意投资按照下述方式向发行人支付现金补偿，具体计

算公式如下：当年应补偿金额＝（截至当期期末累积预测营业收入数－截至当

期期末累积实际营业收入数）×10%－已补偿金额。

综上所述，发行人已与如意投资就温州庄吉的业绩补偿做了明确约定，承

诺补偿的营业收入数额及比例与资产评估预测营业收入数额及比例一致，能够

维护发行人的利益。

三、保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构核查了温州庄吉的工商资料、评估报告、如意投资与庄吉集团签

署的相关协议、重整管理人出具的情况说明、法院出具的裁定书和决定书等资

料。

经核查，保荐机构认为：温州庄吉设立时，庄吉集团的出资合法合规，其

出资财产为货币资金，无需经过评估；本次收购对价包含了温州庄吉商标及其

增值部分；温州庄吉本次评估商标增值主要是商标的入账价值低于如意投资与

庄吉集团设立温州庄吉时约定的价值，以及评估采用收益法所致；本次发行完

成后，如庄吉集团重整计划草案经由债权人会议表决并由管理人向温州市中级

人民法院申请裁定批准后，如意投资依据重整框架协议将依法取得温州庄吉的

剩余 49%的股权，原重申协议及业绩承诺将不再有效；由于温州庄吉尚未运营

完整三个会计年度，庄吉集团尚不需要履行业绩承诺；庄吉集团和如意投资持

有的温州庄吉的股权均不处于质押状态；如意投资持有的温州庄吉的股权不存

在他项权利及或有债务，本次发行所涉及的资产定价公允、权属清晰，资产过

户或者转移不存在法律障碍；如意投资名义持有温州庄吉 99.62%的股权，实

际仅享有 51%的权益，故温州庄吉剩余股权本次发行未予收购；截至本反馈意

见出具之日，发行人尚无后续收购安排；如意投资关于温州庄吉的盈利预测承

诺能够维护发行人利益；发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利

1-1-25

益的其他情形，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）

款的情形。

发行人律师认为：温州庄吉系如意投资、庄吉集团有限公司于 2013 年 8

月 30 日共同以货币方式出资设立的有限责任公司；本次收购温州庄吉 51%股

权对价中包含无形资产及其增值部分；根据浙江省温州市中级人民法院出具《民

事裁定书》（（2015）浙温破字第 18 号）、《决定书》（（2015）浙温破字

第 18-1 号）、重整管理人出具的情况说明以及《重整框架协议》，在重整计划

草案经由债权人会议表决并由管理人向温州市中级人民法院申请裁定批准后，

如意投资依据重整框架协议将依法取得温州庄吉的剩余 49%的股权，原重申协

议及业绩承诺将不再有效；本次发行所涉及的资产定价公允、权属清晰，资产

过户或者转移不存在法律障碍；发行人拟非公开发行募集资金购买如意投资持

有的温州庄吉 51%股权，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚无后续收

购安排；发行人已与如意投资就温州庄吉的业绩补偿做了明确约定，有利于维

护发行人及其股东的利益。

问题 6：请申请人说明本次发行是否会新增关联交易或同业竞争，本次发

行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）款和《上市公司非公

开发行股票实施细则》第二条的规定，申请人规范与如意科技原材料贸易业务

的具体措施。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见，并就申

请人实际控制人和控股股东分别出具的避免同业竞争的承诺函是否符合《上市

公司监管指引第 4 号》的规定进行核查并发表明确意见。

【回复】：

一、本次发行完成后是否会新增同业竞争

本次非公开发行将收购实际控制人旗下毛纺服装资产，收购完成后控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业不再拥有毛纺服装资产。因此，本次非公

开发行完成后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，也不影响公司生

产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款和《上市

公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。

1-1-26

二、本次发行完成后是否会新增关联交易

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）根据《备考审计报告》，假设山东如意于 2013 年 1 月 1 日完成本次

发行，2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月公司采购商品、接受劳务关联交易情

况如下：

单位：万元

2015 年

关联方 关联交易类型 定价方式 2014 年度 2013 年度

1-6 月

香港恒成 采购机器设备 市场价 7,902.23 -

小计 - - - 7,902.23 -

占同类交易的比例 - - - 32.67% -

如意科技 采购原材料 市场价 1,647.27 226.69 -

新乐毛纺 采购原材料 市场价 - 948.12 1,338.44

如意进出口 采购原材料 市场价 2,250.77 428.21 390.15

济宁如意营销有限公司 采购原材料 市场价 - 8.49 -

毛纺集团 采购原材料 市场价 - - -13.46

山东樱花家纺制品有限

采购原材料 市场价 - - 14.41

公司

新疆如意纺织有限公司 采购原材料 市场价 - - 0.24

香港恒成 采购原材料 市场价 4,910.24

济宁意祥商贸有限公司 采购原材料 市场价 - - 288.22

小计 8,808.28 1,611.51 2,018.00

占同类交易的比例 18.88% 3.45% 4.37%

新乐毛纺 加工费 市场价 87.57 403.12 531.45

小计 87.57 403.12 531.45

占同类交易的比例 14.28% 23.41% 8.68%

济宁如意高新纤维材料

原材料贸易 市场价 1,998.67

有限公司

如意进出口 原材料贸易 市场价 1,756.67

小计 3,755.34

占同类交易的比例 100.00%

由上表可见，2013 年至 2015 年 1-6 月，公司采购商品、接受劳务相关的

关联交易主要分为 4 类：

1）采购原材料

2013 年至 2015 年 1-6 月，公司主要向如意科技、张家港新乐、香港恒成

采购羊毛、毛条等原材料。上述公司长期从国外采购羊毛等原材料，与国际羊

1-1-27

毛供应商建立了长期稳定的合作关系，因此公司报告期内通过关联方采购原材

料。2013 年至 2015 年 1-6 月，公司与关联方发生的采购交易均根据市场价格

确定，价格公允。

2）采购机器设备

2014 年，泰安如意由于如意纺 200 万套高档西装项目建设需要，通过香

港恒成采购了西装生产线设备。

3）原材料贸易

2015 年 1-6 月，如意科技服装资产及泰安如意与如意科技旗下公司发生原

材料贸易金额较大。公司原材料贸易的定价方式：采购、销售均根据当时的市

场价格确定。2015 年 1-6 月，公司与关联方之间的原材料贸易收入为 3,755.34

万元。

4）提供劳务

2013 年至 2015 年 1-6 月，新乐毛纺为公司加工羊毛，并根据加工量收取

加工费。2013 年至 2015 年 1-6 月，公司向新乐毛纺支付的加工费分别为 531.45

万元、403.12 万元和 87.57 万元，占同期营业成本的比例分别为 0.71%、0.50%

和 0.19%，占比较小，对公司经营成果不构成重大影响。

上述关联交易总额较发行人同期关联采购金额有所增加，主要是因为本次

发行前泰安如意通过香港恒成采购设备、如意科技服装资产和泰安如意与关联

方原材料贸易所致。该等新增的关联交易并不具备持续性，本次发行完成后，

发行人将予以规范，该等关联交易将得以消除。

（2）根据《备考审计报告》，假设山东如意于 2013 年 1 月 1 日完成本次

发行，2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月公司销售商品、提供劳务关联交易情

况如下：

单位：万元

关联交易 2013 年

关联方 定价方式 2015 年 1-6 月 2014 年度

类型 度

如意科技 销售商品 市场价 127.54 55.44 96.62

广州路嘉纳服饰有限公司 销售商品 市场价 112.06 479.03 22.48

香港恒成 销售商品 市场价 161.28 2,889.56 619.17

1-1-28

伊藤忠商事株式会社 销售商品 市场价 138.39 390.43 467.65

日本 RENOWN 销售商品 市场价 11.29 147.28 123.48

日本 DURBAN 销售商品 市场价 0.83

济宁如意家纺有限公司 销售商品 市场价 1.00 1.38

英国泰勒 销售商品 市场价 20.70

新乐毛纺 销售商品 市场价 3.43

北京瑞纳如意时尚商贸有限公

销售商品 市场价 0.12

司

德国派纳有限责任公司 销售商品 市场价 3,327.70 1,356.19

济宁如意高新纤维材料有限公

销售商品 市场价 471.91 982.07 1,042.95

司

如意投资 销售商品 市场价 2.74

济宁如意印染有限公司 销售商品 市场价 2.81 3.51

济宁如意营销有限公司 销售商品 市场价 144.44 17.40 387.69

济宁如意针织有限责任公司 销售商品 市场价 101.52

济宁意祥商贸有限公司 销售商品 市场价 607.96 4,253.69 4,165.20

山东济宁如意进出口有限公司 销售商品 市场价 1,115.40 3,867.93 0.27

山东嘉达纺织有限公司 销售商品 市场价 8.67

山东如意数码科技印染有限公

销售商品 市场价 7.31

司

山东如意置业有限公司 销售商品 市场价 0.62 7.05

山东樱花纺织集团有限公司 销售商品 市场价 1.29

山东樱花家纺制品有限公司 销售商品 市场价 0.48

山东樱花投资控股有限公司 销售商品 市场价 1.29

汶上如意天容纺织有限公司 销售商品 市场价 0.68

新疆如意纺织有限公司 销售商品 市场价 2.91

小计 6,253.43 14,445.03 7,052.38

占同类交易的比例 10.49% 13.48% 7.82%

山东济宁如意进出口有限公司 销售贸易 市场价 470.48

济宁如意印染进出口有限公司 销售贸易 市场价 1,528.42

小计 3,755.07

占同类交易的比例 100.00%

由上表可见，公司与关联方发生的销售商品、提供劳务相关的关联交易主

要分为两类：

1）销售商品

公司以市场价向德国派纳有限责任公司、香港恒成、山东济宁如意进出口

有限公司等关联方销售面料、服装等产品。2013 年至 2015 年 1-6 月，公司向

关联方销售商品的金额分别为 7,052.38 万元、14,445.03 万元和 6,253.43 万元，

1-1-29

占同类交易的比例分别为 7.82%、13.48%和 10.49%，占比较小。

2）销售原材料

2013 年至 2015 年 1-6 月，如意科技服装资产与如意科技旗下公司发生了

原材料贸易。

上述关联交易总额较发行人同期关联销售金额大幅减少，主要是因为发行

人与标的资产之间的关联销售得以消除。同时，新增了部分关联交易，主要是

标的资产与关联方的服装销售和原材料贸易。本次发行完成后，关联方与毛纺

业务相关的采购销售人员及部门将全部进入上市公司，发行人将规范与关联方

的销售业务，原材料贸易将得以消除，关联销售将大幅减少。

三、规范关联交易的具体措施

1、与如意科技原材料贸易业务产生的原因及解决措施

如意科技服装资产与关联方原材料贸易的产生主要是如意科技为了做大同

一控制下不同公司各自的业务规模，提升整体经营规模，故在下属各公司（除

发行人外）之间开展了原材料贸易业务。

本次发行前，如意科技服装资产参与了上述原材料贸易业务，导致此类关

联交易金额较大。本次发行完成后，如意科技服装资产进入上市公司，发行人

将规范该等原材料贸易业务，消除此类关联交易。

2、设备采购产生的原因及解决措施

自 2014 年起，泰安如意由于如意纺 200 万套高档西装项目建设需要，通

过香港恒成采购了西装生产线设备。目前，该等设备采购已完成，本次发行完

成后泰安如意将不再通过香港恒成采购设备。

3、与关联方原材料采购及商品销售产生的原因及解决措施

（1）发行人的关联采购

目前，发行人主要向如意科技、张家港新乐、香港恒成采购羊毛、毛条等

原材料，主要是因为上述公司长期从国外采购羊毛等原材料，与国际羊毛供应

商建立了长期稳定的合作关系，有利于发行人获得稳定的原材料供应渠道。

本次发行完成后，随着发行人业务规模的增加，将逐步加大原材料直接采

购比例，减少关联交易。

1-1-30

（2）标的资产的关联采购及销售

目前三家标的资产尚未建立起统一的采购销售渠道，有部分采购销售业务

通过关联方进行。根据如意科技与发行人签署的《附条件生效的资产购买协议

之补充协议》，本次发行完成后，如意科技旗下从事毛纺织采购和销售部门及

其相关人员全部纳入上市公司，上市公司将建立起独立完整的采购销售体系，

形成从面料到服装的完整产业链，该等关联交易得以消除。

四、实际控制人和控股股东出具的避免同业竞争承诺函符合《上市公司监

管指引第 4 号》的规定

发行人实际控制人、控股股东已于 2016 年 1 月 21 日，出具避免同业竞争

的承诺函，具体如下：

1、发行人实际控制人邱亚夫承诺：“一、英国泰勒公司系本人控制的如意

科技的控股子公司，2015 年 9 月 3 日，如意科技与 Bahman Mostaghimi 签署

股权转让协议，约定如意科技将其持有英国泰勒公司的全部股权转让给第三方

Bahman Mostaghimi，上述股权转让事宜将于 2016 年 3 月底前实施完毕，除

上述情况外，本人及本人控制的其他企业不在同一市场内生产、开发任何与上

市公司及其控制的下属企业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或

间接经营任何与上市公司及其控制的下属企业经营的业务构成竞争或可能构成

竞争的业务；

二、本人将不通过投资等方式取得任何与上市公司及其控制的下属企业生

产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的控制权；

三、本人将遵循法律法规和中国证监会关于上市公司治理的相关规定，保

证上市公司资产完整、业务、财务、机构、人员独立，具有独立完整的业务体

系，独立自主经营；

四、本人将公允地对待投资或控制的各企业，不利用上市公司实际控制人

的地位作出不利于上市公司而有利于其他企业的决定或判断；若本人直接干预

关联企业具体经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，本人将

承担相关责任；

五、如上市公司认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与

其存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时终

1-1-31

止或转让上述业务。如上市公司提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从

业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市

公司。以上承诺在本人与上市公司存在控制关系期间有效。”

2、发行人控股股东毛纺集团承诺：“一、本公司及本公司控制的其他企业

不在同一市场内生产、开发任何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品构

成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其控制的下属

企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

二、本公司不通过投资等方式取得任何与上市公司及其控制的下属企业生

产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的控制权；

三、本公司将遵循法律法规和中国证监会关于上市公司治理的相关规定，

保证上市公司资产完整、业务、财务、机构、人员独立，具有独立完整的业务

体系，独立自主经营；

四、本公司将公允地对待投资或控制的各企业，不利用上市公司控股股东

的地位作出不利于上市公司而有利于其他企业的决定或判断；若本公司直接干

预关联企业具体经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，本公

司将承担相关责任；

五、如上市公司认定本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业

务与其存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业

及时终止或转让上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应无条件按具

有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转

让给上市公司。以上承诺在本公司与上市公司存在控制关系期间有效。”

3、公司控股股东毛纺集团的控股股东如意科技承诺：“一、本公司及本公

司控制的其他企业不在同一市场内生产、开发任何与上市公司及其控制的下属

企业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公

司及其控制的下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

二、本公司不通过投资等方式取得任何与上市公司及其控制的下属企业生

产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的控制权；

1-1-32

三、本公司将遵循法律法规和中国证监会关于上市公司治理的相关规定，

保证上市公司资产完整、业务、财务、机构、人员独立，具有独立完整的业务

体系，独立自主经营；

四、本公司将公允地对待投资或控制的各企业，不利用上市公司控股股东

地位作出不利于上市公司而有利于其他企业的决定或判断；若本公司直接干预

关联企业具体经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，本公司

将承担相关责任；

五、如上市公司认定本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业

务与其存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业

及时终止或转让上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应无条件按具

有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转

让给上市公司。以上承诺在本公司与上市公司存在控制关系期间有效。”

4、如意投资作为如意科技的控股股东承诺：“一、本公司及本公司控制的

其他企业不在同一市场内生产、开发任何与上市公司及其控制的下属企业生产

的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其控

制的下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

二、本公司不通过投资等方式取得任何与上市公司及其控制的下属企业生

产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的控制权；

三、本公司将遵循法律法规和中国证监会关于上市公司治理的相关规定，

保证上市公司资产完整、业务、财务、机构、人员独立，具有独立完整的业务

体系，独立自主经营；

四、本公司将公允地对待投资或控制的各企业，不利用上市公司间接控股

地位作出不利于上市公司而有利于其他企业的决定或判断；若本公司直接干预

关联企业具体经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，本公司

将承担相关责任；

五、如上市公司认定本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业

1-1-33

务与其存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业

及时终止或转让上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应无条件按具

有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转

让给上市公司。以上承诺在本公司与上市公司存在控制关系期间有效。”

五、保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构通过查阅发行人审计报告、备考审计报告、标的资产审计报告和

控股股东、实际控制人出具避免同业竞争承诺函等资料，并访谈了相关业务人

员及公司管理层等方式进行核查。

经核查，保荐机构认为：

本次发行完成后，发行人不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影

响公司生产经营的独立性，有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性、

提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利的能力，符合《上市公司证券发

行管理办法》第十条（四）款和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条

的规定；本次发行完成后，如意科技服装资产进入上市公司，发行人将规范该

等原材料贸易业务，消除与如意科技原材料贸易的关联交易；本次发行完成后，

如意科技旗下从事毛纺织采购和销售部门及其相关人员全部纳入上市公司，上

市公司将建立起独立完整的采购销售体系，形成从面料到服装的完整产业链，

有利于减少关联交易；发行人实际控制人和控股股东已分别出具避免同业竞争

的承诺函，符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定。

发行人律师认为：本次发行完成后，发行人不会与控股股东或实际控制人

产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，有利于减少关联交易、避免同业

竞争、增强独立性、提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利的能力，符

合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）款和《上市公司非公开发行股

票实施细则》第二条的规定；本次发行完成后，如意科技服装资产进入上市公

司，发行人将规范该等原材料贸易业务，消除与如意科技原材料贸易的关联交

易；本次发行完成后，如意科技旗下从事毛纺织采购和销售部门及其相关人员

全部纳入上市公司，上市公司将建立起独立完整的采购销售体系，形成从面料

到服装的完整产业链，有利于减少关联交易；发行人实际控制人和控股股东已

分别出具避免同业竞争的承诺函，符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定。

1-1-34

问题 7：请申请人说明本次发行完成后，是否会存在申请人资金被控股股

东、实际控制人非经营性占用的情况，申请人是否存在《上市公司证券发行管

理办法》第三十九条（二）款的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查

并发表明确意见。

【回复】：

一、本次发行完成后，申请人资金被控股股东、实际控制人非经营性占用

的基本情况

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司不存在资金被控股股东、实际控制人非

经营性占用的情况。

假设本次非公开发行股票已经完成，本次收购标的资产如意科技服装资产、

泰安如意、温州庄吉在上市公司的合并范围之内，截至 2015 年 9 月 30 日，发

行人资金被控股股东、实际控制人非经营性占用的基本情况如下：

单位：万元

占用单位 被占用单位 款项性 坏账准备期末余

期末余额 账龄

名称 名称 质 额

非经营

如意科技 泰安如意 20,266.32 1 年以内 1,013.32

往来款

如意科技服 非经营

如意科技 4,200.11 1 年以内 210.01

装资产 往来款

温州庄吉服 非经营

如意科技 2,279.75 1 年以内 113.99

饰有限公司 往来款

合计 26,746.18 - 1,337.32

上述非经营性占用主要是由于如意科技集团内部之间转款需要形成。目前，

如意科技正在协调下属各单位清理与标的资产之间的非经营性往来，截至 2015

年 12 月 31 日，标的资产的非经营性占用为 27,339.63 万元，具体情况如下：

单位：万元

占用单位 被占用单位 坏账准备期末余

款项性质 期末余额 账龄

名称 名称 额

如意科技 泰安如意 非经营往来款 25,595.84 1 年以内 1,279.79

如意科技服 非经营往来款

如意科技 1,743.79 1 年以内 87.19

装资产

合计 27,339.63 - 1,366.98

1-1-35

二、解决措施

1、控股股东、实际控制人承诺 2016 年 3 月 31 日前彻底清理标的资产资

金被控股股东、实际控制人非经营性占用

发行人实际控制人邱亚夫于 2016 年 1 月 21 日出具承诺：“1、自本承诺函

出具日起，本人及本人控制的下属企业将积极归还非经营性占用本次发行募投

项目标的资产（泰安如意、如意科技服装资产、温州庄吉）资金。2016 年 1 月

31 日前，将本人及本人控制的下属企业非经营性占用本次发行募投项目标的资

产资金降低至 2.5 亿元以内；2016 年 2 月 29 日前，将本人及本人控制的下属

企业非经营性占用本次发行募投项目标的资产资金降低至 2 亿元以内；2016 年

3 月 31 日前，将本人及本人控制的下属企业非经营性占用本次发行募投项目标

的资产资金全部归还。2、自本承诺函出具日，本人及本人控制的下属企业将持

续推动上市公司独立性等规范运作，保证不新发生标的资产资金被控股股东、

实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。”

发行人控股股东毛纺集团于 2016 年 1 月 21 日出具承诺：“1、截至本承诺

函出具日，本企业及其下属企业不存在非经营性占用本次发行募投项目标的资

产（泰安如意、如意科技服装资产、温州庄吉）资金情况；2、自本承诺函出具

日，将持续推动上市公司独立性等规范运作，保证不新发生标的资产资金被控

股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。”

如意科技于 2016 年 1 月 21 日出具承诺：“1、自本承诺函出具日起，本企

业及其下属企业将积极归还非经营性占用本次发行募投项目标的资产（泰安如

意、如意科技服装资产、温州庄吉）资金。2016 年 1 月 31 日前，将本企业及

其下属企业非经营性占用本次发行募投项目标的资产资金降低至 2.5 亿元以

内；2016 年 2 月 29 日前，将本企业及其下属企业非经营性占用本次发行募投

项目标的资产资金降低至 2 亿元以内；2016 年 3 月 31 日前，将本企业及其下

属企业非经营性占用本次发行募投项目标的资产资金全部归还。2、自本承诺函

出具日，如果标的资产未来进入上市公司，保证不新发生标的资产资金被本企

业及其下属企业非经营性占用的情况。”

2、交割日前标的资产如存在非经营性资金占用，发行人有权从交易价款

1-1-36

中扣除

根据发行人与如意科技、如意投资于 2015 年 3 月 12 日签署的《附条件生

效的资产购买协议》和于 2015 年 10 月 12 日签署的《附条件生效的资产购买

协议之补充协议》，交割日前，如意科技、如意投资应保证交易标的不得发生非

经营性资金往来，如在交割日存在非经营性资金占用，则经审计确认后，发行

人有权在本次交易的价款中，对相应资金占用金额予以扣除。

综上所述，本次发行完成后，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人

非经营性占用的情况；上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损

害的情况，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）款的情形。

三、保荐机构和发行人律师核查意见

保荐机构通过查阅标的资产的审计报告、相关明细账、上市公司的定期报

告、关联方出具的承诺、《附条件生效的资产购买协议之补充协议》等资料，进

行了核查。

经核查，保荐机构认为：截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司不存在资金被

控股股东、实际控制人非经营性占用的情况；标的资产存在被关联方非经营性

占用的情况，控股股东、实际控制人已承诺在 2016 年 3 月 31 日前归还完毕，

且交割日前标的资产如存在非经营性资金占用，发行人有权从交易价款中扣除；

本次发行完成后，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人非经营性占用的

情况；上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情况，不存

在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）款的情形。

发行人律师认为：发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九

条（四）、（五）、（七）款的情形。

问题 8：请保荐机构和申报会计师核查本次募集资金投向是否包含支付因

关联交易形成的未实现内部交易损益金额，是否存在变相以募集资金向申请人

关联方进行利益输送的情形，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》

第十条（一）款的规定，并发表明确意见。

【回复】：

1-1-37

一、报告期内，公司与标的资产之间销售采购方面的关联交易

1、向标的资产销售商品、提供劳务

最近三年及一期，发行人向标的资产销售商品、提供劳务情况如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

关联交易

占同类 占同类 占同类 占同类

定价方式 关联交易

关联方 交易金 交易金 交易金 交易金

及决策程 内容 金额 金额 金额 金额

额的比 额的比 额的比 额的比

序

例 例 例 例

如意科技 协议价 销售商品 8,326.62 29.53% - - 11,329.51 19.27% 15,395.76 23.8%

市场价 销售商品 - - 14,328.97 24.79% - - - -

温州庄吉 市场价 - - - 1,147.8 1.99% - - - -

协议价 销售商品 7.59 0.03% - - - - - -

泰安如意 协议价 销售商品 576.09 2.04% - - - - - -

2、向标的资产采购商品、接受劳务

最近三年及一期，发行人向标的资产采购商品、接受劳务情况如下：

关联交 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

易定价 占同类 占同类 占同类 占同类

关联交易内

关联方 方式及 金额 交易金 金额 交易金 金额 交易金 金额 交易金

容

决策程 （万元） 额的比 （万元） 额的比 （万元） 额的比 （万元） 额的比

序 例 例 例 例

市场价 电费 835.22 100% 1,716.57 91.23% 1,915.42 100% 1,876.20 100%

市场价 毛条 1,609.95 5.95% 226.69 0.88% - - - -

如意科技 协议价 毛条 - - - - - - 81.91 0.15%

购棉纱及加 - -

协议价 - - - - 8.51 0.43%

工费

二、截至评估基准日（2014 年 12 月 31 日）因关联交易形成的未实现内部

交易损益金额

截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司与标的资产的关联交易形成的未实现

内部交易损益情况如下：

单位：万元

一、向标的资产销售商品、提供劳务

关联方 未实现对外销售的营 未实现对外销售的成 未实现对外销售的毛

业收入 本 利

1-1-38

如意科技服装资产 1,889.86 1,485.21 404.64

温州庄吉 - - -

泰安如意 - - -

小计 1,889.86 1,485.21 404.64

二、向标的资产采购商品、接受劳务

关联方 未实现对外销售的营 未实现对外销售的成 未实现对外销售的毛

业收入 本 利

如意科技服装资产 - - -

小计 - - -

综上，因关联交易形成的未实现内部交易损益金额较小。且截至本反馈意

见回复出具之日，上述因关联交易形成的截至 2014 年 12 月 31 日未实现内部

交易已全部实现对外销售，不存在影响评估基础的情况。

三、对于评估基准日（2014 年 12 月 31 日）之后因关联交易形成的未实现

内部交易损益的分析

根据发行人与如意科技、如意投资于 2015 年 3 月 12 日签署的《附条件生

效的资产购买协议》和于 2015 年 10 月 12 日签署的《附条件生效的资产购买

协议之补充协议》，过渡期内，如本次收购标的资产产生盈利/收益/孳息，则该

等盈利/收益/孳息归上市公司享有；如发生亏损/减值，则资产出售方应以现金

方式向上市公司进行全额补偿。所以，即使在评估基准日（2014 年 12 月 31

日）之后因关联交易形成了未实现内部交易损益，也不会损害上市公司的利益。

四、本次募集资金投向不存在支付因关联交易形成的未实现内部交易损益

金额的情况，也不存在变相以募集资金向申请人关联方进行利益输送的情形

保荐机构核查了上市公司审计报告、标的资产的审计报告及相关财务资料、

评估报告、《附条件生效的资产购买协议》、《附条件生效的资产购买协议之补充

协议》等资料。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次收购标的资产是以 2014 年 12

月 31 日为基准日资产基础法评估值作为本次交易价格的参考。且截至本反馈意

见回复日，标的资产与上市公司截至评估基准日的关联交易已全部实现对外销

售，不存在影响评估基础的情况。过渡期内，如本次收购标的资产产生盈利/

收益/孳息，则该等盈利/收益/孳息归上市公司享有；如发生亏损/减值，则资产

1-1-39

出售方应以现金方式向上市公司进行全额补偿。综上，本次募集资金投向不存

在支付因关联交易形成的未实现内部交易损益金额的情况，也不存在变相以募

集资金向发行人关联方进行利益输送的情形，本次发行符合《上市公司证券发

行管理办法》第十条（一）款的规定。

问题 9：根据保荐工作报告所述，2014 年 12 月 19 日证监会新闻发布会提

及对涉嫌操纵包括山东如意在内的 18 家上市公司股价的机构和个人立案调查

的相关情况。

请保荐机构和申请人律师对申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》

第三十九条（四）、（五）、（七）款的情形进行核查并发表明确意见。

【回复】：

经核查，2014 年 12 月 19 日，中国证监会发布《证监会通报针对市场操

纵的执法工作情况》：“证监会依托大数据系统，强化了针对市场操纵线索筛

查和调查工作。目前，已对涉嫌操纵“中科云网”、“百圆裤业”、“兴民钢

圈”、“山东如意”、“湖南发展”、“铁岭新城”、“宝泰隆”、“宝鼎重

工”、“元力股份”、“东江环保”“中兴商业”、“山东威达”、“宁波联

合”、“远东传动”、“科泰电源”、“新海股份”、“九鼎新材”、“珠江

啤酒”等 18 支股票的涉案机构和个人立案调查。”

经核查，2014 年 12 月 23 日，发行人发布澄清公告（公告编号：2014-061）：

“2014 年 12 月 19 日，央视新闻联播节目及网络信息报道，中国证监会新闻

发言人通报了证监会对涉嫌操纵 18 只股票的机构和个人进行查处的相关情况，

其中包括山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”），对此公司

严正声明如下：

1、本次调查是中国证监会对涉案机构和个人的查处，与公司无关。截止本

公告日，公司及董事、监事、高管人员、控股股东、实际控制人未收到被立案

调查的相关通知。

2、公司自 2007 年上市至今，包括公司实际控制人、控股股东和董事、监

1-1-40

事及高管人员严格遵守上市规则及相关规定，从未有操纵过上市公司股票交易

的行为，也未与任何机构签订市值管理协议，更没有发布选择性信息配合第三

方操纵股价。

3、公司于 2014 年 12 月 19 日在中国证监会通报后才知悉此事项，公司对

山东如意股价异动情况非常愕然，但一直不知其中的原因，公司坚决支持对操

纵股价机构和个人的查处。

4、公司一直致力于毛纺织行业的发展，依靠科技进步和企业转型升级，提

升企业核心竞争力。目前，公司经营情况正常，公司内外部经营环境未发生重

大变化，公司已于 2014 年上半年履行了实际控制人变更的相关程序。公司将

进一步围绕纺织产业发展，提升企业经营业绩，回报投资者。”

根据中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的查询信息、相关主管部

门的网站查询信息以及发行人出具的情况说明，发行人或其现任董事、高级管

理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

会立案调查的情形，不存在发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内

受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴

责的情形，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，保荐机构和发行人律师认为：发行人不存在《上市公司证券发

行管理办法》第三十九条（四）、（五）、（七）款的情形。

问题 10：申请人本次发行募集资金拟 5 亿元用于偿还银行贷款，请申请人

提供本次偿还银行贷款明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在

提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。

请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司

平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷

款变相用于其他用途的情形。

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除

本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易

内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人

1-1-41

说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况

说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿贷以实施重大投资或资产购买的

情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募

集资金偿贷以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产

购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票

上市规则》的有关规定。

请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、

业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上

市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股

东的利益。

【回复】：

一、申请人本次发行募集资金拟 5 亿元用于偿还银行贷款，请申请人提供

本次偿还银行贷款明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前

还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人到期日在 2016 年 3 月 14 日至 2016 年

11 月 18 日的银行借款情况（即本次拟用募集资金偿还银行贷款明细）如下：

借款主体 借款对象 金额（万元） 借款日期 还款日期 用途

山东如意 建设银行 1,471 2015/11/2 2016/3/14 流动资金

山东如意 恒丰银行 2,000 2015/9/25 2016/3/25 流动资金

山东如意 平安银行 2,000 2015/4/1 2016/4/1 流动资金

山东如意 农业银行 1,000 2015/10/14 2016/4/11 流动资金

山东如意 建设银行 1,614 2015/12/15 2016/4/13 流动资金

山东如意 光大银行 1,000 2015/10/15 2016/4/15 流动资金

山东如意 华夏青岛分行 2,000 2015/5/19 2016/4/19 流动资金

山东如意 中信银行 2,000 2015/4/21 2016/4/21 流动资金

山东如意 济宁银行 320 2015/12/7 2016/4/28 流动资金

山东如意 农业银行 2,400 2015/11/5 2016/4/29 流动资金

山东如意 农业银行 1,000 2015/10/30 2016/4/30 流动资金

山东如意 华夏青岛分行 1,000 2015/5/7 2016/5/7 流动资金

山东如意 华夏青岛分行 1,000 2015/11/9 2016/5/9 流动资金

山东如意 农业银行 1,000 2015/11/10 2016/5/10 流动资金

山东如意 农业银行 3,000 2015/5/13 2016/5/12 流动资金

山东如意 农业银行 1,600 2015/5/14 2016/5/13 流动资金

1-1-42

山东如意 农业银行 2,300 2015/6/1 2016/5/14 流动资金

山东如意 建设银行 795 2015/6/1 2016/5/26 流动资金

山东如意 农业银行 1,500 2015/11/27 2016/5/27 流动资金

山东如意 农业银行 1,000 2015/12/3 2016/5/31 流动资金

山东如意 农业银行 500 2015/6/15 2016/6/14 流动资金

山东如意 光大银行 1,500 2016/1/21 2016/7/20 流动资金

山东如意 光大银行 1,500 2016/1/22 2016/7/21 流动资金

山东如意 工商银行 1,000 2016/1/30 2016/7/29 流动资金

山东如意 济宁银行 1,000 2015/8/13 2016/8/12 流动资金

山东如意 交通银行 2,000 2016/2/12 2016/8/12 流动资金

山东如意 华夏青岛分行 1,000 2016/2/14 2016/8/13 流动资金

山东如意 华夏青岛分行 1,000 2015/8/14 2016/8/14 流动资金

山东如意 农业银行 1,500 2016/2/17 2016/8/16 流动资金

山东如意 中国银行 1,500 2015/8/27 2016/8/26 流动资金

山东如意 农业银行 2,500 2016/2/27 2016/8/26 流动资金

山东如意 济宁银行 1,000 2016/2/29 2016/8/28 流动资金

山东如意 建设银行 4,000 2015/11/19 2016/11/18 流动资金

合计 50,000

注：上述清单依据于 2016 年 3 月 14 日前完成发行的预期拟定；公司将根据实际发行时间

和银行贷款偿还等情况对上述清单予以适当调整。

公司借款以短期借款为主，公司主要通过“循环滚动借款”方式满足公司

经营流动资金需求。公司将按照借款合同，根据资金到位时上述银行借款的到

期顺序，优先用于偿还到期的银行贷款，不存在提前还款的情况，无需取得银

行提前还款的同意函。

二、请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市

公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿

还贷款变相用于其他用途的情形。

1、本次发行完成后的资产负债率水平比较

（1）发行人本次发行完成后资产负债率水平测算

根据发行人 2015 年半年度报告、立信会计师出具的信会师报字[2015]第

115345 号《备考审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人模拟计算的本次

发行完成后资产负债率水平如下：

项 目 非公开发行前 非公开发行后（备考）

资产总额（元） 1,915,117,514.90 4,539,432,857.30

1-1-43

负债总额（元） 1,196,632,642.87 1,997,838,505.83

资产负债率（合并） 62.48% 44.01%

（2）同行业可比上市公司比较

发行人可比上市公司资产负债率情况如下：

资产负债率 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

三毛派神 60.95% 65.45%

江苏阳光 55.31% 54.47%

鹿港科技 55.18% 57.87%

新澳股份 25.34% 23.33%

平均值 49.20% 50.28%

资料来源：wind 资讯

本次发行前，发行人资产负债率 62.48%，高于可比上市公司。本次发行完

成后，发行人资产负债率水平降至 44.01%，基本与可比上市公司资产负债率

相当。本次发行完成后，随着公司经营规模的扩大，资产负债率水平的降低，

有利于发行人根据业务发展需要增加债务融资，满足公司未来发展资金需求，

推进公司发展战略的落实。

2、偿还借款规模与实际需求相符，不存在变相用于其他用途的情形

通过对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水

平，查阅公司相关财务资料、发展计划及资金使用规划，保荐机构认为：发行

人本次募集资金偿还借款金额与实际需求相符，不存在导致发行人资产负债率

过低的情形，不存在通过偿还借款变相用于其他用途的情形。

三、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，

除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交

易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请

人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情

况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿贷以实施重大投资或资产购买

的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次

募集资金偿贷以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

本次非公开发行事宜于 2015 年 3 月 12 日经公司第七届董事会第四次会议

1-1-44

审议通过，自 2014 年 9 月 12 日起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司

不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买。并且公司未来三个月内也无重大

投资及资产购买的计划。

本次发行完成后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要

求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，

定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。同时，公司已

专门出具承诺函，确认“通过本次非公开发行股票用于偿还银行贷款的募集资

金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求实施募集资金的三方监管。

公司承诺，本次非公开发行股票用于偿还银行贷款的募集资金不会用于或变相

用于实施重大投资和资产购买计划。”

综上，公司未来三个月内并无除上述列示以外的重大投资及资产购买的计

划，不会存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买

的情形。

保荐机构查阅了发行人总经理办公会议、披露的定期公告与临时性公告等

信息披露文件、董事会、股东大会会议记录、财务报告、访谈了公司相关负责

人，收集了对外投资相关文件。经核查，保荐机构认为：公司不存在变相通过

本次募集资金偿贷以实施重大投资或资产购买的情形。

四、请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资

产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满

足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及

中小股东的利益。

1、本次偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配

保荐机构对发行人近三年财务状况、经营规模等进行了详细核查；对发行

人高管及相关人员进行了访谈，了解其偿还银行贷款的具体明细，以及公司发

展战略和经营理念、整体发展目标和未来发展规划、近期业务发展计划等方面

情况，并对比了偿债后公司资产负债率与同行业上市公司资产负债率水平。经

核查，保荐机构认为：

1-1-45

发行人在规划本次偿还借款金额时，已经充分考虑公司现有资产、业务规

模及未来三年发展计划，资金使用额与现有资产、业务规模相匹配。

2、募集资金用途信息披露充分合规

2015 年 10 月 12 日，发行人关于本次非公开发行事项分别披露了《公司

非公开发行股票预案（修订稿）》、《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行

性分析报告（修订稿）》等相关文件。其中，发行人在《公司本次非公开发行股

票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》中，详细披露了本次非公开发行募

集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性，本反馈意见回复详细列示

了本次偿还银行借款的明细，分析了本次募集资金运用对公司经营业务和财务

状况的影响，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

—上市公司重大资产重组申请文件》详细披露了标的资产相关情况。经核查，

保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。

3、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定

（1）根据发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行方案，

本次非公开发行募集资金总额不超过 18.38 亿元，具体如下：

单位：万元

项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 实施主体

收购项目

收购如意科技服装资产 29,000.00 29,000.00 上市公司

收购泰安如意 100%股权 8,990.00 8,990.00 上市公司

收购温州庄吉 51%股权 11,880.00 11,880.00 上市公司

建设项目

如意纺高档精纺面料项目 23,964.15 19,720.00 上市公司

科研中心项目 35,880.25 23,550.00 上市公司

如意纺 200 万套高档西装项目 48,425.75 40,600.00 泰安如意

偿还银行借款 50,000.00 50,000.00 上市公司

合计 208,140.15 183,740.00 -

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人到期日在 2016 年 3 月 14 日至 2016 年 11

月 18 日的银行借款金额即为 5 亿元。本次非公开发行股票的募集资金数额不超

1-1-46

过项目需要量。符合《管理办法》第十条第一款的规定。

（2）发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等

法律、行政法规的规定。本次募集资金投资项目（收购资产、偿还银行借款项

目无需履行政府部门备案及环评程序）已取得相关部门的审批、备案或核准，

具体情况如下：

序号 项目名称 立项备案 环评批复 土地

1 如意纺高档精纺 济宁市高新技术产业 济宁市环保局高新技 济开国用（2008）第

面料项目 开发区经济发展局 术产业开发区分局出 0816080021 号

1508130013 号《山 具同意建设的审批意

东省建设项目登记备 见

案证明》

2 科研中心项目 济宁市高新技术产业 济宁市环保局高新技 济 宁 国 用 [2015] 第

开发区经济发展局 术产业开发区分局济 08121249 号

1508130012 号《山 高新环审[2015]4 号

东省建设项目登记备 《山东如意科研中心

案证明》 项目建设项目环境影

响报告书的批复》

3 如意纺 200 万套 泰安市岱岳区发展和 泰安市岱岳区环境保 泰 土 国 用 [2015 第

高档西装项目 改 革 局 出 具 护局泰岱环审报告表 D-0149 号]

15009010003 号《山 [2015]第 12 号《审批

东省建设项目登记备 意见》

案证明》

综上，发行人符合《管理办法》第十条第二款的规定。

（3）根据发行人 2015 年第三次临时股东大会审议批准的本次非公开发行

方案，本次非公开发行的募集资金将用于“收购如意科技服装资产”、“收购泰

安如意 100%股权”、“收购温州庄吉 51%股权”、“建设如意纺高档精纺面料项

目”、“建设科研中心项目”、“如意纺 200 万套高档西装项目”及偿还银行借款，

不存在募集资金使用项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予

他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证

券为主要业务的公司的情形。符合《管理办法》第十条第三款的规定。

（4）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与其控股股东或实际控制

人产生同业竞争或影响其生产经营的独立性。符合《管理办法》第十条第四款

的规定。

（5）发行人已制定募集资金专项存储制度，募集资金将存放于专项账户。

1-1-47

符合《管理办法》第十条第五款的规定。

经比对核查，保荐机构认为发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理

办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情况。

问题 11：请申请人说明本次发行募集资金收购如意科技服装资产、泰安如

意以及温州庄吉是否构成重大资产重组。

如是，请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——上市公司重大资产重组申请文件》披露以下信息，包括但不限于标的资

产及子公司股权结构和历史沿革，标的资产历次股东或持有者与申请人董事、

监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系；标的资产

最近三年评估、交易、增资或改制情况，标的资产主营业务和产品具体情况，

标的资产会计政策及相关会计处理，本次重组对上市公司主要业绩指标、股权

结构的影响，董事会关于标的资产财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析，

董事会及独立董事对本次交易标的评估和理性及定价公允性的分析，董事会关

于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指

标影响的讨论与分析，同业竞争和关联交易，独立董事及中介机构相关意见等。

请保荐机构和申请人律师核查披露内容的完整性，确认已按照规定披露相关内

容。

如否，请说明详细的计算过程以及不构成重大资产重组的依据，并请保荐

机构核查并发表意见。

【回复】：

一、请申请人说明本次发行募集资金收购如意科技服装资产、泰安如意以

及温州庄吉是否构成重大资产重组

根据经审计的上市公司 2014 年度财务报表和拟收购资产财务报表审计数，

本次发行相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目 拟收购产资产合计 山东如意 占比

资产总额、交易金额孰高值 129,396.13 186,641.99 69.33%

资产净额、交易金额孰高值 49,870.00 67,058.76 74.37%

1-1-48

按照上述计算，相关指标均超过 50%，故本次发行募集资金收购如意科技

服装资产、泰安如意以及温州庄吉构成重大资产重组。

二、标的资产相关情况

（一）标的资产的股权结构及历史沿革

1、如意科技服装资产的基本情况、历史沿革及股权结构

（1）如意科技服装资产基本情况

如意科技服装资产为如意科技下属从事毛纺织类服装业务的独立经营核算

实体，拥有国外先进的制造设备，以及意大利服装版型及技术。经过多年发展，

目前已形成 100 万套的生产规模，在国内外拥有成熟的客户群体，经营态势稳

健，与上市公司现有业务构成密切的上下游关系。

（2）如意科技服装资产历史沿革及股权结构

如意科技服装资产作为如意科技下属的独立经营实体，在如意科技内部是

以事业部的形式进行管理的资产组，并没有以法人形式存在。

2003 年，为实现发行人的上市目标，清晰与发行人之间的业务划分，如意

科技与发行人进行了资产置换，在置入资产 40 万套高档服装生产线已完工的土

建工程基础上开始如意科技服装资产的后续建设和运营。2003 年 3 月 19 日，

如意科技与发行人签订了《资产置换协议》，如意科技以拥有的纺纱设备及生

产附属设备和配套设施与发行人 40 万套高档服装生产线已完工的土建工程进

行置换。本次资产置换完成后，发行人专注精纺呢绒主业发展，通过扩大纺纱

规模，提高发行人的生产能力，主营业务进一步得到巩固和加强；而发行人原

服装制造业务由如意科技运营。

如意科技取得上述 40 万套高档西服生产线后，为了提高市场竞争力，继续

对项目实施了升级改造。如意科技服装资产先后引进美国、德国、意大利等进

口服装生产设备 1,300 台（套），培养了一批服装专业技术队伍，并在国内外

建立了市场销售网络和客户群。目前，如意科技服装资产的生产能力已达到 100

万套。

2、泰安如意的基本情况、历史沿革及股权结构

1-1-49

（1）泰安如意基本情况

公司名称：泰安如意科技时尚产业有限公司

成立日期：2013 年 11 月 5 日

注册地址：泰安大汶口石膏工业园

办公地点：泰安大汶口石膏工业园

法定代表人：邱栋

注册资本：10,000 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：服装服饰加工、销售；家用纺织品销售；进出口贸易（出口国

营贸易除外）；企业投资管理；新型科技产业的创意、营销策划；时尚服装的

创意、设计、制作；羊毛及羊毛制品采购与销售。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）泰安如意历史沿革及股权结构

1）泰安如意历史沿革

泰安如意系如意投资于 2013 年 11 月独资设立的有限责任公司，成立时注

册资本 10,000 万元。

2013 年 11 月 4 日，泰安华泰会计师事务所出具“华泰验资字 2013 第【123】

号”《验资报告》，验证截至 2013 年 11 月 4 日，泰安如意已经收到如意投资

实际缴纳注册资本 10,000 万元，均为货币出资。2013 年 11 月 5 日，泰安如

意办理完毕本次工商注册登记手续。

截至本反馈回复出具日，泰安如意股本及股权结构未发生变化。

2）泰安如意股权结构及控制关系

截至本反馈回复出具日，如意投资持有泰安如意 100%股权，为泰安如意

的控股股东，邱亚夫先生为泰安如意的实际控制人。

1-1-50

邱亚夫

51.00%

如意投资

100.00%

泰安如意

3、温州庄吉的基本情况、历史沿革及股权结构

（1）温州庄吉基本情况

公司名称：温州庄吉服饰有限公司

成立日期：2013 年 8 月 30 日

注册地址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞路 586 号

办公地址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞路 586 号

法定代表人：白桦

注册资本：12,880.60 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品制造和销售；

技术开发、咨询服务（不含证券期货咨询）；货物进出口、技术进出口。

（2）温州庄吉历史沿革及股权结构

1）历史沿革

①设立

温州庄吉系如意投资、庄吉集团于 2013 年 8 月 30 日共同出资设立的有限

责任公司。

2013 年 8 月 29 日，温州市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知

书》（温工商名称预核内[2013]第 682371 号），核准公司名称为“温州庄吉服

饰有限公司”。

1-1-51

2013 年 8 月 30 日，浙江德威会计师事务所温州分所出具《验资报告》（德

威会验字[2013]10069 号）验证：截至 2013 年 8 月 30 日止，温州庄吉已收到

股东缴纳的注册资本 100 万元，占注册资本的 100%，均为货币出资。

2013 年 8 月 30 日，温州庄吉取得温州市工商行政管理局核发的《企业法

人营业执照》。温州庄吉设立时的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）

1 如意投资 51.00 51

2 庄吉集团 49.00 49

合计 100.00 100

②2014 年增资

2014 年 2 月 18 日，温州庄吉股东会决定，增加温州庄吉注册资本至

12,880.60 万元，其中：股东如意投资新增出资 12,780.60 万元，并对公司章

程进行相应修改。

该次新增注册资本完成后，温州庄吉股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）

1 如意投资 12,831.60 99.62

2 庄吉集团 49.00 0.38

合计 12,880.60 100

自此次增资至今，温州庄吉股本及股权结构未发生变动。

③温州庄吉实际权益架构

如意投资、庄吉集团于 2013 年签署《合作协议书》，如意投资参与重组

庄吉集团的服装业务。具体方式为双方合资成立温州庄吉，用于收购庄吉集团

的服装业务资产。经过谈判，双方认可庄吉集团的服装业务资产估值约 2.5 亿

元，包括商标、存货、固定资产等，不包括应收账款、其他应收款等往来款项

及负债。在合资公司中如意投资持股 51%，庄吉集团持股 49%。

2013 年 8 月 30 日，温州庄吉设立。按照《合作协议书》约定，如意投资

拟以现金 12,780.60 万元增资，庄吉集团拟以带“庄吉”字样的商标、字号等

无形资产增资，双方认可该等无形资产评估值为 12,279.40 万元。增资完成后

1-1-52

双方持股比例不变。但在实际操作过程中，如意投资于 2014 年 2 月完成现金

增资，庄吉集团未完成无形资产增资。如意投资现金增资完成后，温州庄吉注

册资本增加到 12,880.60 万元，其中如意投资持股 99.62%，庄吉集团持股

0.38%。

由于庄吉集团未按约定完成商标增资，2014 年 5 月如意投资与庄吉集团协

商后签署《补充协议》、《重申协议》，约定：1、温州庄吉估值 2.5 亿元，庄

吉 集 团 承诺 温 州 庄吉 整 合 期满 后 连 续三 个 财 务结 算 年 度 实 现 净 利润 合 计

12,000 万元；2、现阶段庄吉集团持有温州庄吉 0.38%股权，待利润目标实现

后，如意科技同意实现庄吉集团拥有的另外 48.62%股权，若未达到利润目标，

则庄吉集团应对如意科技进行现金或股权补偿；3、温州庄吉以现金 12,780.60

万元购买庄吉集团原本拟用于增资的商标和其他服装资产。

根据上述协议，温州庄吉与庄吉集团及旗下相关公司签署资产购买协议，

作价如下：生产设备 2,680.00 万元、办公设备 350.00 万元、原材料 1,200.39

万元、库存商品 3,990.64 万元、在产品 459.58 万元、商标 4,100.00 万元，合

计 12,780.60 万元。

截至本反馈回复出具日，如意投资名义持有温州庄吉 99.62%股权，实际享

有 51%权益，庄吉集团享有 49%权益。

2）温州庄吉股权结构及控制关系

截至本反馈回复出具日，如意投资持有温州庄吉 99.62%股权，为温州庄吉

的控股股东，邱亚夫先生为温州庄吉的实际控制人。

邱亚夫

51.00%

如意投资

99.62%

温州庄吉

（二）标的资产历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及

其控股股东、实际控制人是否存在关联关系

如意科技服装资产为如意科技旗下独立核算的运营实体，如意科技为公司

1-1-53

间接控股股东。

泰安如意为如意投资全资子公司，如意投资为公司实际控制人控制的企业。

温州庄吉从设立至今股东均为如意投资、庄吉集团，其中如意投资为公司

实际控制人控制的企业；庄吉集团与公司、公司董事监事及高级管理人员、公

司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

（三）标的资产最近三年评估、交易、增资或改制情况

1、如意科技服装资产最近三年评估、交易、增资或改制情况

最近三年，如意科技服装资产未发生过评估、交易、增资或改制情况。

2、泰安如意最近三年评估、交易、增资或改制情况

最近三年，泰安如意未发生过评估、交易、增资或改制情况。

3、温州庄吉最近三年评估、交易、增资或改制情况

相关情况详见上述温州庄吉的历史沿革部分。

（四）标的资产主营业务和产品具体情况

1、标的资产所属行业的基本情况

（1）标的资产所属行业

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）以及《上市公司行业分类

指引（2012 修订）》（证监会公告[2012]31 号），如意科技服装资产、泰安如

意和温州庄吉所处行业均为“纺织服装、服饰业（C18）”。

（2）行业主管部门、行业管理体制与政策法规

我国现行法律、法规及政策对服装行业的准入尚无针对性的规定。国家发

改委是国内服装行业的产业主管部门，负责产业政策的制定、产品开发和推广

的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。中国服装行业协会及各地方协

会、各领域分会主要从事行业和市场的研究，为行业内企业提供技术、产品、

市场、信息和培训等方面的服务，进行行业自律管理。结合服装零售业的具体

情况，标的资产在经营过程中主要涉及的法律、法规、政策措施如下：

1-1-54

序号 法律、法规 颁布时间

1 《国家纺织产品基本安全技术规范》 2005.01

2 《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》 2006.04

3 《关于加快推进服装家纺自助品牌建设的指导意见》 2009.09

4 《纺织工业振兴和调整规划》 2009.02

5 《纺织工业“十二五”发展规划》 2012.01

（3）行业市场化程度及竞争格局

1）行业市场化程度

目前，我国纺织服装行业的企业众多，规模以上企业超过 3 万家，规模以

下企业 30 万家以上，市场上品牌繁多，我国服装行业整体处于完全竞争状态。

2）行业竞争格局

服装行业按照零售价格分为高、中、低三个层次，不同层次产品行业竞争

格局各不相同。

高端品牌产品价位高，普遍通过高端零售渠道销售。我国高端服装品牌市

场中，国际知名品牌占有较高的市场份额，国内品牌相对较少。国际知名品牌

在面料、款式设计和品牌知名度等方面具有较强的竞争优势。销售渠道通常为

高档购物中心和品牌专卖店，网点通常集中于一线城市核心商业区。中端品牌

产品价位较高，主要通过中高端销售渠道销售，一般以加盟为主，直营为辅。

我国中端服装品牌市场主要以国内品牌为主，产品覆盖面广，相似程度高，市

场竞争较为激烈，中端品牌注重在城市人流量大的商圈开设专卖店。低端品牌

产品价位低，主要营销策略以薄利多销为主，一般在超级市场、批发兼零售市

场进行销售。

（4）影响行业发展的有利和不利因素

1）有利因素

①国家产业政策的支持

政策支持是服装行业发展的基本保障。服装行业是发挥我国劳动力资源竞

争优势的行业，也是国家鼓励发展的行业。近年来，我国服装业发展迅速，目

前服装产品产量、出口均位居世界第一，是全球最大的服装生产和出口国。

1-1-55

2012 年，国家发改委颁布的《纺织工业“十二五”发展规划》指出：“加

强市场的开发与培育，不断完善和创新营销模式。根据纺织产品市场需求，充

分挖掘我国内需潜力，大力发展生产性服务业，拓展新领域，发展新业态，培

育新热点，推进规模化、品牌化、网络化经营。加强销售网络建设，科学设计

规划销售渠道，大力发展品牌连锁店、专卖店、专业店、电子商务等符合现代

流通发展趋势的新型终端模式，建立多层次的品牌销售渠道。应用信息网络技

术建立面向供应链上下游合作的信息系统，促进销售环节和生产过程的优化，

建立科学高效的物流配送体系，提高市场快速反应能力。通过技术创新、管理

创新、资本创新，发展壮大一批具有知识产权、品牌和资源整合能力强的纺织

大企业、大集团。……提高家纺和服装品牌经营企业的市场集中度，形成营销

网络覆盖全国且年销售收入超过 100 亿元的品牌服装家纺企业 20 家，其中部

分企业具备品牌国际连锁实力。”

②产能充足，物流业发展迅速

国内服装生产加工企业大多集中在长江、朱江三角洲等地区，这些企业生

产水平较高，产能充足。随着近年来网络购物的流行带动第三方物流的日趋成

熟，有效的促进了服装行业的发展，满足了服装零售企业将物流运输环节外包

的经营需要，降低了运输成本。

③城市化进程与居民生活水平的提高

城镇居民是服装消费的主要群体，由于城镇居民普遍拥有发达的网络信息

渠道，便于接收外界时尚信息，主观上增加了对服装消费的意愿。同时，城镇

居民由于工作、聚会等社交活动的频繁，也客观上刺激了对服装的消费需求。

2）不利因素

①行业竞争加剧

我国纺织服装零售行业规模庞大，国际品牌不断加大国内市场的开拓，国

际品牌在产品设计、销售渠道、品牌运营方面均有显著优势。随着近年来国内

品牌竞争力的不断提升，行业内竞争不断加剧。

②人才储备不足

1-1-56

服装零售行业越来越重视产品设计、品牌推广和供应链管理，随之而来的

问题是行业内相关专业人员的紧缺。服装零售业的发展日新月异，需要从业人

员不断学习新知识，掌握新技能，多数企业没有形成完善的内部培训体系，业

务人员知识体系跟不上行业的发展。

（5）行业进入壁垒

1）研发设计创新能力

服装行业是一个受流行和时尚元素左右的行业，服装产品需要不断适应广

大消费者消费需求的变化，顺应消费潮流。快速捕捉潮流元素，吸收国际时尚

设计理念，融入本土文化风格，决定了行业中的企业必须具备较强的产品创新

意识和创新能力。

2）品牌影响力

纺织服装业是一个注重品牌影响力的行业，特别是在高端服装市场，消费

者对知名品牌具有较高的认知度和忠诚度。知名品牌是品牌运营企业长期经营

积累的结果，需要企业在产品质量、研发设计、营销网络和品牌文化等诸多方

面投入大量人力、物力。新进入者要创立新品牌和突破市场已有品牌形成的壁

垒，需要有更大的投入。

3）营销渠道

营销渠道是服装企业运营的根本，是服装企业立足市场的关键因素之一。

对于高端服装品牌，营销网络的终端门店更是品牌知名度的助推器。然而，打

造同时具备深度和广度的营销网络，不仅需要卓越的管理能力，并且前期资金

投入巨大，本行业的新进入者很难在短时间内形成完善的营销网络。

（6）行业技术特点及发展趋势

服装行业技术水平主要体现在设计水平方面。就全球服装市场而言，服装

行业的时尚潮流中心主要集中在法国、意大利等欧洲国家和地区，亚洲地区的

中心则主要为日本、韩国，其他地区均处于跟随和模仿的阶段，国内服装行业

的设计水平与国际品牌存在一定的差距。近年来，国内一些企业力争通过与国

1-1-57

际知名设计师与设计机构合作、参与国际服装品牌时尚交流活动等方式，逐渐

提升设计水平，缩小与国际品牌的差距。

（7）行业特有经营模式

服装企业普遍通过自主、外包或两者结合的模式进行产品设计和生产，以

直营、加盟或两者结合的模式进行产品销售。通常，处于零售终端环节的品牌

服装零售企业利润空间最大，盈利能力、成本转嫁、抗风险能力较强。

（8）行业的周期性、季节性、地域性特征

1）周期性

一般而言，品牌服装企业的经营较容易受经济周期影响，高端品牌受经济

恶化影响较为明显，但中低端服装品牌受经济周期影响相对较小。

2）季节性

服装行业普遍下半年度销售额较高，原因是下半年秋冬装单价普遍较高，

且秋冬季普遍需求较为旺盛，服装行业具有一定的季节性。

3）地域性

我国服装行业受地域性影响较为明显。由于我国各地区经济发达程度、人

口密集度、气候条件均有差异，因此对服装的偏好也存在一定差异。东部沿海

等经济发达地区购买力高，且对时尚潮流较为敏感，同时北方地区四季气候差

异较为明显，对服装种类的需求也呈现多样性，南方地区则较为单一。

2、收购标的资产有助于提高上市公司竞争能力

如意科技服装资产、泰安如意和温州庄吉均从事服装的生产和销售，上市

公司收购上述资产后，将完成从单纯服装面料的生产向服装加工制造环节的延

伸，完善产业链，提高上市公司的竞争能力。

3、标的资产最近三年主营业务发展情况

（1）如意科技服装资产

如意科技服装资产为如意科技下属从事毛纺织类服装的生产和销售的独立

1-1-58

经营核算实体，主要产品为西装。

（2）泰安如意

泰安如意主要业务为高档西装的生产制造。泰安如意为如意投资设立用于

建设并经营如意纺 200 万套高档西装项目的独立法人。该公司正在建设如意纺

200 万套高档西装项目，该项目包含 2 条生产线，其中 1 条已于 2014 年 8 月

开始试生产。

（3）温州庄吉

温州庄吉为如意投资、庄吉集团于 2013 年 8 月 30 日共同出资设立的有限

责任公司，主要产品为西装。

上述标的资产最近三年主营业务未发生变化。

4、标的资产主要业务介绍

（1）主要产品简介

本次收购标的资产主要产品均为毛纺西装。

（2）主要产品的工艺流程图

验布 预缩

铺布

样板涉及、制作 CAD排版

缝制 配送 粘合 裁剪

中检 整烫 成检 包装入库

（3）主要经营模式

1）如意科技服装资产主要经营模式

1-1-59

①采购模式

如意科技服装资产采购的主要原材料为面料、里料等原材料。如意科技服

装资产采购根据自身质量管理体系的要求，开展供应商的调查、初步评审、合

同的执行监督、供应商的日常管理及年度复审，并建立合格供方档案。如意科

技服装资产通过与供应商签定《供货协议》，保证供货的时效性及质量。

②销售模式

如意科技服装资产客户主要是欧美知名品牌客户以及国内大中型企业。国

外客户一般直接下订单，如意科技服装资产根据订单进行生产；国内销售一般

通过参与大中型企业招标以及代理商进行销售。

③生产模式

如意科技服装资产采取自主生产和委托外加工相结合的生产模式。自主生

产模式主要是通过自身的研发团队设计，使用自身拥有的厂房、生产设备、工

人、技术工艺来组织生产。如意科技服装资产的主要产品西装基本为自主生产。

除此之外，衬衫、皮具、领带等服饰类非主导产品采用委托加工生产模式。

委托加工生产模式是指如意科技服装资产将自身设计出的产品委托给其他合作

厂商生产加工，并全程监督其生产加工过程，对其产品质量严格把关验收，再

将最终产品通过如意科技服装资产的终端销售网络进行销售。

2）泰安如意主要经营模式

①采购模式

泰安如意采购的主要原材料为面料、里料等原材料。目前通过如意科技服

装资产采购。

②销售模式

泰安如意通过如意科技服装资产现有销售渠道销售产品。

③生产模式

泰安如意采取自主生产模式。产品在生产过程中，全程进行了严格的质量

1-1-60

控制，在每批生产前都进行了首件确认，确认合格后才能进行批量生产，生产

过程中的每道工序都严格执行了自检和互检作业并记录检验结果。产品生产完

成后，产品必须进行 100%的检验合格后方可入库，必要时还需进行第三方的

检验合格后方可出货。

3）温州庄吉主要经营模式

①采购模式

温州庄吉采取生产计划采购制度，比价采购，并对进货质量、价格和供货

能力实行有效控制。公司建立由生产厂、仓储管理部、物资采购部组成的评审

小组，对每月汇总后的采购计划进行综合评审，保证物资需用计划的科学性和

合理性。物资采购部负责收集分供方的物资到货验证和使用验证情况，并了解

同行业价格与质量、信誉程度等信息，开展供应商的调查、初步评审、合同的

执行监督、供应商的日常管理及年度复审，建立合格供方档案。大宗物资的采

购实行招标的形式进行。重要物资要择优固定供货单位，凡发展新的供货单位，

必须经公司相关各部门审批方可发展。采购部应严格依据采购计划，与供应商

签定《供货质量保障协议书》，保证供货的时效性及质量，并签订了《廉洁保

证承诺书》，规范采购流程。

②销售模式

温州庄吉目前采用以直营和特许加盟为主，团体订购、贴牌与网上直销为

辅的销售模式。直营店是指在省会及以上城市、地级市及经济发展好市场潜力

大的县级市，由公司直接投资设立温州庄吉专卖店，公司派出店长管理，直营

店的所有权归公司所有，风险由公司承担。直营店一般投资大、店面大、形象

好、管理规范、业绩效益良好，是公司的形象店、示范店。直营店代表公司中

高端品牌形象，能够发挥展示公司的品牌形象、带动和支持周边加盟店作用。

公司以分公司形式开设直营店以拓展市场，直营店负责其所在的整个区域的管

理；公司以旗舰店和形象店来提升品牌和形象，从而提升区域市场的竞争力。

直营店主要开设在地级以上城市或者加盟商经营不善的区域。

特许加盟店是指在特定地域、特定时间内，公司授予加盟商“JUDGER 庄

1-1-61

吉”品牌服装的经营权，双方签订特许经营合同约定双方的权利义务，加盟商

只能在店内销售温州庄吉品牌的服装。特许加盟店是由加盟商开设的独立店铺，

由加盟商自行负责所有的店铺的管理工作并承担相应的管理费用。加盟店是营

销网络的重要组成部分，在公司的长期发展战略中居于重要地位。加盟店主要

占据县级市或同等行政区。

公司的加盟店与直营店各自独立经营。直营店能够更好的展示公司品牌形

象、增强产品知名度，对周边加盟店的销售具有较大的带动作用。

③生产模式

温州庄吉采取自主生产和委外加工相结合的生产模式，即非核心制造和工

艺的工序委外生产外，涉及核心制造和工艺的工序由公司自身生产完成。产品

在生产过程中，全程进行了严格的质量控制，在每批生产前都进行了产前样确

认，确认合格后才能进行批量生产。在生产过程中，每道工序都严格执行了自

检和互检作业并记录检验结果。产品生产完成后，产品必须进行 100%的检验

合格后方可入库，必要时还需进行第三方的检验合格后方可出货。

（4）报告期主要产品的产能、产量以及存销情况

1）如意科技服装资产主要产品的产能、产销情况如下：

产能情况

产品种类 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

西装（万套） 75 100 100

产销情况

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

产品种类

产量 销量 产量 销量 产量 销量

西装（万套） 45 45 95 95 95 95

2015 年 1-9 月，如意科技服装资产的产量和销量有所下降，主要是因为部

分订单转给泰安如意生产。

2）泰安如意主要产品的产能、产销情况如下：

产能情况

产品种类 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

西装（万套） 75 30 -

1-1-62

产销情况

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

产品种类

产量 销量 产量 销量 产量 销量

西装（万套） 27 27 6 6 - -

注：泰安如意从 2014 年下半年开始试运营，2013 年无经营数据

泰安如意产能利用率低的原因：泰安如意从 2014 年下半年开始试生产，

一线生产员工人数不足，且人员生产经验不足，需接受培训再上岗，导致实际

产量低于设计产能。截至 2015 年 12 月 31 日，泰安如意年产 200 万套高档西

装项目生产线人员配置情况如下：

生产车间 生产线最高人数配置 实际拥有生产人员数量

车间 1 1,600 924

车间 2 1,600 0

3）温州庄吉主要产品产能、产销情况如下：

产能情况（单位：万件）

产品种类 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

上衣 18.00 24.00 24.00

裤子 20.25 27.00 27.00

马夹 2.50 1.50 1.50

裙 3.00 3.00 3.00

产销情况（单位：万件）

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

产品种类

产量 销量 产量 销量 产量 销量

上衣 11.65 10.67 12.99 13.12 16.92 17.09

裤子 11.80 15.07 17.13 17.55 22.20 22.75

马夹 2.23 2.25 1.17 1.44 1.15 1.41

裙 2.23 2.86 2.65 2.78 2.92 3.05

（5）标的资产收入结构及主要客户情况

1）如意科技服装资产

①如意科技服装资产根据产品类别进行分类的主营业务收入结构

2015 年 1-9 月

项目 收入（万元） 所占比例（%）

西装 29,709.78 81.60

原料 6,697.34 18.40

1-1-63

2014 年度

项目 收入（万元） 所占比例（%）

西装 37,235.22 85.68

原料 6,223.89 14.32

2013 年度

项目 收入（万元） 所占比例（%）

西装 35,059.68 92.33

原料 2,914.48 7.67

②如意科技服装资产报告期前五大客户销售及占比情况

单位：万元

占年度/当期销售

时间 客户名称 销售金额

收入的比例

泰安如意 13,026.50 30.22%

El Corte Ingles, s.A 4,088.92 9.49%

2015

济宁如意高新纤维材料有限公司 3,406.97 7.90%

年 1-9

英国 MARKS 2,478.44 5.75%

月

德国 PEINE 2,209.69 5.13%

合计 25,210.52 58.49%

El Corte Ingles, s.A 5,089.00 10.27%

济宁意祥商贸有限公司 4,253.68 8.58%

2014 TEXTILE IMPORT LLC 1,610.00 3.25%

年 Comercialzadora de vestuario S.A. 1,571.00 3.17%

武警部队后勤部军需物资部 1,267.54 2.56%

合计 13,791.22 27.83%

El Corte Ingles, s.A 5,331.00 11.46%

济宁意祥商贸有限公司 4,165.19 8.95%

2013

TEXTILE IMPORT LLC 2,369.00 5.09%

年

呼和浩特铁路局 1,522.00 3.27%

Comercialzadora de vestuario S.A. 1,155.00 2.48%

合计 14,542.19 31.25%

2）泰安如意

①泰安如意根据产品类别进行分类的主营业务收入结构

单位：万元

2015 年 1-9 月

项目 收入 所占比例（%）

服装 20,903.97 93.00

羊毛 1,671.28 7.00

1-1-64

2014 年度

项目 收入 所占比例（%）

服装 1,666.79 100.00

注：泰安如意从 2014 年下半年开始试运营，2013 年无经营数据

②泰安如意从 2014 年 8 月开始试生产，其最近一年及一期前五名客户情

况如下：

单位：万元

占年度销售

时间 客户名称 销售金额

收入的比例

如意进出口 8,041.69 35.62%

如意科技服装资产 4,308.03 19.08%

2015

德国 PEINE 3,515.12 15.57%

年 1-9

江苏华盛商贸实业有限公司 3,271.21 14.49%

月

BROTHERS AND SISTERS SVERIGE AB 1,314.46 5.82%

合计 20,450.50 90.59%

如意进出口 441.03 26.46%

如意科技 359.77 21.58%

2014 北京凯泽时尚科技有限公司 341.88 20.51%

年 瑞典 ROTHERS 263.77 15.83%

德国 MILTENBERGER 240.02 14.40%

合计 1,646.47 98.78%

3）温州庄吉

①温州庄吉根据产品类别进行分类的主营业务收入结构

单位：万元

2015 年 1-9 月

项目 收入 所占比例（%）

上衣 9,514.30 68.19

裤子 3,690.74 26.45

马夹 191.61 1.37

裙 312.24 2.24

其它 244.56 1.75

合计 13,953.44 100.00

2014 年度

项目 收入 所占比例（%）

上衣 12,548.21 73.15

裤子 4,019.41 23.43

马夹 141.54 0.83

1-1-65

裙 224.50 1.31

其它 221.32 1.29

合计 17,154.99 100.00

注：温州庄吉 2014 年开始运营，2013 年无经营数据

②温州庄吉 2014 年开始运营，其最近一年及一期前五名客户情况如下：

单位：元

占年度销售

时间 客户名称 销售金额

收入的比例

温州英伯利服饰有限公司 4,707.83 33.27%

中国移动通信集团江西有限公司 1,572.41 11.11%

2015

中国工商银行股份有限公司北京市分行 1,557.82 11.01%

年 1-9

温州庄吉服饰有限公司第一门市部 632.10 4.47%

月

中国工商银行股份有限公司青海省分行 573.26 4.05%

合计 9,043.42 63.91%

温州英伯利服饰有限公司 1,211.94 7.01%

温州庄吉集团工业园区有限公司 802.62 4.64%

2014 宜昌国贸大厦集团有限公司 248.87 1.44%

年度 鹰潭农村商业银行股份有限公司 197.83 1.14%

合肥中环北城置业有限公司 182.12 1.05%

合计 2,643.38 15.28%

注：温州庄吉服饰有限公司第一门市部为温州庄吉加盟经销商。

（6）标的资产主要原材料与能源供应及主要供应商情况

1）标的资产报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况

①如意科技服装资产

A、主要原材料情况

如意科技服装资产采购的主要原材料为面料和里辅料。如意科技服装资产

最近两年及一期的主要原材料采购情况见下表：

单位：万元

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

面料 17,051.86 21,949.89 17,073.66

里辅料 3,817.75 5,037.36 4,764.78

B、能源供应情况

如意科技服装资产的生产主要消耗的能源为电力和蒸汽，能源供应稳定。

1-1-66

报告期内，如意科技服装资产能源采购情况如下：

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项 目

单价 金额 单价 金额 单价 金额

电（元/度、万元） 0.75 138.45 0.75 234.20 0.75 243.58

蒸汽（元/吨、万元） 172.50 141.08 172.57 271.40 172.57 235.80

②泰安如意

A、主要原材料情况

泰安如意采购的主要原材料为面料和里辅料。泰安如意最近一年及一期的

主要原材料采购情况见下表：

单位：万元

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度

面料 8,614.85 550.38

里辅料 1,602.79 135.77

B、能源供应情况

泰安如意生产主要消耗的能源为电力和蒸汽，能源供应稳定。报告期内，

泰安如意能源采购情况如下：

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项 目

单价 金额 单价 金额 单价 金额

电（元/度、万元） 1.15 172.18 1.15 53.03 - -

蒸汽（元/吨、万元） 177.00 199.45 176.99 63.46 - -

③温州庄吉

A、主要原材料情况

温州庄吉采购的主要原材料为面料和里辅料。温州庄吉最近一年及一期的

主要原材料采购情况见下表：

单位：万元

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度

面料 3,937.52 4,785.65

辅料 809.31 1,013.11

B、能源供应情况

1-1-67

温州庄吉生产主要消耗的能源为电力和煤，能源供应稳定。报告期内，温

州庄吉能源采购情况如下：

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项 目

单价 金额 单价 金额 单价 金额

电（元/度、万元） 1.04 133.86 0.89 150.03 - -

煤（元/吨、万元） 630.00 71.15 545.56 64.66 - -

2）标的资产报告期主要或前五大供应商的采购情况

①如意科技服装资产最近两年及一期前 5 名供应商名称及采购情况：

占年度采

采购金额

时间 供应商名称 采购内容 购总额的

（万元）

比例

山东如意 面料 11,903.16 28.45%

如意进出口 原料、成品 7,265.13 17.37%

2015 年 泰安如意 成品 4,308.23 10.30%

1-9 月 江苏华盛商贸实业有限公司 成品 2,742.18 6.56%

香港恒成 原料 1,998.68 4.78%

合计 28,217.38 67.45%

山东如意 面料 14,328.97 48.46%

山东电力集团公司济宁供电公司 电费 2,989.00 10.11%

2014 年 ANITAS TEXTILES LTD 原材料 3,576.00 12.09%

度 青岛金利昌纺织有限公司 里料 905.55 3.06%

天津市羽丰纺织品工贸有限公司 里料 494.16 1.67%

合计 22,293.68 75.40%

山东如意 面料 11,329.51 43.79%

ANITAS TEXTILES LTD 原材料 2,814.00 10.88%

2013 年 山东电力集团公司济宁供电公司 电 3,314.00 12.81%

度 青岛金利昌纺织有限公司 里辅料 722.00 2.79%

北京章氏时代服装服饰有限公司 里辅料 613.00 2.37%

合计 18,792.51 72.64%

②泰安如意最近一年及一期主要供应商名称及采购情况：

采购金额 占年度采购

时间 供应商名称 采购内容

（万元） 总额的比例

如意科技 原料、成品 13,026.50 43.24%

香港恒成 原料、设备 10,933.41 36.29%

2015 年

中国国投国际贸易张家港公司 羊毛 661.09 2.19%

1-9 月

新疆嘉和 原料 576.09 1.91%

特变电工山东鲁能泰山电缆有限公 电缆 128.21 0.43%

1-1-68

司

合计 25,325.29 84.06%

如意科技 成品原料 947.14 10.70%

2014 年

香港恒成 设备 7,902.23 89.30%

度

合计 8,849.37 100.00%

③温州庄吉最近一年及一期前 5 名供应商名称及采购情况：

采购金额 占年度采购

时间 供应商名称 采购内容

（万元） 总额的比例

北京意厉维纺织品有限公司 面料 907.81 9.17%

温州英伯利服饰有限公司 成衣 753.93 7.61%

2015 年 山东济宁如意毛纺织股份有限公司 面料 632.8 6.39%

1-9 月 山东南山纺织服饰有限公司 面料 583.83 5.90%

鲁泰纺织股份有限公司 面料 463.85 4.68%

合计 3,342.22 33.75%

温州东廷服饰有限公司 衬衫 835.92 9.07%

山东济宁如意毛纺织股份有限公司 面料 400.43 4.34%

温州市天行纺织品有限公司 面料 326.36 3.54%

2014 年

温州市华展纺织品有限公司 面料 245.60 2.66%

北京意厉维纺织品有限公司 面料 228.09 2.47%

合计 2,036.40 22.08%

（7）境外经营和境外资产情况

如意科技服装资产、泰安如意和温州庄吉未在境外进行生产和经营，也未

在境外拥有资产。

（8）安全生产与环境保护情况

1）如意科技服装资产

①安全生产

如意科技服装资产为保证生产安全，建立了全面有效的安全管理制度，通

过了山东省《安全标准化二级企业》和《环境检测报告》。如意科技服装资产

严格按照《安全文明生产管理制度》和《生产作业指导书》进行安全作业，消

除一切可能导致发生安全事故的因素。如意科技服装资产设有安全管理机构和

专人负责设施的保管维护，确保安全设施完备、良好、随时可使用状态，不放

过一个细节，一旦发现隐患，立即整改。如意科技服装资产严格安全《安全年

1-1-69

度培训计划》进行培训，通过培训为公司安全管理工作打下坚实基础。各车间

安全生产负责人在生产全过程进行跟踪督导，确保整个生产过程安全规范；安

全管理人员负责车间、仓库等巡视检查，随时检查安全问题并立即整改，降低

发生安全隐患的概率。

②环保措施

如意科技服装资产注重环境保护，在生产上严格遵守国家有关环境保护的

法律和法规。服装产业基本上不存在废气、废水和废渣的排放。如意科技服装

资产严格按照 ISO18401 规定对生产的服装产品甲醛含量、PH 值、色牢度等

环保指标进行控制，确保生产的服装产品性能达到人体健康要求。

2）泰安如意

①安全生产

泰安如意资产为保证生产安全，建立了全面有效的安全管理制度,并设有专

人负责安全生产管理工作。泰安如意生产严格按照《安全生产管理制度》和《安

全生产操作规程》进行安全作业，消除一切可能导致发生安全事故的因素。泰

安如意设有专人负责安全设施的保管及维护，确保安全设施完备、良好、随时

可使用状态，不放过一个细节，一旦发现隐患，立即整改。各车间安全生产负

责人经专业安全培训，在生产过程中进行跟踪督导，确保整个生产过程安全规

范；安全管理人员负责车间、仓库等巡视检查，随时检查安全问题，降低发生

安全隐患的概率。

②环保措施

泰安如意注重环境保护，在生产上严格遵守国家有关环境保护的法律和法

规。服装产业基本上不存在废气、废水和废渣的排放。泰安如意严格按照

ISO18401 规定对生产的服装产品甲醛含量、PH 值、色牢度等环保指标进行控

制，确保生产的服装产品性能达到人体健康要求。

3）温州庄吉

①安全生产

1-1-70

温州庄吉为保证生产安全，建立了全面有效的安全管理制度。如意科技服

装资产严格按照《安全文明生产管理制度》和《生产作业指导书》进行安全作

业，消除一切可能导致发生安全事故的因素。温州庄吉设有专人负责设施的保

管维护，确保安全设施完备、良好、随时可使用状态，不放过一个细节，一旦

发现隐患，立即整改。各车间安全生产负责人在生产全过程进行跟踪督导，确

保整个生产过程安全规范；安全管理人员负责车间、仓库等巡视检查，随时检

查安全问题，降低发生安全隐患的概率。

②环保措施

温州庄吉注重环境保护，在生产上严格遵守国家有关环境保护的法律和法

规。服装产业基本上不存在废气、废水和废渣的排放。温州庄吉严格按照

ISO18401 规定对生产的服装产品甲醛含量、PH 值、色牢度等环保指标进行控

制，确保生产的服装产品性能达到人体健康要求。

（9）质量控制情况

1）如意科技服装资产

如意科技服装资产始终都把产品质量管理作为重要工作，把奉献高品质产

品给消费者作为经营目标，把产品质量的管理作为企业战略管理的重要部分，

为保证产品的质量始终如一，如意科技服装资产通过了 ISO9001 质量管理体系

与产品质量双认证，主导产品分别通过 ISO14001 环境管理体系及中国环境产

品双认证，取得“国家质量检测合格产品”证书，企业荣获了“全国产品质量、

售后服务信誉双保障企业”的美誉。

如意科技服装资产按照国家 ISO9001:2000 质量管理体系标准并根据自身

生产模式的特点，在产品的生产过程中，制定了严格的质量标准和措施，如意

科技服装资产商品运营中心下设质量检验部负责从原材料进厂到产品出厂等质

量检验管理工作。

2）泰安如意

泰安如意立足产品结构升级，产品质量水平提升。泰安如意以 ISO9001 质

量管理体系和卓越绩效评价模式为依托，深入推行全面质量管理，积极推行“标

1-1-71

杆工序上岗”制度，全力构建“预控式、全员式”工序质量控制模式，对每道

工序制定严格的质量标准，将问题杜绝在前道。同时将每周质量分析制度、每

日封样制度和产前交底制度进一步规范化、程序化，有力促进了产品质量控制

链条的不断完善。建立长效培训机制，每周两次对管理人员进行系统管理和操

作技能培训，使管理人员能力得到大幅提升。

3）温州庄吉

温州庄吉始终都把产品质量管理作为重要工作，把奉献高品质产品给消费

者作为经营目标，把产品质量的管理作为企业战略管理的重要部分，为保证产

品的质量始终如一，温州庄吉通过了 ISO9001 质量管理体系与产品质量双认

证，主导产品分别通过 ISO14001 环境管理体系及中国环境产品双认证，取得

“国家质量检测合格产品”证书，企业荣获了“全国产品质量、售后服务信誉

双保障企业”的美誉。

温州庄吉按照国家 ISO9001:2000 质量管理体系标准并根据自身生产模式

的特点，在产品的生产过程中，制定了严格的质量标准和措施，公司商品运营

中心下设质量检验部负责从原材料进厂到产品出厂等质量检验管理工作。

（10）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，如意科技服装资产、泰安如意和温州庄吉核心技术人员不存在

离职的情形，核心技术团队保持较高的稳定性。

（五）标的资产会计政策及相关会计处理

本次拟收购的标的资产均为公司实际控制人邱亚夫先生实际控制的企业/

经营实体，采用相同的会计政策，具体如下：

1、财务报表的编制基础

公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照

财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第

33 号）及《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号—存货>等 38 项具体准则的

通知》（财会[2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发<企

业会计准则—应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）（以下简称“新会计准

1-1-72

则”）等有关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。

2、会计期间

公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的

报告期间。会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按

照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的

合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积

不足冲减的，调整留存收益。

公司对同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，公司以支付现金、转

让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并

日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资

成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债

务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不

足冲减的，调整留存收益。为进行合并发生的各项直接相关费用，于发生时计

入当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购

买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允

价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本

之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额

的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净

资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认

净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

1-1-73

4、合并财务报表的编制方法

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括母公司的全部子公

司。当公司有权决定一个实体的财务和经营政策，并能据以从该实体的经营活

动中获取利益，即被视为对该实体拥有控制权。

对子公司的长期股权投资，在编制合并报表时按照权益法进行调整。

子公司采用的会计政策与公司不一致的，公司对子公司的财务报表按公司

所采用的会计政策予以必要的调整。合并报表范围内的公司（实体）之间的一

切交易、余额及收支，均在编制合并会计报表时予以抵销。

少数股东在已合并子公司中拥有的当期净损益在合并会计报表中单独列

示。

少数股东在已合并子公司中拥有的所有者权益在合并会计报表中单独列

示。

5、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金

流量表之现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内

到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6、外币业务

公司发生外币业务时，按交易发生日中国人民银行公布的基准汇率折合为

记账本位币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负

债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货

币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性

项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。与

购建或生产符合资本化条件的资产相关外币借款产生的汇兑差额，按借款费用

的原则处理。

7、金融工具

（1）金融工具的分类

1-1-74

公司的金融工具分为金融资产和金融负债。

公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为下列四类：以公允价值

计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款

项；可供出售金融资产。

公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。

（2）金融工具的确认依据与计量方法

1）公司成为金融工具合同的一方时，确认金融资产或金融负债。

2）公司初始确认金融资产或金额负债，按照公允价值计量。对于以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金额负债，相关交易费用直接计入

当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认

金额。

3）公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置金融资

产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：

①持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计

量；

②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以

及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本

计量。

（3）金融资产转移的确认与计量

公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产

转移，转移金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式：

1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；

2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承

1-1-75

担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。

公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转

入方时，终止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面

价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或

损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或

部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。

对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报

酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确

认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（4）金融资产和金融负债终止确认

满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：

1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》

规定的金融资产终止确认条件。

公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负

债或其一部分。

（5）金融资产和金融负债公允价值的确定

存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃

市场中的现行出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场

中的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最

近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值。

企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且

未放弃对该金融资产控制的，应当根据其继续涉入所转移金融资产的程度确认

有关金融资产和金融负债。企业所确认的金融资产和金融负债，应当充分反映

企业所保留的权利和承担的义务。企业应当对因继续涉入所转移金融资产形成

1-1-76

的有关资产确认相关收入，对继续涉入形成的有关负债确认相关费用。继续涉

入所形成的相关资产和负债不应当相互抵销，其后续计量按照《企业会计准则

第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定处理。继续涉入资产应根据所转

移的性质及其分类，列报于资产负债表中的贷款、应收款项等。继续涉入负债

应当根据所转移的资产是按摊余成本计量还是按公允价值计量，分类为按公允

价值计量且其变动计人当期损益的金融负债或其他金融负债。

（6）金融资产（此处不含应收款项）减值核算方法

期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金

融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金

融资产的账面价值与其未来现金流量现值的差额计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际

利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。

对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融

资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损

失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准

备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降

形成的累计损失，予以转出计入当期损益。

8、应收款项

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

单项金额重大的判断依据或金额标准 金额前5名且大于100万元的应收款项

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值

单项金额重大并单项计提坏账准备的

的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信

计提方法

用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据

1-1-77

对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项会同单项金额不重大

组合 1

的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。

采用账龄分析计提应收款项坏账准备的比例如下：

账龄 应收账款计提比例 其它应收款计提比例

1 年以内 5% 5%

1-2 年 10% 10%

2-3 年 20% 20%

2-3 年 40% 40%

4 年以上 100% 100%

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由：对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不

同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准

备不能反映实际情况。

坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于

其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

9、存货

（1）存货分为原材料、自制半成品、库存商品、发出商品和低值易耗品等。

（2）存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和

其他成本。存货发出按加权平均法计价。资产负债表日，存货采用成本与可变

现净值孰低计量。

（3）公司的存货盘存制度采用永续盘存制，并在年末对存货进行全面盘点，

盘盈、盘亏结果，在期末结账前处理完毕，经授权批准后计入当期损益。

（4）低值易耗品、包装物采用“一次摊销法”进行核算。

（5）存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于

出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金

额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售

价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，

确定其可变现净值。

1-1-78

存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账

面价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，

在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

10、长期股权投资

（1）长期股权投资的初始计量：

除企业合并形成的长期股权投资以外其他方式取得的长期股权投资，按照

下列规定确定其初始投资成本：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支

付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接

相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资，

按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投

资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价

值不公允的除外。通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成

本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。通过债务重组取

得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重

组》确定。

（2）长期股权投资的后续计量：公司对被投资单位具有共同控制或重大影

响的长期股权投资，采用权益法核算；能够对被投资单位实施控制的长期股权

投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报

价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。

（3）长期股权投资的收益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资

调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当

期投资收益。

采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现

的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资

单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的

账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股

1-1-79

权投资的账面价值并计入所有者权益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其

他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相

应比例转入当期损益。

（4）长期股权投资的减值准备的核算：资产负债表日，以成本法核算的、

在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据

表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确

定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当

存在减值迹象时，按“重要会计政策和会计估计”第十九项所述方法计提减值准

备。

（5）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，

与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意

的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但

并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

11、固定资产

（1）固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、

出租或经营管理持有的；使用寿命超过一个会计年度。

（2）固定资产的确认条件：

1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；

2）该固定资产的成本能够可靠计量。与固定资产有关的后续支出，符合上

述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期

损益。

（3）固定资产分类：房屋建筑物，生产用机械、机器设备和电子、通讯、

交通设施。

（4）固定资产计价：公司固定资产按照成本进行初始计量。外购固定资产

1-1-80

的成本，包括购买价款、进口关税和其他税费，使固定资产达到预定可使用状

态前所发生的可归属于该项资产的场地整理费、运输费、装卸费、安装费和专

业人员服务费等。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付的，购买固

定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。自行建造固定资产的成本，由建

造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。应计入固定资产成

本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定处理。投资者

投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约

定价值不公允的除外。非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取

得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》、

《企业会计准则第 12 号—债务重组》、《企业会计准则第 20 号—企业合并》

和《企业会计准则第 21 号—租赁》确定。融资租入的固定资产，按租赁开始

日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账。

（5）固定资产折旧方法：采用平均年限法计提折旧。

固定资产类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋建筑物 20-40 3-5 2.38-4.85

机器设备 8-20 3-5 4.75-12.13

运输工具 5-10 3-5 9.50-19.40

其他 5-8 3-5 11.88-19.40

（6）固定资产减值准备的计提方法：资产负债表日，检查固定资产预计给

公司带来未来经济利益的能力，有迹象表明固定资产发生减值的，按“重要会计

政策和会计估计”第十九项所述方法计提减值准备。

（7）期末对固定资产进行全面盘点，盘盈、盘亏结果，在期末结账前，经

授权批准后作相应处理，计入当期损益。

12、在建工程

（1）在建工程主要包括建筑工程和设备安装工程，按各项工程实际发生的

成本计价，为工程所发生的借款利息支出和汇兑损益在工程达到预定可使用状

态前计入工程成本。

（2）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程于所建造资产达到预定可

1-1-81

使用状态时转入固定资产。如果所建造固定资产已达到预定可使用状态，但尚

未办理竣工决算手续，按工程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产，待办

理竣工决算手续后再作调整。

（3）在建工程减值准备的计提方法：资产负债表日，检查在建工程预计给

公司带来未来经济利益的能力，有迹象表明在建工程发生减值的，按“重要会计

政策和会计估计”第十九项所述方法计提减值准备。

13、无形资产

（1）无形资产分类：包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无

形资产。根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、

相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限

的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利

益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

（2）无形资产的计价：无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的

成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发

生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有

融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。自行开发的无形

资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到预定用途前所发生的支出

总额，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。投资者投入无形资产的成本，

按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，

分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第

12 号——债务重组》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《企业会计

准则第 20 号——企业合并》确定。

（3）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研

究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成

该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资

产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用

该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部

1-1-82

使用的，可证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完

成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产

开发阶段的支出能够可靠地计量。

（4）对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：

1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；3）以该资产生

产的产品或提供劳务的市场需求情况；4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支

出的能力；6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、

租赁期等；7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

（5）无形资产的摊销方法和期限：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命

内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法

可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊

销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。每个会计

期间结束，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果

无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。

公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果

有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处

理。

（6）无形资产减值准备计提方法：资产负债表日，公司对无形资产逐项进

行检查，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，有迹象表明无形

资产发生减值的，按“重要会计政策和会计估计”第十九项所述方法计提减值准

备。

14、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则：

借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款

而发生的汇兑差额等。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的

1-1-83

资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在

发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，包

括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状

态的固定资产、投资性房地产或存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，

开始资本化：

1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资

产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

2）借款费用已经发生；

3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已

经开始。

（2）借款费用资本化的期间：

1）当同时满足下列条件时，开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已

经发生；为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已

经开始。

2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正

常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发

生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用

或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

（3）借款费用资本化金额的计算方法：

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化

金额，按照下列方法确定：

1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款

当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收

入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计

1-1-84

资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本

化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权

平均利率计算确定。

资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所

占用一般借款的资本化率。

资本化率＝所占用一般借款加权平均利率=所占用一般借款当期实际发生

的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数

所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般

借款在当期所占用的天数/当期天数）

3）在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款

实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内

予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的

资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可

使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，

在发生时计入当期损益。

15、长期待摊费用

长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，在受益期内平均摊销。

16、资产减值

（1）本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具

有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量

的长期股权投资）、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、

固定资产、在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、商誉、

资产组和资产组组合等。

（2）可能发生减值资产的认定

公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并

所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都

1-1-85

进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使

用而预计的下跌；

2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期

或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；

3）市场利率或者其它市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算

资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如

资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高

于）预计金额等；

7）其它表明资产可能已经发生减值的迹象。

（3）资产可收回金额的计量

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价

值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确

定。

（4）资产减值损失的确定

可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资

产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期

损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧

或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地

分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在

以后会计期间不能转回。

（5）资产组的认定及减值处理

1-1-86

有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收

回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产

组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金

流入是否独立于其它资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认定资

产组时，还考虑了公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处

置的决策方式等。

资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉

分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当

包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先

抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产

组组合中除商誉之外的其它各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其它各

项资产的账面价值。

上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损

益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允

价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导

致的未能分摊的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其它各项资

产的账面价值所占比重进行分摊。

17、应付职工薪酬的核算方法

（1）公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，

除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分

别计入产品成本、劳务成本、资产成本、当期损益。

（2）公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险

费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，在职工为其提供服务的会计期间，

根据工资总额的一定比例计算，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品

成本、劳务成本、资产成本、当期损益。计量应付职工薪酬时，国家规定了计

提基础和计提比例的工会经费、职工教育经费等，按照国家规定的标准计提。

没有规定计提基础和计提比例的，企业应当根据历史经验数据和实际情况，合

理预计当期应付职工薪酬。

1-1-87

（3）公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职

工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与

职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：已经制定正

式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施；不能单方面撤回解

除劳动关系计划或裁减建议。

18、收入

（1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，

公司不再保留与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对出售的商品实施

有效控制，与交易相关的经济利益很可能流入企业，相关的收入和已发生或将

发生的成本能够可靠计量时，确认为营业收入的实现。

（2）提供劳务：劳务收入的金额和已发生或将发生的成本能够可靠计量，

与交易相关的经济利益很可能流入企业，劳务的完工程度能够可靠地确定时，

公司按照完工百分比法确认提供劳务收入的实现。

（3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入金额

能够可靠计量时确认收入的实现。

（4）工程合同收入：工程合同在一个会计年度内开始并完工的，在合同已

完工，经竣工验收合格，收到价款或取得收取价款的证据时，确认合同收入；

工程合同的开始和完工分属不同的会计年度的，在总合同收入能够可靠计量、

与合同相关的经济利益能够流入企业的前提下，在资产负债表日，按照合同总

收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合

同收入。建造合同的结果不能可靠估计的，应当分别下列情况处理：合同成本

能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其

发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合

同费用，不确认合同收入。

19、政府补助

（1）政府补助是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包

括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与

1-1-88

收益相关的政府补助。

（2）确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认：企业能够满足

政府补助所附条件；企业能够收到政府补助。

（3）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府

补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照

名义金额计量。

（4）会计处理：

1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平

均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的

相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损

益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

3）已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收

益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，计入当期损益。

19、会计政策和会计估计变更以及差错更正说明

标的资产无需要披露的会计政策和会计估计变更以及差错更正事项。

20、税项

（1）增值税：公司产品销售收入执行《中华人民共和国增值税暂行条例》，

税率 17%，以销项税额扣除可抵扣的进项税额后的余额计缴。

（2）企业所得税：企业所得税按 25%缴纳。

（3）营业税：按营业税应税项目所适用的税率计缴。

（4）土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的有关规

定，房地产开发企业出售普通标准住宅增值额，未超过扣除项目金额之和 20%

的，免缴土地增值税；增值额超过 20%，按税法规定的税率计缴。根据国家税

务总局国税发[2004]100 号文和房地产项目开发所在地地方税务局的有关规

1-1-89

定，从事房地产开发的控股子公司按照房地产销售收入和预收房款的一定比例

计提和预缴土地增值税，待项目全部竣工决算并实现销售后向税务机关申请清

算。

（5）城市维护建设税：按应交流转税额的 5%计缴。

（6）教育费附加：按应交流转税额的 3%计缴。

（7）地方教育费附加：按应交流转税额的 2%计缴。

（8）其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。

（六）本次重组对上市公司主要业绩指标、股权结构的影响

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据山东如意披露的 2015 年半年报报告、立信会计师事务所（特殊普通

合伙）出具的山东如意备考审计报告（信会师报字[2015]第 115345 号），本次

发行前后公司主要业绩指标比较如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日

项目

上市公司 交易完成后（备考） 上市公司 交易完成后（备考）

总资产 191,511.75 453,943.29 186,641.99 436,038.52

总负债 123,413.24 199,783.85 119,583.23 185,544.60

所有者权益 68,098.51 254,159.44 67,058.76 250,493.92

归属于母公司所

68,098.51 245,862.14 67,058.76 242,774.72

有者权益合计

资产负债率 64.44% 44.01% 64.07% 42.55%

营业收入 28,327.22 59,631.50 57,804.88 107,136.67

营业利润 1,025.36 4,544.93 -438.15 5,691.72

利润总额 1,491.24 5,006.36 -180.77 5,928.27

净利润 1,182.20 3,807.97 -179.42 4,400.80

归属于母公司所

1,182.20 3,229.87 -179.42 2,991.26

有者的净利润

每股收益（元） 0.07 0.08 -0.01 0.08

加权平均净资产

1.74 1.31 -0.27 1.23

收益率（%）

根据上表所列数据，本次发行完成后，公司的营业收入、净利润等指标均

将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

1-1-90

2、本次交易对上市公司股权结构的影响

单位：股

本次发行后（如意科技认 本次发行后（如意科技认

序 本次发行前 购本次发行数量的 购本次发行数量的

股东名称

号 10%） 40%）

持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例

1 如意科技 - - 20,124,863 5.57% 80,499,452 22.28%

2 毛纺集团 42,060,000 26.29% 42,060,000 11.64% 42,060,000 11.64%

3 东方资产 32,021,200 20.01% 32,021,200 8.86% 32,021,200 8.86%

4 如意进出口 4,697,800 2.94% 4,697,800 1.30% 4,697,800 1.30%

5 崔桐 2,319,432 1.45% 2,319,432 0.64% 2,319,432 0.64%

中央汇金投资有

6 1,257,200 0.79% 1,257,200 0.35% 1,257,200 0.35%

限责任公司

7 其他流通股 77,644,368 48.53% 77,644,368 21.49% 77,644,368 21.49%

认购本次非公开

8 发行的投资者（除 - - 181,123,767 50.14% 120,749,178 33.43%

如意科技外）

合计 160,000,000 100.00% 361,248,630 100.00% 361,248,630 100.00%

注：本次发行股数按照募集资金上限及发行底价计算得出

本次发行前，邱亚夫先生直接持有公司 0.0235%的股权，通过如意投资持

有如意科技 53.33%的股权，如意科技为毛纺集团和如意进出口的控股股东，

毛纺集团和如意进出口分别持有山东如意 26.29%和 2.94%的股权。邱亚夫先

生直接以及通过如意科技间接持有公司合计 29.2535%的股权，为公司实际控

制人。

本次发行完成后，由于本次发行附带“除如意科技之外的发行对象认购股

份数量上限为 3,800 万股，即单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过

3,800 万股，一致行动人合计认购数量不得超过 3,800 万股；若该认购对象及

其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该认购对象及

其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象

及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过 3,800 万股，超过

部分的认购为无效认购”的条件，因此本次发行完成后，其他投资者持股不超

过 10%，邱亚夫仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（七）董事会关于标的资产财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析

1、如意科技服装资产财务状况、盈利能力分析

1-1-91

（1）财务状况分析

1）资产结构及变动分析

最近两年及一期末，如意科技服装资产的资产结构具体情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产：

货币资金 3,471.58 5.33% 3,287.19 6.11% 2,692.22 4.95%

应收票据 - - 20.00 0.04% - -

应收账款 13,238.83 20.32% 9,401.03 17.48% 8,663.46 15.93%

预付账款 8,315.61 12.77% 9,820.81 18.26% 5,413.16 9.96%

其他应收款 18,019.83 27.66% 10,185.55 18.93% 19,208.06 35.33%

存货 14,807.74 22.73% 13,631.26 25.34% 10,324.08 18.99%

其他流动资产 44.63 0.07% 10.95 0.02% 10.85 0.02%

流动资产合计 57,898.21 88.88% 46,356.80 86.17% 46,311.83 85.17%

非流动资产：

固定资产 5,788.02 8.89% 6,019.35 11.19% 6,534.83 12.02%

固定资产清理 - - 1.09 - - -

无形资产 1,133.88 1.74% 1,140.87 2.12% 1,137.07 2.09%

递延所得税资产 321.77 0.49% 276.23 0.51% 389.96 0.72%

非流动资产合计 7,243.67 11.12% 7,437.54 13.83% 8,061.86 14.83%

资产总额 65,141.88 100.00% 53,794.33 100.00% 54,373.69 100.00%

最近两年及一期末，如意科技服装资产的资产总额分别为 54,373.69 万元、

53,794.33 万元和 65,141.88 万元，呈增加趋势。

如意科技服装资产的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、

其他应收款及存货，非流动资产主要包括固定资产无形资产。如意科技服装资

产最近两年及一期主要资产项目的构成及变化情况分析如下：

①货币资金

最近两年及一期末，如意科技服装资产的货币资金分别为 2,692.22 万元、

3,287.19 万元和 3,471.58 万元，占总资产的比例分别为 4.95%、6.11%和

5.33%。随着如意科技服装资产业务的发展，期末货币资金呈小幅增加趋势。

②应收账款

1-1-92

最近两年及一期末，如意科技服装资产的应收账款账面价值分别为

8,663.46 万元、9,401.03 万元和 13,238.83 万元，占总资产的比例分别为

15.93%、17.48%和 20.32%。2015 年 9 月末应收账款较 2014 年末增加 3,837.80

万元，增长 40.82%，主要是当期末信用期内未结算销售货款增加所致。

③预付账款

如意科技服装资产的预付账款主要为预付货款。最近两年及一期末，如意

科技服装资产的预付账款分别为 5,413.16 万元、9,820.81 万元和 8,315.61 万

元，占总资产的比例分别为 9.96%、18.26%和 12.77%。

④其他应收款

如意科技服装资产其他应收款主要为关联方欠款、投标保证金。最近两年

及一期末，如意科技服装资产的其他应收款账面价值分别为 19,208.06 万元、

10,185.55 万元和 18,019.83 万元，占总资产的比例分别为 35.33%、18.93%

和 27.66%。最近两年及一期，公司其他应收款余额波动较大，一方面是关联

方如意科技欠款大幅减少，从 2013 年末的 16,019.52 万元减少到 2015 年 9 月

末的 4,200.10 万元；另一方面，泰安如意欠款大幅增加，2015 年 9 月末增加

至 13,485.82 万元。

⑤存货

如意科技服装资产存货主要为原材料、库存商品、在产品和委托加工物资。

最近两年及一期末，如意科技服装资产的存货账面价值分别为 10,324.08 万元、

13,631.26 万元和 14,807.74 万元，占总资产的比例分别为 18.99%、25.34%

和 22.73%。最近两年及一期，随着如意科技服装资产业务的扩大，期末存货

规模呈增长趋势。

⑥固定资产

如意科技服装资产的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。最近两年及

一期末，如意科技服装资产的固定资产账面价值分别为 6,534.83 万元、6,019.35

万元和 5,788.02 万元，占总资产的比例分别为 12.02%、11.19%和 8.89%，总

体变动不大，保持平稳。

1-1-93

2）负债结构及变动分析

最近两年及一期末，如意科技服装资产的负债结构具体情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债：

短期借款 - - - - 7,623.84 23.98%

应付票据 - - 300.00 1.03% 1,000.00 3.15%

应付账款 27,537.60 70.62% 21,118.79 72.71% 10,759.63 33.85%

预收账款 3,953.61 10.14% 3,529.37 12.15% 2,883.64 9.07%

应付职工薪酬 1,155.30 2.96% 1,186.81 4.09% 1,233.45 3.88%

应交税费 5,073.27 13.01% 2,706.44 9.32% 5,970.21 18.78%

其他应付款 1,273.28 3.27% 202.30 0.70% 2,316.20 7.29%

流动负债合计 38,993.06 100.00% 29,043.71 100.00% 31,786.96 100.00%

非流动负债： - - - - - -

非流动负债合计 - - - - - -

负债总额 38,993.06 100.00% 29,043.71 100.00% 31,786.96 100.00%

最近两年及一期末，如意科技服装资产负债总额分别为 31,786.96 万元、

29,043.71 万元和 38,993.06 万元，呈增长趋势。

如意科技服装资产无非流动负债，其流动负债主要为应付账款、预收账款、

应交税费等。如意科技服装资产最近两年及一期主要负债项目的构成及变化情

况分析如下：

①应付账款

最近两年及一期末，如意科技服装资产的应付账款分别为 10,759.63 万元、

21,118.79 万元和 27,537.60 万元，占负债总额的比例分别为 33.85%、72.71%

和 70.62%。2014 年末，应付账款较上年末增加 10,359.16 万元，主要原因是

当期按合同约定尚未支付的货款及当期采购原料增加所致；2015 年 9 月末，应

付账款较 2014 年末增加 6,418.81 万元，主要原因是本期末根据合同约定尚未

支付山东如意的货款较 2014 年末增加 5,624.21 万元所致。

②预收账款

最近两年及一期末，如意科技服装资产的预收账款分别为 2,883.64 万元、

1-1-94

3,529.37 万元和 3,953.61 万元，占负债总额的比例分别为 9.07%、12.15%和

10.14%。最近两年及一期，随着如意科技服装资产业务规模的扩大，期末预收

账款呈增长趋势。

③应交税费

如意科技服装资产的应交税费主要为增值税和企业所得税。最近两年及一

期末，如意科技服装资产的应交税费分别为 5,970.21 万元、2,706.44 万元和

5,073.27 万元，占负债总额的比例分别为 18.78%、9.32%和 13.01%。

3）偿债能力分析

最近两年及一期，如意科技服装资产偿债能力具体情况如下表：

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

资产负债率 59.86% 53.99% 58.46%

流动比率 1.48 1.60 1.46

速动比率 1.11 1.13 1.13

利息保障倍数 37.52 5.14 12.56

最近两年及一期，如意科技服装资产的资产负债率保持平稳，资产负债水

平处于合理水平；流动比率、速动比率、利息保障倍数保持在较高水平，偿债

能力较强，财务安全性较高。

4）资产周转能力分析

最近两年及一期，如意科技服装资产的资产周转能力具体情况如下表：

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

应收账款周转率 3.26 5.27 5.37

存货周转率 2.65 3.18 3.86

注：应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款，存货周转率=当期营业成本/期末

存货

最近两年及一期，如意科技服装资产应收账款周转率分别为 5.37、5.27 和

3.26，保持在较高水平且相对稳定，表明公司货款回收情况较好。

最近两年及一期，如意科技服装资产存货周转率分别为 3.86、3.18 和 2.65，

存货周转速度所有下降，主要是期末存货增加所致。

1-1-95

（2）盈利能力分析

1）利润表科目分析

①营业收入及营业成本

单位：万元

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主营业务收入 36,407.12 43,459.11 37,974.16

其他业务收入 6,697.45 6,096.17 8,562.48

合计 43,104.57 49,555.28 46,536.63

主营业务成本 32,508.82 37,277.09 31,283.77

其他业务成本 6,691.89 6,081.15 8,563.28

合计 39,200.70 43,358.24 39,847.05

最近两年及一期，如意科技服装资产营业收入分别为 46,536.63 万元、

49,555.28 万元和 43,104.57 万元，呈持续增长趋势，主要系增加了市场开拓

力度，产品销售增加所致。

最近两年及一期，如意科技服装资产主营业务收入分别为 37,974.16 万元、

43,459.11 万元和 36,407.12 万元，占营业收入的比例均在 80%以上，主营业

务突出。

A、主营业务收入按产品分析

如意科技服装资产主要从事毛纺服装的生产及销售，其产品主要为毛纺服

装，主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

西装 29,709.78 81.60% 37,235.22 85.68% 35,059.68 92.33%

原料 6,697.34 18.40% 6,223.89 14.32% 2,914.48 7.67%

合计 36,407.12 100.00% 43,459.11 100.00% 37,974.16 100.00%

B、主营业务收入按地区分析

单位：万元

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

外销 16,496.01 24,918.33 21,999.59

1-1-96

内销 19,911.11 18,540.78 15,974.57

合计 36,407.12 43,459.11 37,974.16

如意科技服装资产的产品主要为高档毛纺服装，其产品外销占比较高。最

近两年及一期，外销收入占主营业务收入的比例分别为 57.93%、57.34%和

45.31%。近年来，如意科技服装资产大力开拓国内市场，内销收入呈快速增长

趋势，占比逐年提高。

②期间费用分析

最近两年及一期，如意科技服装资产期间费用情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

销售费用 1,260.79 2.92% 1,635.24 3.30% 1,513.84 3.25%

管理费用 960.41 2.23% 1,429.02 2.88% 1,251.58 2.69%

财务费用 -344.52 -0.80% 665.81 1.34% 350.34 0.75%

合计 1,876.68 4.35% 3,730.06 7.53% 3,115.76 6.70%

注：比例为期间费用占同期营业收入的比例

最近两年及一期，如意科技服装资产期间费用合计分别为 3,115.76 万元、

3,730.06 万元和 1,876.68 万元，相当于同期营业收入的 6.70%、7.53%和

4.35%。2013 年至 2014 年，期间费用总额随着业务规模的扩大而呈逐年增长

态势。

从整体看，如意科技服装资产期间费用占营业收入的比例较低，公司拥有

较好的费用控制能力。

③利润总额和净利润

单位：万元

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

利润总额 1,873.40 2,913.69 3,476.81

净利润 1,398.21 2,163.90 2,598.17

最近两年及一期，受宏观经济形势及人民币升值影响，如意科技服装资产

盈利水平呈下降趋势。

1-1-97

2）盈利能力的驱动要素分析

最近两年及一期，如意科技服装资产的盈利情况如下所示：

单位：万元

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 43,104.57 49,555.28 46,536.63

营业利润 1,845.01 2,907.70 3,208.25

营业外收入 30.00 6.00 268.56

营业外支出 1.61 0.01 0.01

利润总额 1,873.40 2,913.69 3,476.81

净利润 1,398.21 2,163.90 2,598.17

从上表可以看出，目前如意科技服装资产的盈利主要来源于主营业务利润，

具有持续性。

3）毛利率分析

最近两年及一期，如意科技服装资产的主营业务毛利率分别为 14.37%、

12.51%和 9.06%。2015 年 1-9 月，如意科技服装资产毛利率较低的原因：本

期如意科技服装资产向泰安如意销售部分半成品，半成品的毛利率较低，导致

主营业务毛利率偏低。剔除此项因素，2015 年 1-9 月产成品销售毛利率为

13.78%。

2、泰安如意财务状况、盈利能力分析

（1）财务状况分析

1）资产结构及变动分析

最近两年及一期末，泰安如意资产结构具体情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产：

货币资金 9,541.74 10.50% 3,822.62 9.05% 47.04 0.49%

应收账款 12,526.54 13.79% 528.31 1.25% - -

预付账款 23,231.78 25.58% 3,116.37 7.38% - -

其他应收款 19,299.03 21.25% 25,673.40 60.77% 9,452.48 98.21%

1-1-98

存货 5,593.63 6.16% 875.05 2.07% - -

流动资产合计 70,192.73 77.28% 34,015.76 80.52% 9,499.52 98.70%

非流动资产：

固定资产 14,165.70 15.60% 7,863.00 18.61% - -

在建工程 138.51 0.15% - - - -

工程物资 223.02 0.25% 13.25 0.03% - -

无形资产 5,683.76 6.26% - - - -

递延所得税资产 427.69 0.47% 353.69 0.84% 125.12 1.30%

非流动资产合计 20,638.68 22.72% 8,229.93 19.48% 125.12 1.30%

资产总额 90,831.41 100.00% 42,245.69 100.00% 9,624.64 100.00%

①资产规模分析

泰安如意为如意纺 200 万套高档西装项目的建设及运营实体。最近两年及

一期末，随着如意纺 200 万套高档西装项目的建设进度及生产线逐步投产，泰

安如意流动资产、非流动资产快速增加，带动资产总额逐年快速增加。

②资产结构分析

泰安如意资产主要由流动资产构成。最近两年及一期末，泰安如意流动资

产占总资产的比例分别为 98.70%、80.52%和 77.28%，非流动资产占总资产

的比例分别为 1.30%、19.48%和 22.72%。随着如意纺 200 万套高档西装项目

的建设，泰安如意固定资产快速增加，非流动资产占总资产的比例呈上升趋势。

泰安如意流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款等。

其中其他应收款主要为关联方欠款；预付账款为预付如意纺 200 万套高档西装

项目工程款。

泰安如意非流动资产主要为固定资产、无形资产。最近两年及一期末，泰

安如意固定资产随着如意纺 200 万套高档西装项目建设而增加。

2）负债结构及变动分析

最近两年及一期末，泰安如意的负债结构具体情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债：

短期借款 18,943.31 23.16% 6,000.00 18.01% - -

1-1-99

应付票据 12,930.40 15.81% 20,000.00 60.04% - -

应付账款 779.92 0.95% 74.33 0.22% - -

预收账款 454.41 0.56% 186.96 0.56% - -

应交税费 -1,837.98 -2.25% -575.46 -1.73% - -

其他应付款 20,506.52 25.08% 7,623.88 22.89% - -

流动负债合计 51,776.57 63.31% 33,309.71 100.00% - -

非流动负债：

长期借款 30,000.00 36.69% - - - -

非流动负债合计 30,000.00 36.69% - - - -

负债合计 81,776.57 100.00% 33,309.71 100.00% - -

①负债规模分析

最近两年及一期末，泰安如意负债合计分别为 0、33,309.71 万元和

81,776.57 万元，呈快速增长趋势。

泰安如意成立于 2013 年 11 月，2013 年末无负债。随着如意纺 200 万套

高档西装项目的建设进度及生产线逐步投产运营，泰安如意负债规模快速增长。

②负债结构分析

泰安如意负债构成中流动负债占比较大，2014 年末、2015 年 9 月末流动

负债占负债总额的比例分别为 100%、63.31%。

泰安如意流动负债主要由短期借款、应付票据、其他应付款等构成。非流

动负债为长期借款。

③偿债能力分析

最近两年及一期，泰安如意偿债能力具体情况如下表：

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

资产负债率 90.03% 78.85% -

流动比率 1.36 1.02 -

速动比率 1.25 0.99 -

最近两年及一期，泰安如意持续投入建设并运营如意纺 200 万套高档西装

项目，建设、运营资金需求较高，泰安如意通过银行借款筹集资金，故资产负

债率较高。

泰安如意流动资产占比较高，故流动比率、速动比率相对较高。

1-1-100

④资产周转能力分析

最近两年及一期，泰安如意资产周转能力具体情况如下表：

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

应收账款周转率 1.80 3.15 -

存货周转率 3.82 1.89 -

注：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款，存货周转率=营业成本/期末存货

泰安如意从 2014 年开始试生产，目前处于市场开拓、培训员工、实现已

投产生产线满负荷运转阶段，故存货周转率处于波动趋势。

（2）盈利能力分析

1）利润表科目分析

①营业收入及营业成本

单位：万元

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主营业务收入 22,575.26 1,666.79 -

其他业务收入 - - -

合计 22,575.26 1,666.79 -

主营业务成本 21,382.72 1,651.69 -

其他业务成本 - - -

合计 21,382.72 1,651.69 -

泰安如意从 2014 年开始试生产，故 2013 年无营业收入。随着泰安如意试

生产规模的扩大，公司 2015 年 1-9 月营业收入较 2014 年大幅增加。

2014 年至 2015 年 1-9 月，泰安如意主营业务收入占营业收入的比例均为

100%，主营业务突出。

A、主营业务收入按产品分析

泰安如意主要运营如意纺 200 万套高档西装项目，其产品为毛纺服装，最

近两年及一期，泰安如意主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

1-1-101

金额 比例 金额 比例 金额 比例

西装 20,903.97 92.60% 1,666.79 100.00% - -

羊毛 1,671.28 7.40% - - - -

合计 22,575.25 100.00% 1,666.79 100.00% - -

B、主营业务收入按地区分析

单位：万元

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

外销 6,737.03 541.20 -

内销 15,838.23 1,125.59 -

合计 22,575.26 1,666.79 -

泰安如意拥有出口业务，其服装主要销往欧洲。2014 年、2015 年 1-9 月，

外销收入占主营业务收入的比例分别为 32.47%、29.84%。

②期间费用分析

最近两年及一期，泰安如意期间费用情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

销售费用 136.57 0.60% 3.05 0.18% -

管理费用 411.85 1.82% 37.20 2.23% 5.00 -

财务费用 186.42 0.83% 10.55 0.63% -2.02 -

合计 734.83 3.26% 50.80 3.05% 2.98 -

注：比例为占同期营业收入的比例

泰安如意 2013 年 11 月成立，2014 年 8 月试生产，故 2013 年、2014 年

期间费用较低。随着 2015 年 1-9 月生产规模的扩大、银行借款的增加，销售

费用、管理费用、财务费用均较上年有较大幅度的增长。从整体看，泰安如意

期间费用占营业收入的比例较低，公司拥有较好的成本控制能力。

③营业利润

最近两年及一期，泰安如意营业利润分别为-500.48 万元、-917.23 万元和

161.71 万元。2013 年、2014 年亏损的主要原因是：A、泰安如意目前处于试

生产阶段，尚未完全达产，相关固定资产折旧较多；B、各年度计提的其他应

收款坏账准备较多导致资产减值损失较大。2015 年以来，随着泰安如意生产规

1-1-102

模扩大及运营完善，效益逐步释放，实现盈利。

④利润总额和净利润

单位：万元

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

利润总额 161.61 -917.23 -500.48

净利润 118.86 -688.66 -375.36

归属于母公司所有者的

118.86 -688.66 -375.36

净利润

最近两年及一期，由于如意纺 200 万套高档西装项目正在建设，部分生产

线 2014 年 8 月开始试生产，导致泰安如意 2013 年、2014 年亏损。泰安如意

生产规模扩大及运营完善，效益逐步释放，2015 年 1-9 月已实现盈利。

2）盈利能力的驱动要素分析

最近两年及一期，泰安如意的盈利情况如下所示：

单位：万元

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 22,575.26 1,666.79 -

营业利润 161.71 -917.23 -500.48

营业外收入 - - -

营业外支出 0.10 - -

利润总额 161.61 -917.23 -500.48

净利润 118.86 -688.66 -375.36

最近两年及一期，泰安如意处于建设期和试生产期，导致 2013 年、2014

年出现亏损。随着如意纺 200 万套高档西装项目逐步建成投产，泰安如意生产

规模逐步扩大，营业收入快速增加，亏损金额大幅降低并于 2015 年 1-9 月实

现扭亏为盈。

3）毛利率分析

最近两年及一期，泰安如意的主营业务毛利率分别为 0、0.91%和 5.28%。

由于泰安如意尚处于试生产阶段，主营业务毛利率较低。随着如意纺 200 万套

高档西装项目逐步建成投产，泰安如意主营业务毛利率将较现阶段有所提高。

1-1-103

3、温州庄吉财务状况、盈利能力分析

（1）财务状况分析

1）资产结构及变动分析

最近两年及一期末，温州庄吉资产结构具体情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产：

货币资金 732.45 2.08% 1,651.74 4.95% - -

应收票据 5.00 0.01% 3.25 0.01% - -

应收账款 12,306.26 34.92% 10,856.91 32.55% - -

预付账款 2,263.06 6.42% 2,443.52 7.33% - -

其他应收款 2,828.57 8.03% 2,488.86 7.46% 95.00 98.70%

存货 11,439.72 32.46% 9,552.90 28.64% - -

其他流动资产 167.06 0.47% 75.85 0.23% - -

流动资产合计 29,742.11 84.40% 27,073.05 81.16% 95.00 98.70%

非流动资产：

固定资产 1,827.79 5.19% 2,257.21 6.77% - -

无形资产 3,384.51 9.60% 3,692.49 11.07% - -

递延所得税资产 286.56 0.81% 333.36 1.00% 1.25 1.30%

非流动资产合计 5,498.86 15.60% 6,283.06 18.84% 1.25 1.30%

资产总计 35,240.97 100.00% 33,356.11 100.00% 96.25 100.00%

最近两年及一期末，温州庄吉资产总额分别为 96.25 万元、33,356.11 万

元和 35,240.97 万元，呈增加趋势。

温州庄吉的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收

款及存货，非流动资产主要包括固定资产、无形资产。温州庄吉最近两年及一

期主要资产项目的构成及变化情况分析如下：

①货币资金

最近两年及一期末，温州庄吉的货币资金分别为 0 万元、1,651.74 万元和

732.45 万元，占总资产的比例分别为 0、4.95%和 2.08%。

②应收账款

最近两年及一期末，温州庄吉的应收账款账面价值分别为 0 万元、

1-1-104

10,856.91 万元和 12,306.26 万元，占总资产的比例分别为 0、32.55%和

34.92%。温州庄吉从 2014 年开始经营，故年末应收账款较上年末大幅增加。

③预付账款

温州庄吉的预付账款主要为预付货款。最近两年及一期末，温州庄吉的预

付账款分别为 0、2,443.52 万元和 2,263.06 万元，占总资产的比例分别为 0、

7.33%和 6.42%。

④其他应收款

温州庄吉其他应收款主要为关联方欠款、投标保证金。最近两年及一期末，

温州庄吉的其他应收款账面价值分别为 95.00 万元、2,488.86 万元和 2,828.57

万元，占总资产的比例分别为 98.70%、7.46%和 8.03%。公司其他应收款主要

欠款单位为如意科技，截至 2015 年 9 月末，公司其他应收款中如意科技欠款

2,279.75 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，该笔欠款已收回。

⑤存货

温州庄吉存货主要为原材料、库存商品、在产品、低值易耗品和在途物资。

最近两年及一期末，温州庄吉的存货账面价值分别为 0 万元、9,552.90 万元和

11,439.72 万元，占总资产的比例分别为 0、28.64%和 32.46%。最近两年及一

期，随着温州庄吉业务的扩大，期末存货规模呈增长趋势。

⑥固定资产

温州庄吉的固定资产主要为机器设备、电子设备和运输设备。最近两年及

一期末，温州庄吉的固定资产账面价值分别为 0、2,257.21 万元和 1,827.79 万

元，占总资产的比例分别为 0、6.77%和 5.19%，总体变动不大，保持平稳。

⑦无形资产

温州庄吉的无形资产主要为商标。最近两年及一期，公司无形资产分别为

0、3,692.49 万元和 3,384.51 万元。

2）负债结构及变动分析

1-1-105

最近两年及一期末，温州庄吉的负债结构具体情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债：

应付票据 - - 669.24 3.80% - -

应付账款 9,066.19 50.57% 7,592.61 43.13% - -

预收账款 2,967.39 16.55% 3,571.95 20.29% - -

应付职工薪酬 569.61 3.18% 657.94 3.74% - -

应交税费 3,998.00 22.30% 3,180.87 18.07% - -

其他应付款 1,325.46 7.39% 1,930.03 10.96% - -

流动负债合计 17,926.66 100.00% 17,602.64 100.00% - -

非流动负债：

非流动负债合计 - - - - - -

负债合计 17,926.66 100.00% 17,602.64 100.00% - -

最近两年及一期末，温州庄吉负债总额分别为 0、17,602.64 万元和

17,926.66 万元，2014 年末、2015 年 9 月末温州庄吉负债总额基本保持稳定。

温州庄吉无非流动负债，其流动负债主要为应付账款、预收账款、应交税

费等。温州庄吉最近两年及一期主要负债项目的构成及变化情况分析如下：

①应付账款

最近两年及一期末，温州庄吉的应付账款分别为 0、7,592.61 万元和

9,066.19 万元，占负债总额的比例分别为 0、43.13%和 50.57%。2015 年 9 月

末，应付账款较 2014 年末增加 1,473.58 万元，主要原因是本期业务规模扩大，

采购增加所致。

②预收账款

最近两年及一期末，温州庄吉的预收账款分别为 0 万元、3,571.95 万元和

2,967.39 万元，占负债总额的比例分别为 0、20.29%和 16.55%。温州庄吉预

收账款主要为预收货款。

③应交税费

温州庄吉的应交税费主要为增值税和企业所得税。最近两年及一期末，温

州庄吉的应交税费分别为 0、3,180.87 万元和 3,998.00 万元，占负债总额的比

1-1-106

例分别为 0、18.07%和 22.30%。

3）偿债能力分析

最近两年及一期，温州庄吉偿债能力具体情况如下表：

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

资产负债率 50.87% 52.77% -

流动比率 1.66 1.54 -

速动比率 1.02 1.00 -

利息保障倍数 - - -

注：温州庄吉无银行借款，无利息支出。

最近两年及一期，温州庄吉的资产负债率保持平稳，资产负债水平处于合

理水平；流动比率、速动比率保持在较高水平，财务安全性较高。

4）资产周转能力分析

最近两年及一期，温州庄吉的资产周转能力具体情况如下表：

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

应收账款周转率 1.15 1.59 -

存货周转率 0.78 0.97 -

注：应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款，存货周转率=当期营业成本/期末

存货

最近两年及一期，温州庄吉应收账款周转率分别为 0、1.59 和 1.15，温州

庄吉存货周转率分别为 0、0.97 和 0.78。由于温州庄吉成立于 2013 年底，2014

年开始正式经营，经营时间较短，导致其应收账款周转率、存货周转率相对较

低。

（2）盈利能力分析

1）利润表科目分析

①营业收入及营业成本

单位：万元

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

主营业务收入 13,953.44 17,154.99 -

其他业务收入 197.44 142.94 -

1-1-107

合计 14,150.88 17,297.93 -

主营业务成本 8,697.06 9,110.54 -

其他业务成本 193.18 120.17 -

合计 8,890.24 9,230.72 -

最近两年及一期，温州庄吉营业收入分别为 0 万元、17,297.93 万元和

14,150.88 万元。

最近两年及一期，温州庄吉主营业务收入分别为 0、17,154.99 万元和

13,953.44 万元，占营业收入的比例均在 98%以上，主营业务突出。

A、主营业务收入按产品分析

温州庄吉主要从事毛纺服装的生产及销售，其产品主要为毛纺服装，最近

两年及一期主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

上衣 9,514.30 68.19% 12,548.21 73.15% - -

裤子 3,690.74 26.45% 4,019.41 23.43% - -

马夹 191.61 1.37% 141.54 0.83% - -

裙 312.24 2.24% 224.5 1.31% - -

其它 244.56 1.75% 221.32 1.29% - -

合计 13,953.44 100.00% 17,154.99 100.00% - -

B、主营业务收入按地区分析

温州庄吉的产品主要为高档毛纺服装，主要在国内销售。

②期间费用分析

最近两年及一期，温州庄吉期间费用情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

销售费用 1,323.29 9.35% 861.34 4.98% - -

管理费用 1,692.05 11.96% 1,804.90 10.43% - -

财务费用 24.27 0.17% 1.08 0.01% - -

合计 3,039.60 21.48% 2,667.32 15.42% - -

1-1-108

注：比例为期间费用占同期营业收入的比例

最近两年及一期，温州庄吉期间费用合计分别为 0、2,667.32 万元和

3,039.60 万元，相当于同期营业收入的 0、15.42%和 21.48%。2014 年至 2015

年 1-9 月，期间费用总额随着业务规模的扩大而呈增长态势。

③利润总额和净利润

单位：万元

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

利润总额 2,133.44 3,843.91 -5.00

净利润 1,560.85 2,876.62 -3.75

2）盈利能力的驱动要素分析

最近两年及一期，温州庄吉的盈利情况如下所示：

单位：万元

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 14,150.88 17,297.93 -

营业利润 2,135.47 3,870.74 -5.00

营业外收入 16.13 2.54 -

营业外支出 18.16 29.37 -

利润总额 2,133.44 3,843.91 -5.00

净利润 1,560.85 2,876.62 -3.75

从上表可以看出，目前温州庄吉的盈利主要来源于主营业务利润，具有持

续性。

3）毛利率分析

最近两年及一期，温州庄吉的主营业务毛利率分别为 0、46.64%和 37.18%。

受宏观经济形势影响，2015 年 1-9 月温州庄吉主营业务毛利率有所降低。

（八）董事会及独立董事对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析

根据北京中和谊资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日出

具的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购部分资产项目资产评估报告书》

（中和谊评报字[2015]11104 号），如意科技服装资产评估价值为 29,002.97

1-1-109

万元。根据双方签署的相关协议，交易双方最终确定交易价格为 29,000.00 万

元。

根据北京中和谊资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日出

具的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购泰安如意科技时尚产业有限公

司股权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11106 号），泰安如意 100%

股权评估价值为 8,935.98 万元，根据双方签署的相关协议，交易双方最终确定

交易价格为 8,990.00 万元。

根据北京中和谊资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日出

具的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购温州庄吉服饰有限公司股权项

目资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11105 号），温州庄吉 100%股权评估

价值为 23,309.71 万元，根据双方签署的相关协议，交易双方最终确定温州庄

吉 51%股权的交易价格为 11,880.00 万元。

1、董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析

（1）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估

值方法与目的的相关性发表的意见

1）关于评估机构的独立性与胜任能力

公司聘任的评估机构为北京中和谊资产评估有限公司，其具有有关部门颁

发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经

验，能胜任本次评估工作。北京中和谊资产评估有限公司与公司之间除业务关

系外，无其他关联关系，具有独立性。

2）关于评估假设前提的合理性

北京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告的所采用的假设前提参照了

国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本

次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际

1-1-110

情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北京中和谊资产评

估有限公司本次评估采用资产基础法评估方法分别对如意科技服装资产、泰安

如意 100%股权价值进行了评估，采用资产基础法、收益法分别对温州庄吉

100%股权进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结果为本次评估结果，

采用了资产基础法对标的技术进行了评估，上述评估方法符合相关规定与评估

对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

4）关于评估定价的公允性

公司拟收购标的资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了

评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评

估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟收购标的资产的交易价格

以评估值为基础确定，定价公允。

综上所述，公司董事会认为：公司拟收购标的资产已经具有证券、期货相

关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，

评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收

购标的资产均以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会

损害公司及广大中小股东利益。

2、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司独立董事关于公司本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估

假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见具体如下：

（1）关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的

北京中和谊资产评估有限公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业

务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构

具备独立性。

（2）关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规

的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设

前提具有合理性。

（3）关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，

1-1-111

不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

（4）关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程

序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，针对收购项目的全部资

产和负债选用了基础资产法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估

目的相关。

3、后续评估的情况

北京中和谊资产评估有限公司对拟收购资产的进行了后续评估，评估结果

如下：

根据北京中和谊资产评估有限公司以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日出具

的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购部分资产项目资产评估报告书》

（中和谊评报字[2016] 11003 号），如意科技服装资产评估价值为 30,284.56

万元。

根据北京中和谊资产评估有限公司以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日出具

的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购泰安如意科技时尚产业有限公司

股权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2016]11005 号），泰安如意 100%

股权评估价值为 9,984.87 万元。

根据北京中和谊资产评估有限公司以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日出具

的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购温州庄吉服饰有限公司股权项目

资产评估报告》（中和谊评报字[2016]11004 号），温州庄吉 100%股权评估价

值为 25,368.92 万元。

根据上述评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为基准日的评估值均高于以 2014

年 12 月 31 日为基准日的评估，拟收购资产不存在减值情况。

（九）董事会关于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、

财务指标和非财务指标影响的讨论与分析

本次非公开发行完成后，如意科技服装资产、泰安如意、温州庄吉的资产、

负债及当期的收入、成本和损益将包含在山东如意合并财务报表中。

以下分析均系基于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的（信会师

1-1-112

报字[2015]第 115345 号）山东如意备考财务报告、经山东和信会计师事务所（特

殊普通合伙）审计的如意科技服装资产审计报告（和信审字（2015）第 000632

号）、泰安如意审计报告（和信审字（2015）第 000633 号）、温州庄吉审计

报告（和信审字（2015）第 000634 号）。

1、盈利能力分析

（1）交易前后盈利情况比较分析

单位：万元

2014 年 山东如意 交易完成后（备考） 变动金额 变动比例

营业收入 57,804.88 107,136.67 49,331.80 85.34%

营业利润 -438.15 5,691.72 6,129.88 1,399.04%

利润总额 -180.77 5,928.27 6,107.68 3,404.12%

净利润 -179.42 4,400.80 4,580.22 2,552.79%

与本次发行前相比，交易完成后公司（备考）的收入及利润规模均有较大

幅度的上涨。2014 年度营业收入增加 49,331.80 万元，增长了 85.34%；由于

行业及计提存货、其他应收款减值准备，公司 2014 年营业利润、利润总额、

净利润等均为负值，交易完成后，营业利润增加 6,129.88 万元、利润总额增加

6,107.68 万元、净利润增加 4,580.22 万元，交易完成后营业利润、利润总额、

净利润均为正值。

（2）交易前后期间费用比较分析

单位：万元

山东如意 交易完成后（备考）

2014 年

金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例

销售费用 2,135.90 3.70% 4,635.53 4.33%

管理费用 2,648.01 4.58% 5,916.75 5.52%

财务费用 5,528.37 9.56% 6,205.81 5.79%

合计 10,312.27 17.84% 16,758.09 15.64%

本次非公开发行拟收购的如意科技服装资产、泰安如意、温州庄吉主要产

品均为服装，直接面向消费市场，其销售费用、管理费用占营业收入的比例相

对较高，故交易完成后销售费用、管理费用占营业收入的比例有所提高。

山东如意从 2007 年上市以来，未进行过股权融资，发展所需资金均依靠

1-1-113

银行借款及各年度留存的未分配利润，因此其资产负债率较高，财务费用占营

业收入的比例较高；而上述收购对象债务融资金额不大，财务费用占比相对较

低，交易完成后财务费用占营业收入的比例大幅下降。

（3）交易前后毛利率、净利率及净资产收益率比较分析

2014 年 山东如意 交易完成后（备考）

毛利率 21.69% 24.98%

净利率 -0.31% 4.11%

加权平均净资产收益

-0.27% 1.23%

率

如意科技服装资产、温州庄吉拥有相对较好的盈利能力，以 2014 年为测

算依据，交易完成后的毛利率、净利率、加权平均净资产收益率均有所上升。

2、财务状况分析

（1）交易前后资产、负债构成比较分析

1）交易前后资产比较

单位：万元

2014 年 山东如意 交易完成后（备考）

12 月 31 日 金额 比例 金额 比例

货币资金 27,812.83 14.90% 36,574.39 8.39%

应收票据 - 0.00% 23.25 0.01%

应收账款 32,806.17 17.58% 42,611.32 9.77%

预付款项 8,920.89 4.78% 21,839.80 5.01%

应收股利 14.36 0.01% 14.36 0.00%

其他应收款 9,797.73 5.25% 182,015.55 41.74%

存货 46,088.14 24.69% 69,742.72 15.99%

一年内到期的

211.08 0.11% 211.08 0.05%

非流动资产

其他流动资产 13.19 0.01% 99.99 0.02%

流动资产合计 125,664.39 67.33% 353,132.46 80.99%

非流动资产：

可供出售金融

575.26 0.31% 575.26 0.13%

资产

固定资产 46,034.74 24.66% 62,174.30 14.26%

在建工程 4,432.43 2.37% 4,432.43 1.02%

工程物资 - - 13.25 -

固定资产清理 - - 1.09 -

1-1-114

无形资产 7,743.38 4.15% 12,576.73 2.88%

递延所得税资

1,083.60 0.58% 2,024.81 0.46%

产

其他非流动资

1,108.18 0.59% 1,108.18 0.25%

产

非流动资产合计 60,977.60 32.67% 82,906.06 19.01%

资产总计 186,641.99 100.00% 436,038.52 100.00%

由上表所示，交易完成后公司 2014 年资产总额增加 249,396.53 万元，增

长了 133.63%，一方面是由于本次收购了如意科技服装资产、泰安如意、温州

庄吉，资产总额增加；另一方面是本次非公开发行募集现金用于新建项目。故

本次非公开发行后公司资产总额大幅增加。

按照交易完成后资产结构情况，公司 2014 年末流动资产占比有所提高，

主要原因是备考报告中将本次非公开发行募集用于新建项目的资金放在其他应

收款核算，其他应收款金额较交易完成前大幅增加，流动资产占比提高。

2）交易前后负债比较

单位：万元

2014 年 12 月 31 山东如意 交易完成后（备考）

日 金额 比例 金额 比例

流动负债：

短期借款 61,327.89 32.86% 67,327.89 15.44%

应付票据 34,000.00 18.22% 54,969.24 12.61%

应付账款 11,055.66 5.92% 28,308.48 6.49%

预收款项 3,990.41 2.14% 11,278.69 2.59%

应付职工薪酬 531.94 0.29% 2,376.69 0.55%

应交税费 763.35 0.41% 6,075.20 1.39%

应付股利 1,643.73 0.88% 1,643.73 0.38%

其他应付款 970.56 0.52% 8,264.98 1.90%

一年内到期的非

1,027.00 0.55% 1,027.00 0.24%

流动负债

流动负债合计 115,310.53 61.78% 181,271.90 41.57%

非流动负债：

长期借款 1,500.00 0.80% 1,500.00 0.34%

递延收益 2,511.32 1.35% 2,511.32 0.58%

其他非流动负债 261.37 0.14% 261.37 0.06%

非流动负债合计 4,272.70 2.29% 4,272.70 0.98%

负债合计 119,583.23 64.07% 185,544.60 42.55%

1-1-115

本次发行完成后，公司 2014 年末负债总额由收购前的 119,583.23 万元，

增加至 185,544.60 万元，增加额为 65,961.37 万元，增长率为 55.16%。增加

原因主要是本次收购的如意科技服装资产、泰安如意、温州庄吉负债计入了备

考报表中。

（2）本次交易前后偿债能力比较分析

2014 年度/2014 年 12 月 31 日 山东如意 交易完成后（备考）

资产负债率 64.07% 42.55%

流动比率 1.09 1.95

速动比率 0.69 1.56

由于本次非公开发行募集现金用于新建项目及偿还银行借款、收购资产资

产状况较好，本次发行完成后，公司资产负债率将有较大幅度的下降；同时流

动比率、速动比率大幅提高，公司偿债能力增强。

（3）本次收购前后资产运营效率比较分析

2014 年度/2014 年 12 月 31 日 山东如意 交易完成后（备考）

应收账款周转率（次/年） 1.96 2.94

存货周转率（次/年） 0.95 1.25

如意科技服装资产、泰安如意、温州庄吉应收账款周转率、存货周转率相

对较高，故本次非公开发行完成后，公司的应收账款周转率、存货周转率均所

有提高，公司运营效率提高。

3、交易前后净资产收益率及每股收益比较分析

山东如意 交易完成后（备考）

2014 年度

加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率

归属于公司普通股股东的净利润 -0.27% 1.23%

扣除非经常性损益后归属于公司

-0.60% 1.14%

普通股股东的净利润

山东如意 交易完成后（备考）

2014 年度 每股收益（元/股） 每股收益（元/股）

基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东

-0.01 -0.01 0.08 0.08

的净利润

1-1-116

扣除非经常性损益后归

属于公司普通股股东的 -0.03 -0.03 0.07 0.07

净利润

本次非公开发行拟收购的如意科技服装资产、温州庄吉拥有较好的盈利能

力，故本次非公开发行完成后公司加权平均净资产收益率、每股收益均有所提

高，本次非公开发行有利于增强公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。

4、本次非公开发行对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

（1）本次非公开发行对上市公司盈利能力的影响

本次非公开发行的主要目的是为了延伸公司产业链，提高抗风险能力，提

高公司的盈利能力，同时增强公司可持续发展能力，维护全体股东利益。自成

立以来，公司主要专注于面料的研发、生产和销售，由于公司所处的行业近年

来需求持续处于低迷状态，国内外竞争环境日益加剧，公司的主营业务较为单

一的情况会加大经营风险。为增强公司竞争力，提升公司盈利能力，公司通过

本次非公开发行购入如意科技、如意投资拥有的下游服装类优质资产及新建项

目，将业务范围扩展至毛纺织类服装的生产、加工与销售，形成从毛纺织面料

到服装成品完整的产业链，实现毛纺织面料服装一体化业务的整合，有利于扩

大公司规模，提高公司整体盈利能力。

（2）本次交易完成后的整合计划

1）员工安排

本次吸收合并完成后，如意科技服装资产、泰安如意、温州庄吉的全体员

工将由山东如意全部接收。如意科技服装资产、泰安如意、温州庄吉作为其现

有员工的雇主的任何及全部权益和义务将自本次合并的交割日起由山东如意享

有和承担。

2）资产整合

本次吸收合并完成后，如意科技服装资产、泰安如意、温州庄吉的全部资

产、负债、业务、合同将由山东如意承继和承接。相关方同意自交割日起将协

助接收方办理如意科技服装资产、泰安如意、温州庄吉所有财产由变更手续，

1-1-117

包括但不限于移交、过户、登记、备案。如意科技同意协助山东如意办理如意

科技服装资产相关移交手续，如意投资同意协助办理泰安如意、温州庄吉相关

移交手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响

山东如意对上述资产享有权利和承担义务。

3）业务整合

本次非公开发行完成后，公司将业务范围扩展至毛纺织类服装的生产、加

工与销售，充分发挥公司与如意科技服装资产、泰安如意、温州庄吉服装业务

的协同效应，延长公司产业链，实现上下游业务互相促进，提高公司盈利能力。

4）公司治理

如意科技服装资产、泰安如意、温州庄吉在内控制度、财务管理、人力资

源等方面均需达到上市公司的要求。上市公司将结合如意科技服装资产、泰安

如意、温州庄吉的经营特点、业务模式及组织结构等对其的原有管理制度进行

梳理，完善治理结构加强规范化管理。

本次发行完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公

司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财

务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

（十）同业竞争和关联交易

1、关联交易情况

（1）如意科技服装资产关联交易情况

1）采购商品、接受劳务情况

单位：万元

关联单位 关联交易内容 定价方式 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

泰安如意 服装 市场价 4,308.03 359.77 -

温州庄吉 原料 市场价 18.76 - -

山东如意 原料 市场价 11,903.16 14,273.53 11,232.89

山东如意 租赁费 市场价 - 128.21 128.21

山东如意毛纺集 市场价

原料 - - -13.46

团有限责任公司

1-1-118

山东樱花家纺制 市场价

原料 - - 14.41

品有限公司

山东济宁如意进 服装 市场价 5,508.46 428.21 390.15

出口有限公司 原材料贸易 市场价 1,756.67

济宁意祥商贸有 市场价

服装 818.13 - 288.22

限公司

济宁如意营销有 市场价

服装 649.48 8.49 -

限公司

济宁如意高新纤 市场价

原材料贸易 1,998.68 - -

维材料有限公司

香港恒成国际发 市场价

原料 1,377.92 - -

展有限公司

合计 28,339.29 15,198.21 12,040.42

上述关联交易按照性质和内容可以分为三类，具体情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

与上市公司及其他拟

16,229.95 57.27% 14,761.51 97.13% 11,361.10 94.36%

收购资产的交易

原材料贸易 3,755.35 13.25% - - - -

原材料和服装采购 8,353.99 29.48% 436.70 2.87% 679.32 5.64%

合计 28,339.29 100.00% 15,198.21 100.00% 12,040.42 100.00%

A、与山东如意、本次拟收购资产发生的关联采购，最近两年及一期，占比

分别达到 94.36%、97.13%和 57.27%。本次发行完成后，如意科技服装资产

及其他拟收购资产均将进入上市公司，该等关联交易将得以消除。

B、原材料贸易。如意科技为了做大同一控制下不同公司各自的业务规模，

提升整体经营规模，在下属各公司（除发行人外）之间开展了原材料贸易业务。

本次发行前，如意科技服装资产参与了上述原材料贸易业务，导致此类关联交

易金额较大。本次发行完成后，如意科技服装资产将专注于服装的生产及销售，

规范与如意科技及其关联方的原材料贸易业务，该等关联交易将得以消除。

C、原材料和服装采购。最近两年及一期，如意科技服装资产与其他关联

方发生的原材料和服装采购金额分别为 679.32 万元、436.70 万元和 8,353.99

万元，2013 年、2014 年原材料关联采购金额较小。2015 年 1-9 月，如意科技

1-1-119

服装资产与其他关联方的关联采购金额大幅增加，主要原因是本期普通服装的

订单增加较多，而如意科技服装资产本身的生产线主要用于生产工艺难度高、

附加值高的订单，故这部分订单采用外购的方式解决，导致本期采购服装达到

6,976.07 万元。本次发行完成后，如意科技服装资产将随如意科技下属的毛纺

采购销售部门及人员一起进入上市公司，这部分关联交易将逐步减少。

因此，本次发行完成后，如意科技服装资产的关联采购将大幅减少。

2）销售商品、提供劳务情况

单位：万元

关联单位 关联交易内容 定价方式 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

泰安如意 产品 市场价 13,026.50 947.14 -

温州庄吉 产品 市场价 - 615.18 -

山东如意 电费 市场价 1,329.66 1,716.57 1,915.42

山东如意置业有限公司 产品 市场价 - 0.62 7.05

山东嘉达纺织有限公司 产品 市场价 - - 8.67

山东樱花纺织集团有限公司 产品 市场价 - 1.29 -

山东樱花投资控股有限公司 产品 市场价 - 1.29 -

山东樱花家纺制品有限公司 产品 市场价 - - 0.48

山东济宁如意进出口有限公司 销售贸易 市场价 470.48 3,426.91 0.27

济宁意祥商贸有限公司 产品 市场价 607.96 - 4,165.20

济宁如意针织有限责任公司 产品 市场价 - - 101.52

济宁如意营销有限公司 产品 市场价 164.12 17.40 387.69

济宁如意印染有限公司 产品 市场价 - 2.81 3.51

济宁如意高新纤维材料有限公司 销售贸易 市场价 3,406.97 982.07 1,042.95

广州路嘉纳服饰有限公司 产品 市场价 - - 11.44

新疆如意纺织有限公司 产品 市场价 2.91 - -

汶上如意天容纺织有限公司 产品 市场价 0.68 - -

北京瑞纳如意时尚商贸有限公司 产品 市场价 0.12 - -

济宁如意印染进出口有限公司 销售贸易 市场价 1,528.42 - -

德国派纳有限责任公司 产品 市场价 2,209.69 1,356.19 -

合计 22,747.51 9,067.47 7,644.20

上述关联交易按照性质和内容可以分为三类，具体情况如下：

1-1-120

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

与上市公司及其他拟

14,356.16 63.11% 3,278.89 36.16% 1,915.42 25.06%

收购资产的交易

销售商品 2,985.48 13.12% 5,788.58 63.84% 5,728.78 74.94%

原材料贸易 5,405.87 23.76% - - - -

合计 22,747.51 100.00% 9,067.47 100.00% 7,644.20 100.00%

A、与山东如意、本次拟收购资产发生的关联销售。本次发行完成后，如意

科技服装资产及其他拟收购资产均将进入上市公司，该等关联交易将得以消除。

B、销售商品。最近两年及一期，如意科技服装资产与其他关联方发生的关

联销售金额分别为 5,728.78 万元、5,788.58 万元和 2,985.48 万元，关联销售

金额逐年减少。

C、原材料贸易。如前所述，本次发行完成后，如意科技服装资产将专注

于服装的生产及销售，规范与如意科技及其关联方的原材料贸易业务，该等关

联交易将得以消除。

因此，本次发行完成后，如意科技服装资产的关联销售将大幅减少。

3）关联方往来款余额

单位：万元

挂账科目 单位 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

应收账款：

应收账款 温州庄吉 698.01 719.76 -

应收账款 济宁如意营销有限公司 2,314.45 - 1,819.40

应收账款 广州路嘉纳服饰有限公司 - 3.58 3.58

北京瑞纳如意时尚商贸有限公

应收账款 0.14 - -

司

应收账款 德国派纳有限责任公司 3,006.59 - -

合计 6,019.19 723.34 1,822.98

预付账款：

预付账款 泰安如意 - 2,461.78 -

1-1-121

预付账款 山东樱花投资控股有限公司 - - 1.51

预付账款 济宁如意印染有限公司 51.38 - 51.38

预付账款 新疆如意纺织有限公司 417.46 421.25 253.25

合计 468.84 2,883.03 306.14

其他应收款：

其他应收款 泰安如意 13,485.82 - -

其他应收款 如意科技 4,200.11 8,124.73 16,019.52

其他应收款 香港恒成国际发展有限公司 - - 918.24

其他应收款 山东嘉达纺织有限公司 - 10.14 10.14

其他应收款 济宁意祥商贸有限公司 - 1,336.63 951.09

济宁如意高新纤维材料有限公

其他应收款 - - 474.74

司

其他应收款 济宁路嘉纳服装有限公司 0.56 - -

合计 17,686.49 9,471.50 18,373.73

应付账款：

应付账款 山东如意 15,449.03 9,824.82 4,594.16

山东如意毛纺集团有限责任公

应付账款 - - 0.01

司

应付账款 新疆如意纺织有限公司 17.35 17.35 17.35

应付账款 山东樱花家纺制品有限公司 - - 9.70

应付账款 济宁如意家纺有限公司 - - 0.37

应付账款 新疆嘉和毛纺织有限公司 74.34 74.34 74.34

应付账款 香港恒成国际发展有限公司 1,377.92 - -

合计 16,918.64 9,916.51 4,695.93

其他应付款：

其他应付款 山东济宁如意进出口有限公司 - - 768.48

其他应付款 如意科技 52.50 - 43.81

其他应付款 临邑澳泰纺织有限公司 - - 30.00

其他应付款 济宁如意印染有限公司 - 10.14 10.14

其他应付款 济宁如意印染进出口有限公司 - - 1,115.21

其他应付款 济宁路嘉纳服装有限公司 - - 1.46

其他应付款 广州路嘉纳服饰有限公司 - - 96.18

其他应付款 济宁意祥商贸有限公司 763.07 - -

其他应付款 山东嘉达纺织有限公司 0.78 - -

1-1-122

恒成国际发展(澳大利亚)有限

其他应付款 - - 8.82

公司

合计 816.35 10.14 2,074.10

预收账款：

预收账款 德国派纳有限责任公司 - 142.34 -

合计 - 142.34 -

（2）泰安如意关联交易情况

1）采购商品、接受劳务情况

单位：万元

关联单位 关联交易内容 定价方式 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

购买原材料及

如意科技服装资产 市场价 13,026.50 947.14 -

库存商品

恒成国际发展有限公司 购买原材料 市场价 4,140.65 - -

恒成国际发展有限公司 购买机器设备 市场价 6,792.76 7,902.23 -

新疆嘉和毛纺织有限公司 购买原材料 市场价 576.09 - -

合计 24,536.00 8,849.37 -

上述关联交易按照性质和内容可以分为三类，具体情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

与上市公司及其他拟

13,602.59 55.44% 947.14 10.70% - -

收购资产的交易

采购原材料 4,140.65 16.88% - - - -

采购机器设备 6,792.76 27.68% 7,902.23 89.30% - -

合计 24,536.00 100.00% 8,849.37 100.00% - -

A、与山东如意、本次拟收购资产发生的关联采购。最近两年及一期，占比

分别达到 0、10.70%和 55.44%。本次发行完成后，泰安如意及其他拟收购资

产均将进入上市公司，该等关联交易将得以消除。

B、采购原材料。最近两年及一期，泰安如意与其他关联方发生的原材料采

购金额分别为 0 万元、0 万元和 4,140.65 万元。本次非公开完成后，泰安如意

将成为上市公司全资子公司，相关原材料采购将由上市公司统筹安排，不再通

1-1-123

过如意科技旗下公司进行，该等关联交易将大幅减少。

C、采购机器设备。此类采购主要为如意纺 200 万套高档西装项目而进行。

截至本回复出具日，该项目所需设备已采购完毕，此类关联采购将得以消除。

因此，本次发行完成后，泰安如意的关联采购将大幅减少。

2）销售商品、提供劳务情况

单位：万元

关联单位 关联交易内容 定价方式 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

如意科技服装资产 销售服装 市场价 4,308.03 359.77 -

德国派纳有限责任公司 销售服装 市场价 3,515.12 - -

山东济宁如意进出口有限公司 销售服装 市场价 8,041.69 441.03 -

合计 15,864.84 800.80 -

上述关联交易按照性质和内容可以分为两类，具体情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

与上市公司及其他拟

4,308.03 27.15% 359.77 44.93% - -

收购资产的交易

关联销售 11,556.81 72.85% 441.03 55.07% - -

合计 15,864.84 100.00% 800.80 100.00% - -

从上表看，泰安如意 2014 年、2015 年 1-9 月关联交易金额较大，关联交

易主要原因是：泰安如意处于试生产阶段，独立市场开拓需要时间，因此通过

关联方进行销售的金额较大。泰安如意正在加强销售网络及人员建设，提高自

身独立经营的能力，减少对关联方销售的依赖。此外，本次非公开发行完成后，

泰安如意成为上市公司子公司，形成面料到服装的完整产业链，有助于加强上

市公司与泰安如意的协同效应，增强泰安如意竞争力，提高泰安如意销售能力，

减少关联销售。

3）关联方往来款余额

单位：万元

1-1-124

挂账科目 单位 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

应收账款：

应收账款 山东济宁如意进出口有限公司 5,634.47 426.56 -

应收账款 德国派纳有限责任公司 2,233.51 - -

合计 7,867.98 426.56

其他应收款：

其他应收款 山东济宁如意进出口有限公司 - 69.44 -

其他应收款 如意科技 20,266.32 26,945.98 9,949.98

合计 20,266.32 27,015.42 9,949.98

预付账款：

预付账款 恒成国际发展有限公司 7,454.33 - -

合计 7,454.33 - -

应付账款：

应付账款 新疆嘉和毛纺织有限公司 674.03 - -

合计 674.03

其他应付款：

其他应付款 如意科技服装资产 13,485.82 2,461.78 -

其他应付款 恒成国际发展有限公司 - 3,797.60 -

其他应付款 济宁如意营销有限公司 1,495.00 500.00 -

合计 14,980.82 6,759.38

（3）温州庄吉关联交易情况

1）采购商品、接受劳务情况

单位：万元

关联单位 关联交易内容 定价方式 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

山东如意 购买原材料 市场价 65.64 1,147.80 -

如意科技服装资产 购买原材料 市场价 - 615.18 -

庄吉集团 租赁厂房 协议价 144.00 105.00 -

温州庄吉集团工业园区有限公司 租赁厂房 协议价 451.20 550.00 -

新疆如意纺织有限公司 购买原材料 市场价 - 0.24 -

如意科技 购买原材料 市场价 37.32 - -

合计 698.16 2,418.22 -

1-1-125

上述关联交易按照性质和内容可以分为三类，具体情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

与上市公司及其他拟

65.64 9.40% 1,762.98 72.90% - -

收购资产的交易

采购原材料 37.32 5.35% 0.24 0.01% - -

租赁厂房 595.20 85.25% 655.00 27.09% - -

合计 698.16 100.00% 2,418.22 100.00% - -

A、与山东如意、本次拟收购资产发生的关联采购。最近两年及一期，占比

分别达到 0、72.90%和 9.40%。本次发行完成后，温州庄吉及其他拟收购资产

均将进入上市公司，该等关联交易将得以消除。

B、采购原材料。最近两年及一期，温州庄吉与其他关联方发生的原材料采

购金额分别为 0 万元、0.24 万元和 37.32 万元，金额较小。

C、租赁厂房。温州庄吉以市场价格向庄吉集团及其子公司租赁厂房。

最近两年及一期，温州庄吉关联采购金额较小，对温州庄吉公司财务状况

不构成重大影响。本次非公开发行完成后，关联采购金额将进一步减少。

2）销售商品、提供劳务情况

单位：万元

关联单位 关联交易内容 定价方式 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

如意科技服装资产 销售服装 市场价 18.76 - -

山东如意数码科技印染有限公司 销售服装 市场价 18.91 - -

如意投资 销售服装 协议价 2.74 - -

广州路嘉纳服饰有限公司 销售服装 协议价 42.64 384.62 -

合计 83.05 384.62

最近两年及一期，温州庄吉关联销售金额较小。

3）关联方往来款余额

单位：万元

挂账科目 单位 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

1-1-126

应收账款：

应收账款 庄吉集团 68.80 - -

应收账款 山东如意数码科技印染有限公司 13.57 - -

应收账款 如意投资 2.74 - -

应收账款 广州路嘉纳服饰有限公司 80.69 433.56 -

合计 165.80 433.56 -

预付账款：

温州庄吉集团工业园区有限公司

预付账款 70.00 - -

管理人

预付账款 温州庄吉集团工业园区有限公司 41.59 - -

合计 111.59 - -

其他应收款：

其他应收款 科技集团 2,279.75 2,279.75 -

其他应收款 汶上如意天容纺织有限公司 0.85 0.85 -

其他应收款 庄吉集团 - 102.59 100.00

合计 2,280.60 2,383.19 100.00

应付账款：

应付账款 山东如意 699.59 913.99 -

应付账款 如意科技服装资产 698.01 719.76 -

应付账款 新疆如意纺织有限公司 0.29 0.29 -

合计 1,397.89 1,634.04 -

其他应付款：

其他应付款 庄吉集团 474.57 - -

合计 474.57 - -

2、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的

情况

（1）减少关联交易的措施

如前所述，如意科技服装资产、泰安如意和温州庄吉之间的关联交易，以

及上述标的资产与发行人之间的关联交易将在本次发行完成后彻底消除，原材

料贸易也将得到规范和解决。

本次发行之前，三家标的资产尚未建立起统一的采购销售渠道，最近两年

1-1-127

及一期仍有部分采购销售业务通过关联方进行。根据如意科技与发行人签署的

《附条件生效的资产购买协议之补充协议》，本次发行完成后，如意科技旗下

从事毛纺织采购和销售部门及其相关人员全部纳入上市公司，上市公司将建立

起独立完整的采购销售体系，形成从面料到服装的完整产业链，该等关联交易

也将大幅减少。

本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严

格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履

行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、

合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（2）规范和减少关联交易的承诺函

为保证上市公司利益不受损害，邱亚夫、如意投资、如意科技、毛纺集团

于 2016 年 1 月 21 日向本公司出具承诺：“在本次非公开发行完成后，本人/

本公司控制的从事毛纺织采购和销售部门及其相关人员进入山东济宁如意毛纺

织股份有限公司（以下简称“山东如意”）；本人/本公司控制的企业将不与山

东如意及其子公司进行原材料贸易业务。同时，本人/本公司及控制的企业将尽

可能减少与山东如意之间的其他关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生

的关联交易，本人/本公司承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规

范性文件和山东如意《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，保证不

通过关联交易损害山东如意及其股东的合法权益。”

3、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争

情况

（1）交易完成后的同业竞争情况

本次发行未导致本公司的实际控制人发生变更。本次发行完成后，实际控

制人及其关联企业的毛纺服装业务均进入上市公司，公司将形成毛纺面料到服

装的完整产业体系，而公司实际控制人及其关联企业均不在从事毛纺面料、服

装生产及销售业务。因此，本次发行完成后，上市公司与公司的实际控制人及

其关联企业不存在同业竞争情形。

1-1-128

（2）相关避免同业竞争的承诺

1）实际控制人承诺

为了避免潜在的同业竞争，公司实际控制人邱亚夫签署了《避免同业竞争

承诺》，内容如下：

一、英国泰勒公司系本人控制的如意科技的控股子公司，2015 年 9 月 3

日，如意科技与 Bahman Mostaghimi 签署股权转让协议，约定如意科技将其持

有英国泰勒公司的全部股权转让给第三方 Bahman Mostaghimi，目前上述股权

转让尚未交割完毕。

除上述情况外，本人及本人控制的其他企业不在同一市场内生产、开发任

何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不

直接或间接经营任何与上市公司及其控制的下属企业经营的业务构成竞争或可

能构成竞争的业务；

二、本人将不通过投资等方式取得任何与上市公司及其控制的下属企业生

产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的控制权；

三、本人将遵循法律法规和中国证监会关于上市公司治理的相关规定，保

证上市公司资产完整、业务、财务、机构、人员独立，具有独立完整的业务体

系，独立自主经营；

四、本人将公允地对待投资或控制的各企业，不利用上市公司实际控制人

的地位作出不利于上市公司而有利于其他企业的决定或判断；若本人直接干预

关联企业具体经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，本人将

承担相关责任；

五、如上市公司认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与

其存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时终

止或转让上述业务。如上市公司提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从

业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市

公司。以上承诺在本人与上市公司存在控制关系期间有效。

1-1-129

2）控股股东承诺

为了避免潜在的同业竞争，公司控股股东毛纺集团签署了《避免同业竞争

承诺》，内容如下：

一、本公司及本公司控制的其他企业不在同一市场内生产、开发任何与上

市公司及其控制的下属企业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或

间接经营任何与上市公司及其控制的下属企业经营的业务构成竞争或可能构成

竞争的业务；

二、本公司不通过投资等方式取得任何与上市公司及其控制的下属企业生

产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的控制权；

三、本公司将遵循法律法规和中国证监会关于上市公司治理的相关规定，

保证上市公司资产完整、业务、财务、机构、人员独立，具有独立完整的业务

体系，独立自主经营；

四、本公司将公允地对待投资或控制的各企业，不利用上市公司控股股东

的地位作出不利于上市公司而有利于其他企业的决定或判断；若本公司直接干

预关联企业具体经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，本公

司承担相关责任；

五、如上市公司认定本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业

务与其存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业

及时终止或转让上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应无条件按具

有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转

让给上市公司。以上承诺在本公司与上市公司存在控制关系期间有效。

3）如意科技承诺

为了避免潜在的同业竞争，公司控股股东毛纺集团的控股股东如意科技签

署了《避免同业竞争承诺》，内容如下：

一、本公司及本公司控制的其他企业不在同一市场内生产、开发任何与上

市公司及其控制的下属企业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或

1-1-130

间接经营任何与上市公司及其控制的下属企业经营的业务构成竞争或可能构成

竞争的业务；

二、本公司不通过投资等方式取得任何与上市公司及其控制的下属企业生

产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的控制权；

三、本公司将遵循法律法规和中国证监会关于上市公司治理的相关规定，

保证上市公司资产完整、业务、财务、机构、人员独立，具有独立完整的业务

体系，独立自主经营；

四、本公司将公允地对待投资或控制的各企业，不利用上市公司控股股东

的地位作出不利于上市公司而有利于其他企业的决定或判断；若本公司直接干

预关联企业具体经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，本公

司将承担相关责任；

五、如上市公司认定本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业

务与其存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业

及时终止或转让上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应无条件按具

有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转

让给上市公司。以上承诺在本公司与上市公司存在控制关系期间有效。

4）如意投资

为了避免潜在的同业竞争，如意投资作为如意科技的控股股东，签署了《避

免同业竞争承诺》，内容如下：

一、本公司及本公司控制的其他企业不在同一市场内生产、开发任何与上

市公司及其控制的下属企业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或

间接经营任何与上市公司及其控制的下属企业经营的业务构成竞争或可能构成

竞争的业务；

二、本公司不通过投资等方式取得任何与上市公司及其控制的下属企业生

产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的控制权；

三、本公司将遵循法律法规和中国证监会关于上市公司治理的相关规定，

1-1-131

保证上市公司资产完整、业务、财务、机构、人员独立，具有独立完整的业务

体系，独立自主经营；

四、本公司将公允地对待投资或控制的各企业，不利用上市公司间接控股

地位作出不利于上市公司而有利于其他企业的决定或判断；若本公司直接干预

关联企业具体经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，本公司

将承担相关责任；

五、如上市公司认定本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业

务与其存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业

及时终止或转让上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应无条件按具

有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转

让给上市公司。以上承诺在本公司与上市公司存在控制关系期间有效。

（十一）独立董事及中介机构意见

1、独立董事对本次发行的结论性意见

公司独立董事对本次发行发表独立意见如下：

“1、本次发行方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利于增强公司的

持续盈利能力，实现持续稳定发展。

2、公司第七届董事会第八次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、

法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表

决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公

司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的相关规定。会议形成的决议合法

有效。

3、本次非公开发行 A 股股票的价格不低于定价基准日（公司第七届董事

会第四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不

低于 9.14 元/股。根据公司第七届董事会第五次会议决议及 2014 年度股东大会

决议审议通过的公司 2014 年度利润分配方案，公司 2014 年年度权益分派方案

实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整为 9.13 元/股。

本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理

1-1-132

办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客

观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利

益。

4、公司本次非公开发行股票募集的部分资金将用于收购关联企业如意科技

拥有的服装类相关资产、关联企业如意投资持有的泰安如意 100%股权及庄吉

服饰 51%股权，交易双方均同意聘请北京中和谊资产评估有限公司以 2014 年

12 月 31 日为基准日对上述资产和股权进行评估，并出具审计报告，以评估值

作为定价依据，根据评估值，确定交易价格分别为 29,000.00 万元、8,990.00

万元及 11,880.00 万元。关联交易定价客观、公允，符合《公司法》、《证券

法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。不会损害公司及其他关联股东的

利益。

公司本次非公开发行股票募集资金收购项目市场前景良好，本次发行完成

后将有利于公司实现产业整合，扩大经营规模，减少关联交易，增强持续盈利

能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

5、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管

理委员会核准后方可实施。

综上，我们认为，上述关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以

及公司章程的规定，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损

害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。”

2、发行人律师对本次发行的结论性意见

发行人律师出具的对本次发行的结论性意见为：

“1、发行人具备本次发行的主体资格；

2、发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施

细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司非公开发行股份的

相关规定；

1-1-133

3、发行人已经取得了现阶段必要的授权和批准，尚待取得中国证监会的核

准。”

3、保荐机构对本次发行的结论性意见

保荐机构中德证券认为：“山东如意本次非公开发行股票符合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上

市公司非公开发行股票的相关条件。山东如意运作规范，资产质量和财务状况

良好，主营业务突出。本次非公开发行符合山东如意目前财务状况和投资项目

需求，有利于增强山东如意的持续盈利能力和提高山东如意的市场竞争力，有

利于山东如意的持续发展，有利于进一步提高山东如意资产质量，有利于山东

如意和全体股东的利益最大化。山东如意本次非公开发行申请理由充分，本次

融资具有必要性和合理性，发行方案具有可操作性。为此，中德证券同意向中

国证监会保荐山东如意本次非公开发行股票。”

三、保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构查阅了发行人关于本次发行的预案及相关公告文件，并与《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组

申请文件》进行了比对后认为，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的规定完整披露

了相关内容。

发行人律师认为：本次发行募集资金收购如意科技服装、泰安如意以及温

州庄吉构成重大资产重组；申请人已对标的资产的以下情况进行了披露：标的

资产及子公司股权结构和历史沿革，标的资产历次股东或持有者与申请人董事、

监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系；标的资产

最近三年评估、交易、增资或改制情况，标的资产主营业务和产品具体情况，

标的资产会计政策及相关会计处理，本次重组对上市公司主要业绩指标、股权

结构的影响，董事会关于标的资产财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析，

董事会及独立董事对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析，董事会关

于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指

标影响的讨论与分析，同业竞争和关联交易，独立董事相关意见等事项。上述

1-1-134

披露内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市

公司重大资产重组申请文件》的相关规定。

问题 12：请申请人以列表的方式说明评估对象下评估值与账面值差异较大

的各单项的情况，包括但不限于账面价值、持有目的、评估方法及主要参数、

评估结果等（同一评估对象采用多种评估方法的，需分别列示，并说明评估结

果的选取原因）。请保荐机构严格按照《保荐人尽职调查工作准则》第四十三

条的要求，说明其对本次发行相关的评估工作和报告所采取的核查措施的完备

性和有效性。

【回复】：

1-1-135

一、 如意科技服装资产

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 持有目的 评估方法 主要参数

流动资产 46,356.80 46,974.36 617.56 1.33

市场法

评估值=销售单价(不含税)×实际数量×

2013年、2014年平均销售税金及附加为0.01%，平均销售费用率为

其中：存货 13,631.26 14,248.83 617.57 4.53 持续经营 （1-产品销售税金及附加费率-销售费用

3.28%，营业利润率为6.38%，

率-营业利润率×所得税率-营业利润率×

（1-所得税率）×r）

非流动资产 7,437.54 11,072.32 3,634.78 48.87 持续经营

其中：固定资 房屋建筑按照山东定额测算其重置成本，房屋的寿命年限，框架的

6,019.35 7,792.31 1,772.96 29.45 持续经营 采用重置成本法评估

产 按照60年、砖混的按照50年

机器设备的重置成本采用基准日的价格加上相应的费用确定重置成

机器设备 1.09 1.20 0.11 10.09 持续经营

本，主要设备的年限为14年

基准地价：按照山东济宁市基准日实行的标准确定

∑Ki 根据实际情况确定区域因素和个别因素修正系数之和；

基准地价法评估

Kt' —交易期日修正系数；

无形资产 1,140.87 3,002.59 1,861.72 163.18 持续经营 宗地地价=基准地价×（1+∑Ki）

Kr' —容积率修正系数；

×Kt'×Kr'×Kn'+ Kd'×Kn'

Kn' 根据土地的实际使用年期确定年期修正系数；

Kd'根据企业的开发程度确定开发程度修正。

资产总计 53,794.34 58,046.68 4,252.34 7.90

1-1-136

增减值原因分析：

经过上述评估，净资产的账面价值为 24,750.63 万元，评估价值为 29,002.97

万元，增值 4,252.34 万元，增值率为 17.18%。具体项目增减值情况如下：

1、流动资产的评估价值为人民币 46,974.36 万元，比账面值 46,356.80 万

元增值 617.56 万元，增值率为 1.33 %。

流动资产增值主要是产成品，原因如下：

（1）内销服装为个人专属定做的服装，因无法批量生产，加工费用标准较

高，该类产品增值较多。

（2）国外来料加工服装按照类别收取的加工费利润较为稳定。

（3）存货账面值仅为发生成本，市场法评估值中包含部分利润，由于具有

一定的利润空间，因此增值。

2、非流动资产的评估价值为人民币 11,072.32 万元，比账面值 7,437.54 万

元增值 3,634.78 万元，增值率 48.87%。

（1）房屋建筑物评估值为 5,699.99 万元，账面净值 4,468.29 万元，增加

了 1,231.69 万元，增值率为 27.57%，评估增值的主要原因为：被评估企业账面

资产主要建设工期在 2002 年前，当时工程成本相对较低，评估基准日人工、机

械、材料成本较工程建设期均有较大幅度的上涨，且被评估单位曾收到开发区补

贴，均冲抵了围墙工程款，评估时按基准日正常工程造价评估，造成评估原值及

净值增加。

（2）设备类资产的评估净值为 2,092.32 万元，账面净值 1,551.06 万元，

增加了 541.26 万元，增值率为 34.90 %，原因如下：

1）企业会计折旧年限较短，评估时按照设备的经济寿命年限计算成新率，

导致机器设备和车辆评估增值；

2）部分进口设备价格上升导致重置成本上涨；部分设备供应商在设备生产

中技术处于领先地位，其他供应商虽然极力模仿，但工艺无法达到原供应商的水

平，随着西服面料趋薄化对撬缝设备的更高要求，撬缝设备价格普遍上涨。

（3）固定资产清理的评估值为 1.20 万元，比账面值 1.09 万元增加了 0.11

万元，增值率为 10.09%，增值原因是由于二手车市场价高于企业摊余价值。

1-1-137

（4）土地使用权评估值为 2,961.18 元，比账面值 1,099.46 万元增加

1,861.72 万元，增值的主要原因是被评估单位土地取得日期较早，而近年土地

交易价格的上涨较多，而且随着待估土地范围内各项配套设施的不断完善，对土

地价格也有一定的推动作用，共同造成了土地评估增值。

二、温州庄吉

本次评估对温州庄吉采用收益法及资产基础法两种方法进行了评估。

1、收益法评估初步结果

在持续经营情况下，温州庄吉股东全部权益账面值 15,753.47 万元，收益法

评估值为 23,963.32 万元，评估增值 8,209.85 万元，增值率为 52.11%。

2、资产基础法评估结果

经评估，温州庄吉总资产账面价值为 33,356.11 万元，评估价值为 40,912.35

万元，增值额为 7,556.24 万元，增值率为 22.65%；总负债账面价值为 17,602.64

万元，评估价值为 17,602.64 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 15,753.47

万元，评估价值为 23,309.71 万元，增值额为 7,556.24 万元，增值率为 47.97%。

3、评估结果选取的理由

资产基础法评估结果系按评估基准日价格水平重置评估对象并考虑其各种

损耗所估算的评估对象于评估基准日市场价值，其结果客观、合理，符合本次评

估的价值类型及评估目的；收益法评估的初步结论是对温州庄吉现有经营管理团

队所形成的经营能力综合体现市场价值的反映。评估人员认为由于收益法评估结

果很大程度上依赖多项假设，且温州庄吉还没有一个完整的会计年度，其收入、

成本尚不具有代表性，进而使收益法评估出的结果具有一定的不确定性。而资产

基础法在在我国应用较为成熟，因此，本次评估的最终结果选取资产基础法的评

估值。

4、评估值变动较大资产如下：

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 持有目的 评估方法 主要参数

市场法 销售费用率4.98%、销售

评估值=销售单价(不含 税金及附加费率1.16%、

税)×实际数量×（1-产品销 销售所得税率7.48%、销

流动资产 27,073.05 30,304.31 3,231.26 11.94 持续经营

售税金及附加费率-销售费 售净利润率18.78%，适

用率-营业利润率×所得税 当销售净利润率按照

率-营业利润率×（1-所得税 50%扣除

1-1-138

率）×r）

非流动资

6,283.06 10,608.04 4,324.98 68.84 持续经营

产

其中：固

2,257.21 1,871.09 -386.12 -17.11 持续经营

定资产

无形资产 3,692.49 8,403.59 4,711.10 127.59 持续经营 收益法

资产总计 33,356.11 40,912.35 7,556.24 22.65 持续经营

对无形资产商标进行收益法评估的参数选取如下：

（1）收入及收入分成率的确定

预计企业在评估基准日以后年度的收入在 2014 年的基础上每年递增 5%，

2019 年后保持不变。具体预测收入如下表：

单位：万元

年期 2015 2016 2017 2018 2019 永续

收入 17,984.10 18,901.68 19,839.26 20,798.98 21,828.05 21,828.05

收入分成率由于多种因素共同作用，每个因素占多少贡献比例一直没有定

论，根据世界权威组织的多年统计研究，对于服装类的日常的消费品来讲人们更

加注重品牌。一般而言，对于服装类商标权的收入分成率在 8%-20%范围之内。

本次评估，基于谨慎原则，考虑注册商标权的取得时间较长，市场波动幅度

不大，使用注册商标的系例产品销售经营稳定，且“庄吉”品牌效应获得了市场

认可，在国内国际市场上均占据一定的份额，为国内驰名商标，因而商标权的收

入分成率取 10%。

（2）收益年期的确定

商标权具有时间性、地域性，在有效期内商标受法律保护，我国《商标法》

第三十七条规定：注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。有效期满

需继续使用，可在期满前 6 个月内申请续展注册，并可无限续展，按照上述规定，

商标所权的寿命可以认为是无限年。故本次评估的收益年期确定为无限年期。

（3）折现率的计算

折现率=无风险报酬率+行业风险报酬率+企业特有风险报酬率。

1）无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。

评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期

1-1-139

的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无

风险收益率。

评估师以上述国债到期收益率的平均值 4.0497%作为本次评估的无风险收

益率。

2）行业风险报酬率

行业风险报酬率=（社会平均净资产收益率-无风险报酬率）×（行业净资产

收益率÷全社会平均资产收益率）

此次被评估商标的使用者是年销售额约为 2 亿元的企业，属于大中型企业，

所以通过查找财政部统计评价司每年定期公布的企业绩效评价标准指标体系来

确定该企业的资产收益情况。如下表所示：

行业 项目 优秀值 良好值 较低值 较差值

纺织服装装饰 净资产收益率 14.0 8.8 -3.4 -8.8

业大中型企业 总资产报酬率 10.5 7.0 -0.9 -2.5

温州庄吉属于纺织服装业，从企业经营情况看，2014 年平均净资产收益率

达 20.25%，总资产报酬率达 17.85%。温州庄吉评价为优秀，取行业净资产收

益率 14%。同时，评估师通过查阅得知全社会国有企业平均资产收益率为 7.9%，

因此可以计算出行业风险报酬率为 8.28%。

3）企业特有风险报酬率

企业特有风险包括使用商标产品的风险、经营风险、市场风险和财务风险几

个方面。

A、使用商标产品的风险

温州庄吉服饰有限公司使用“庄吉”注册商标生产的服装系列产品，投放市

场时间较长，处于产品寿命周期的成熟期，社会知名度较高，基于上述情况，使

用商标产品的风险率取值 1.5%。

B、经营风险

温州庄吉国内的主要客户集中在国内的大型企事业单位，原材料供应有保

障；同时其产品质量稳定，企业整体经营素质相对较高，但产品销售受外部环境

影响较大，综合考虑上述因素，经营风险率取值 1.5%。

C、市场风险

我国服装市场已经入买方市场，消费者对服装品种、款式的要求变化较快,

1-1-140

而且市场上各类品牌服饰竞争趋于激烈，这将影响产品在一定区域的销售量；另

外消费水平、消费者偏好的差异必然带来对服装产品品种、价格档次需求的差异，

同一品种、款式的产品可能在某一区城十分畅销，而在另一区城则销量很小，这

种差异将对服装公司产品的市场定位产生影响，从而影响公司收入。市场风险率

取值 1.5%。

D、财务风险

从服装产品市场销售来看，任何服装都有明显的季节性需求变化特点。产品

销售周期的变化会影响公司现金流量的稳定性，因此公司在一定程度上存在财务

费用增加的风险。综合考虑上述因素，财务风险率取值 1.5%。

综上各因素，企业特有风险率为 6.0%

4）折现率

折现率=无风险报酬率+行业风险报酬率+企业特有风险报酬率。

=4.0497%+8.28%+6.0%

=18.33%

4、评估增减值原因分析

（1）流动资产的评估值为 30,304.31 万元，比账面值 27,073.05 万元增值

3,231.26 万元，增值率 11.94%，增值的主要原因是：

A、产成品评估值是扣除各种税费的售价，而账面值为生产成本；

B、库存商品不存在积压和滞销现象，按照行规计提的跌价准备评估为 0，

导致评估增值。

（2）固定资产评估减值

固定资产账面值 2,257.21 万元,评估值 1,871.09 万元,增值-386.12 万元,增

值率-17.11%。减值的原因为：

A、账面原值为收购时评估净值入账。原始账面值成本内含增值税，按照

规定，评估原值不再计算增值税，导致评估减值。

B、车辆和电子设备购置成本降低。

以上几个原因增减相抵后，最后结果评估净资产比账面值减值 386.12 万元，

增值率-17.11％。

（3）无形资产评估增值

1-1-141

无形资产评估值 8,403.59 万元，比账面值 3,692.49 万元增值 4,711.10 万

元，增值率 127.59%，主要为“庄吉”系列商标评估增值。增值原因为：原始

入账价值 4,100 万元为 2014 年收购时双方的协议价格，账面价值为截至评估基

准日的摊余价值。评估时，按照企业未来年度预期实现的净利润进行合理分成折

现后确定商标价值，造成评估增值。

三、泰安如意

泰安如意资产总额账面值为 42,245.69 万元，评估价值为 42,309.16 万元，

增值 63.47 万元，各项资产账面价值和评估值差异不大；负债总额账面值

33,309.71 万元，评估价值 33,309.71 万元，与账面值无差异；净资产账面值

8,935.98 万元，评估价值 8,999.45 万元，增值 63.47 万元，增值率 0.71%。

四、保荐机构核查意见

保荐机构严格按照《保荐人尽职调查准则》第四十三条的要求，核查了评估

机构出具的评估报告、相关财务资料、评估机构的资质材料等，询问了本次标的

资产评估机构主办评估师，关注了评估中的特殊说明事项。

经核查，保荐机构认为：本保荐机构已严格按照《保荐人尽职调查工作准则》

第四十三条的要求对本次发行相关的评估工作和报告进行了核查，所采取的核查

措施完备、有效。本次收购资产的评估机构履行了必要的评估程序，评估假设合

理，评估方法恰当，评估依据充分，评估结果合理，评估值增减变化原因合理，

评估资产的产权明确。

问题 13：申请人本次发行拟募集资金用于“如意纺高档精纺面料项目”、

“科研中心项目”和“如意纺 200 万套高档西装项目”。请申请人说明前述项

目的具体投资内容，并提供相关的依据或相关测算数据的来源，说明上述投资

测算的谨慎性和合理性，以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条

有关规定。请保荐机构核查并发表意见。

同时，请说明项目所需要的技术、人才、设备等与申请人现有各项资源之间

的关系以及项目产品与申请人现有产品之间的关系，在此基础上说明本次发行

募投项目的可行性，并充分披露项目实施相关的风险以及项目投产后的各项经

营风险。

1-1-142

【回复】：

经公司 2015 年 3 月 12 日第七届董事会第四次会议和 2015 年 10 月 12 日

第七届董事会第八次会议审议通过，并经公司 2015 年第三次临时股东大会批准，

本次非公发行募集资金拟用于收购资产、新建项目及偿还银行借款，其中新建项

目情况如下：

单位：万元

项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 实施主体

如意纺高档精纺面料项目 23,964.15 19,720.00 上市公司

科研中心项目 35,880.25 23,550.00 上市公司

如意纺 200 万套高档西装项目 48,425.75 40,600.00 泰安如意

合计 108,270.15 83,870.00 -

一、如意纺高档精纺面料项目的具体投资内容、测算依据及与公司现有各

项资源之间的关系

（一）如意纺高档精纺面料项目的具体投资内容

本项目在如意工业园现有厂区内建设，利用并改造拟收购的厂房 21,552.35

平方米，新增针梳机、精梳机、嵌入式如意纺毛纺环锭细纱机等设备，实现公司

拥有的“如意纺”技术产业化。本项目建成投产后，将新增年产如意纺高档精纺

呢绒面料 180 万米，新增极品羊绒及多组份面料等 20 万米，扩大公司高档精纺

面料生产能力。

本项目投资包括购买工业园内土地、生产厂房和设备投资等，项目总投资估

算为 23,964.15 万元，具体投资内容如下：

序号 工程及费用名称 金额（万元）

1 建筑工程 5,090.69

2 工艺设备 13,715.50

3 公用工程 1,367.00

4 安装工程费 158.75

5 无形资产 1,843.41

6 递延资产 60.00

1-1-143

7 待摊投资 442.72

8 基本预备费用 680.34

9 铺底流动资金 605.74

合 计 23,964.15

项目主要建设内容如下：

1、建筑工程

本项目在如意工业园现有厂区内建设，购买并改造现有的厂房 21,552.35

2

m。

2、工艺设备

本项目将购置设备 118 台套，同时购买配套的国产设备。主要设备选型如下：

纺纱设备：复精梳设备拟采用法国 NSC，前纺针梳设备拟采用法国 NSC；

四针和粗纱采用意大利圣安德烈设备；细纱机拟采用适应品种范围比较广的利用

嵌入式复合纺纱技术改造的毛纺环锭细纱机。

毛纺环锭细纱机：利用山东如意嵌入式复合纺纱技术，利用最新研制的嵌入

式系统定位新型纺纱装备，对原来的环锭细纱机进行技术改造。

织布设备：拟采用德国道尼尔或比利时比佳乐织布设备；小样整经机采用日

本铃木或德国卡尔迈耶设备。

染整设备：在原有成熟整理工艺基础上，借鉴意大利先进企业设备配置，引

进高性能整理设备。

3、土地

购买现有厂房所处土地 42.87 亩。

（二）如意纺高档精纺面料项目的测算依据及投资测算的谨慎性和合理性

单位：万元

序号 投资内容 投资金额 测算依据

一 生产车间工程费用 5,090.69

1 购买现有生产厂房 1,534.56 根据如意科技实际投入成本

1-1-144

厂房面积 21,552.35 平方米，装修单价 1650

2 生产厂房改造装修费 3,556.13 元/M2，根据清华大学美术学院为山东如意厂房

设计方案测算

二 工艺设备 13,715.50

根据与设备商谈判价格，参考原来购买的设备

1 进口工艺设备 6,163.74

价格

2 国产工艺设备 1,496.00 与设备商谈判价格，参考原来购买的设备价格

3 购买工艺设备 1,642.87 根据集团公司实际投入成本

4 现有工艺设备 4,362.89 根据集团公司实际投入成本

装配机物料、备品备件、

5 50.00 与设备商商谈的价格

工器具

三 公用工程 1,367.00

纺织空调系统（空调机 与设备商商谈的价格，参考原来购买、安装的

1 650.00

组、风管、制冷等） 设备价格

软水系统及辅助加湿系 与设备商商谈的价格，参考原来购买的设备价

2 32.00

统 格

电气工程（动力柜、配 与设备商商谈的价格，参考原来购买的设备价

3 551.00

电柜、电缆电线、照明） 格

与设备商商谈的价格，参考原来购买的设备价

4 空压系统 80.00

格

车间外各类管铺设、辅 与设备商商谈的价格，参考原来购买的设备价

5 54.00

助器材 格

四 安装工程费 158.75

土地 42.87 亩，单价 43 万元/亩，根据济宁市

五 无形资产（土地） 1,843.41 人民政府关于公布济宁市中心城区土地级别和

基准地价的通知（济政发【2014】17 号）测算

项目安排 120 人，每人 0.5 万元，参考工人一

六 递延资产（职工培训费） 60.00

般培训费用

依据《建设项目前期工程咨询收费暂行规定》；

待摊投资（建设单位管 《纺织工业工程建设概预算编制办法及规定》；

七 理费、勘察设计费、监 442.72 《工程勘察设计收费标准》。建设单位管理费、

理费、劳保统筹费等） 勘察设计费、监理费、劳保统筹费分别按照生

产车间工程费的 1.5%、1.2%、0.2%、2.6%

《纺织工业工程建设概预算编制办法及规定》，

八 基本预备费 680.34 按照厂房、设备、土地、递延资产、待摊投资

总和的 3%测算

九 铺底流动资金 605.74 按照全部流动资金的 30%测算

合计 23,964.15

从上表可以看出，公司如意纺高档精纺面料项目系根据实际需要经分项测算

得出，总投资金额为 23,964.15 万元。在测算中综合考虑了市场实际水平、公司

现有资源、公司各项条件等因素，经过公司反复论证和测算，投资规模和投资构

1-1-145

成合理。因此，本项目的测算具有谨慎性和合理性。

（三）项目所需要的技术、人才、设备等与公司现有各项资源之间的关系以

及项目产品与公司现有产品之间的关系

公司多年来专注经营精纺呢绒，以技术纺织核心专长引领行业高端领域。为

调整产品结构，提高产品档次，提高产品附加值，适应小批量、多品种市场需求，

如意纺高档精纺面料项目拟采用山东如意自主研发的“高效短流程嵌入式复合纺

纱技术”（即如意纺技术）、清洁生产技术、高档功能性面料生产技术等，并利用

该技术研发生产新产品。

公司从事精纺呢绒的生产及销售，拥有大量面料生产、销售相关人才。本项

目所需人力资源由公司调配，不足部分利用现有资源进行招聘、培训，逐步成为

企业需要的人才。

本项目生产设备一部分购买如意科技已经购买投入的设备，一部分向设备商

购买。主要购买国外设备，从德国、意大利、瑞士、法国、比利时等国家引进具

有当今世界领先水平的针梳机、精梳机、毛纺环锭细纱机、分条整经机、织布机、

后整理设备等，同时购买配套的国产设备。

本项目计划生产的产品类型及产量如下：

序号 产品名称 数量（万米） 销售方向

1 如意纺极品纯羊绒服装面料 7 内外销

2 如意纺羊绒多组份面料 12 内外销

3 如意纺羊绒系列服饰面料 1 内外销

4 如意纺高档精纺呢绒面料 180 内外销

合计 200

2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司精纺呢绒产销率情况如下：

产销情况 2015 年 1-9 月 2014 年

产量（万米） 638.90 868.21

销量（万米） 638.24 830.26

1-1-146

产销率（%） 99.90 95.63

本项目计划生产的精纺面料产品基本系公司现有产品及其升级产品，计划生

产极品纯羊绒服装面料、羊绒多组份面料、羊绒系列服饰面料、如意纺高档精纺

呢绒面料等。公司将结合现有产能、实际产销情况和国内外市场最新发展趋势，

优化安排募投项目计划生产的产品结构。

二、科研中心项目的具体投资内容、测算依据及与公司现有各项资源之间

的关系

（一）科研中心项目的具体投资内容

本项目总用地面积 45 亩，建筑总面积 59,170.32 平方米，建设集科研中心、

设计中心、试验中心、展示中心为一体的科研大楼。同时，项目引进国际领先的

研发试验仪器，科学应用纺织新材料、新技术和新工艺，为新产品开发提供技术

支持，提高产品的科技含量和附加值。

本项目投资包括购买土地、建设研发大楼、研发中心、设计中心、试验中心、

展示大厅、辅助用房等，本项目估算总投资 35,880.25 万元，具体投资内容如下：

序号 工程及费用名称 金额（万元）

1 建筑工程费 24,855.00

2 设备购置费 3,993.45

3 无形资产费 2,019.00

4 其他资产费用 1,625.80

5 研发费用 3,100.00

6 基本预备费用 287.00

合 计 35,880.25

项目主要建设内容如下：

1、建筑工程

项目总用地面积 45 亩，建筑总面积 59,170.32 平方米，集科研中心、设计

中心、试验中心、展示中心为一体的科研大楼。

2、设备购置

1-1-147

本项目主要为储备技术开发、小试和中试、培训和展示所需设备，实现研发

设计中心的功能和目标。根据产品方案的要求及特点，在进行本项目工艺设备进

行选择时，将本着高起点项目的原则，利用“高效短流程嵌入式复合纺纱技术”，

研发设备和检测设备以进口为主。

3、土地

购买研发大楼用地 45 亩。

（二）科研中心项目的测算依据

单位：万元

序

投资内容 投资金额 数据来源

号

一 建筑工程费 24,855.00

1 科研中心工程费 17,806.00 根据公司与施工单位商谈的价格

2 科研中心外装修费 4,798.00 根据公司与施工单位商谈的价格

3 科研中心内装修费 2,251.00 根据公司与施工单位商谈的价格

二 设备购置 3,993.45

1 科研设计设备 3,993.45 根据公司与设备供应商商谈的价格

三 无形资产费用 2,019.00

土地 45 亩，单价 43 万元/亩，根据济宁市人民政

1 土地 1,935.00 府关于公布济宁市中心城区土地级别和基准地价

的通知（济政发【2014】17 号）测算

2 科研和设计系统 23.00 与设计系统开发公司商谈的价格

3 软件和操作系统 61.00 与设计系统开发公司商谈的价格

四 其他资产费用 1,625.80

1 勘察设计费 1,386.00 根据公司与设计单位商谈的价格

2 工程监理费 88.00 根据公司与监理单位商谈的价格

3 工程施工图审查费 24.80 根据公司与审图中心商谈的价格

4 工程造价审计费 60.00 根据公司与工程造价单位商谈的价格

5 环境评价费 2.00 根据公司与环评编制单位商谈的价格

6 建设单位管理费 65.00 根据公司与建设管理单位商谈的价格

五 科研费用 3,100.00

科研人员 110 人，平均每人薪酬及相关支出 10.91

1 科研人员费用 2,400.00

万元，按 2 年测算

2 科研经费 700.00 购买研发物质、材料费用，按 2 年测算

六 基本预备费用 287.00 按工程费用及设备费用的 1%测算

合计 35,880.25

1-1-148

从上表可以看出，公司科研中心项目系根据实际需要经分项测算得出，总投

资金额为 35,880.25 万元。在测算中综合考虑了供应商报价、公司现有资源、公

司各项条件等因素，经过公司反复论证和测算，投资规模和投资构成合理。因此，

本项目的测算具有谨慎性和合理性。

（三）项目所需要的技术、人才、设备等与公司现有各项资源之间的关系以

及项目产品与公司现有产品之间的关系

公司拟进行“如意纺”技术的产业化研发、应用和生产。通过本项目的实施，

新购研发试验仪器等节能环保设备，建成经济合理、规模适中、科研能力、新产

品开发设计能力强的如意纺科研中心。

根据公司的发展战略和项目产品的定位和目标，科研中心将建设集如意纺技

术深度研发、新材料研发、面料色彩及图案设计、纺织品、服装服饰款式设计及

版型设计、生产工艺及新技术研发、面料及服装流行信息采集与分析、产品展示

等设计、创意和研发多功能高度融合的中心，对纺织新材料、新技术、新工艺和

多组合原料科学应用进行研究和开发，增加产品的科技含量和附加值，并为公司

新产品开发提供技术支持。

公司从事精纺呢绒的生产及销售，拥有纺织相关技术人才。本项目所需人力

资源由公司调配，不足部分通过社会招聘解决。

本项目研发设备和检测设备以进口为主。设备选型的原则是：性能先进、坚

固耐用，技术可靠及价格合理，通过招标综合比较进行选择。

本项目的主要研发方向如下：

序号 研究方向 科技研发方案 科技研发内容

产业用纺织新材料 碳纤维

纺织新材料 羊毛蛋白复合纤维

一 新材料 高档家纺、服饰用材料 水溶性维纶长丝

高档服用材料 醋酸酯纤维及制品

纤维新材料 生物质再生纤维

产业用纺织

二 汽车产业用纺织品 车内装饰品、汽车外壳复合材料、盖布等

品

1-1-149

三 产品检测 产品测试、检验 纤维、纺织品检测

如意纺极品纯羊绒面料

如意纺稀有纤维超奢华面料

如意纺技术

四 的推广与应 新型纺织、服装开发设计 如意纺羊绒系列服饰

用

如意纺高档多组份面料

时尚、前沿、符合潮流高档服装产品

消费行为研究、新产品展示、创 高档产品、奢侈品消费行为、新产品展示、

五 消费研究

意 创意

本项目的实施将为公司面料、服装业务新技术、新产品开发提供技术和支持，

并将根据国内外市场最新发展趋势，优化安排募投项目研发方向。

三、如意纺 200 万套高档西装项目的具体投资内容、测算依据及与公司现

有各项资源之间的关系

（一）如意纺 200 万套高档西装项目的具体投资内容

本项目由公司拟收购的泰安如意实施。本项目用地面积 184.55 亩，总建筑

面积 74,590.53 平方米，采用国际先进的自动化设备，建成后可形成年产 200

万套如意纺高档西装的生产能力。

本项目投资包括购买土地、新建厂房和设备投资等，项目总投资估算为

48,425.75 万元，具体投资内容如下：

序号 工程及费用名称 金额（万元）

1 建筑工程费 15,935.84

2 设备购置费 19,366.94

3 安装工程费 301.29

4 公用工程费用 3,312.00

5 无形资产费 5,483.66

6 递延资产费 300.00

7 待摊投资费 1,398.48

8 基本预备费用 1,382.95

9 铺底流动资金 944.59

合 计 48,425.75

1-1-150

项目主要建设内容如下：

1、建筑工程

本项目新建配套厂房、综合厂房、原料仓库、成品仓库、消防泵房、高压开

关站等设施，项目用地面积 322 亩，总建筑面积 99,454.04 ㎡。

2、工艺设备

本项目按知识经济的要求，在设备改造中考虑引进国外机电一体化的服装设

备，采用管理信息系统，使改造后企业基本实现 CIMS（计算机集成制造系统），

具有极高的技术含量，具体如下：

（1）服装 CAD

服装专用 CAD 系统，将服装设计制作流程如服装效果图、服装衣片结构设

计、服装衣片结构设计等几个方面实现计算机化。

与服装工业多品种、小批量、高质量、周期短、变化快的发展趋势相适应，

服装 CAD 系统发展相当迅速。目前国内外服装厂使用的水平服装 CAD 系统大

都 是 法 国 力 克 （ Lectra ） 公 司 、 美 国 格 柏 （ GERBER ）、 西 班 牙 艾 维

（INVESTRONICA）生产的，代表了当代国际最高水平。本项目拟根据谈判引

进上述品牌 CAD 系统。

（2）缝制设备

关键设备引进德国、日本产电脑控制自动化水平较高的缝制设备及立体整烫

设备，辅助性的设备采用国产设备。

（3）吊挂缝制生产系统（即柔性缝制加工系统 FMS）

本项目选用在国内使用较多的依腾电脑智能车间吊挂系统。

（4）整烫设备

中间熨烫采用日本重机产品，关键的成品熨烫采用德国普莱斯的产品，普通

整烫设备采购国产品牌。

（二）如意纺 200 万套高档西装项目的测算依据

1-1-151

单位：万元

序号 投资内容 投资金额 数据来源

一 生产车间工程费用 15,935.84

厂房面积 99,454.04 平方米，1,450 元/

1 生产厂房费 14,420.84

平方米，参考公司原来建设厂房造价

2 厂房装修 721.00 厂参考公司原来厂房装修造价

3 道路、围墙、门卫、绿化 565.00 与施工单位商谈价格

4 配电站、泵房、消防池 229.00 向施工单位商谈价格

二 工艺设备 19,366.94

根据与设备商商谈价格，参考原来购买的

1 进口工艺设备 17,476.94

设备价格

与设备商商谈价格，参考原来购买的设备

2 国产工艺设备 1,780.00

价格

装配机物料、备品备件、

3 110.00 向设备商商谈的价格

工器具

三 公用工程 3,312.00

纺织空调系统（空调机 向设备商商谈的价格，参考原来购买、安

1 430.00

组、风管、制冷等） 装的设备价格

电气工程（动力柜、配电 向设备商商谈的价格，参考原来购买的设

2 1,476.00

柜、电缆电线、照明） 备价格

车间外各类管铺设、辅助 向设备商商谈的价格，参考原来购买的设

3 1,406.00

器材 备价格

四 安装工程费 301.29

土地 322 亩，单价 17.03 万元/亩，根据

五 无形资产（土地） 5,483.66

与当地政府签订的协议

项目安排 1,400 人，每人 2,143 元，参考

六 递延资产（职工培训费） 300.00

服装工人一般培训费用

依据《建设项目前期工程咨询收费暂行规

定》；《纺织工业工程建设概预算编制办法

待摊投资（建设单位管理

及规定》；《工程勘察设计收费标准》。建

七 费、勘察设计费、监理费、 1,398.48

设单位管理费、勘察设计费、监理费、劳

劳保统筹费等）

保统筹费分别按照生产车间工程费的

1.5%、1.2%、0.2%、2.6%。

《纺织工业工程建设概预算编制办法及

八 基本预备费（涨价费） 1,382.95 规定》，按照厂房、设备、土地、递延资

产、待摊投资总和的 3%测算。

九 铺底流动资金 944.59 按照全部流动资金的 30%测算。

合计 4,8425.75

从上表可以看出，公司如意纺 200 万套高档西装项目系根据实际需要经分项

测算得出，总投资金额为 4,8425.75 万元。在测算中综合考虑了供应商报价、历

史成本、公司现有资源、公司各项条件等因素，经过公司反复论证和测算，投资

1-1-152

规模和投资构成合理。因此，本项目的测算具有谨慎性和合理性。

（三）项目所需要的技术、人才、设备等与公司现有各项资源之间的关系以

及项目产品与公司现有产品之间的关系

公司多年来专注经营精纺呢绒，服装为公司产品的下游领域。根据本次非公

开发行募投项目安排，公司拟收购如意科技服装资产、泰安如意、温州庄吉等毛

纺服装生产企业，进入服装行业，形成面料到服装的完整产业体系。

通过广泛的市场调研，当前国内外市场正从普通服装向高档、高附加值及功

能环保的趋势发展。根据目标客户的潜在需求和企业目前的综合实力，本项目充

分利用如意纺技术、高档服装生产技术、管理经验、销售网络等，购买裁剪设备、

缝纫设备、整烫设备等。项目建设方案全部采用最先进的设备，各种设备配备较

齐全，自动化程度高，适应高端精品。

本项目由泰安如意实施，所需关键管理人员和技术人员从如意科技服装资产

调配，其余通过社会招聘解决。

本项目计划引进国外机电一体化的服装设备，采用管理信息系统，建成后使

企业基本实现 CIMS（计算机集成制造系统），具有较高的技术含量。

本项目计划生产的产品类型及产量如下：

序号 品 种 年产量（万套）

1 高档西装 170

2 高档职业装 24

3 量体定做西装 6

小计 200

山东如意目前无服装生产，公司目前拥有 1,000 万米精纺呢绒面料生产能力，

同时计划建设年产 200 万米的如意纺高档精纺面料项目，将为本项目提供优质

原料。同时，本次非公开发行拟收购的如意科技服装资产、温州庄吉均为专业从

事服装生产及销售的企业，在国内外拥有成熟的客户群体，有助于本项目开拓市

场。

综上所述，发行人本次发行拟募集资金用于“如意纺高档精纺面料项目”、

1-1-153

“科研中心项目”和“如意纺 200 万套高档西装项目”，符合《上市公司证券发

行管理办法》第十条有关规定。

四、建设项目的可行性

（一）如意纺高档精纺面料项目的可行性

公司长期以来专注精纺呢绒主业，坚持高端定位，技术研发实力和品牌竞争

力不断增强。公司重视科技研发和设备更新改造，不断提高产品科技含量、产品

档次和附加值，以满足未来服装消费升级带来的中高档面料需求增长。

公司“如意纺”嵌入式复合纺纱技术可以把过去不可纺的天然纤维变成可纺

的原料，实现资源的充分利用；同等原料生产出较高品级的产品，实现了资源优

化利用，突破纺纱支数的高限，打破了高档面料被发达国家垄断的局面，突破了

花色品种的局限，为新产品开发开辟了新途径。本项目利用“如意纺”技术，引

进国际领先的全自动纺纱设备，所生产的“如意纺”高档纱线具有高科技含量、

高附加值的特点。通过实施如意纺高档精纺面料项目，实现“如意纺”技术产业

化，为公司带来新的利润增长点。

根据公司未来的发展规划，羊毛、羊绒深加工产业将是公司进行产业结构优

化以及未来重点发展的方向，同时，公司将通过收购如意科技服装资产、泰安如

意、温州庄吉进入下游服装产业，并投资建设如意纺 200 万套高档西装项目，

扩大公司服装业务产能，因此，公司未来服装业务将对高档精纺面料有较大需求。

如意纺高档精纺面料项目后，生产的高档纺织面料为公司下游高档服装产业提供

稳定的原料供应，有利于公司的产业结构优化调整，满足公司长期发展战略需求。

（二）科研中心项目的可行性

近年来，纺织行业快速发展，竞争日益加剧。目前，公司技术研发能力在国

内纺织行业处于领先地位，但随着消费需求的不断提高，公司必须进一步加强技

术研发和创新能力的建设，以满足公司未来发展的需要。

技术研发和创新能力是企业发展的源动力，而高素质人才队伍是技术研发和

创新的根本，也是公司保持技术领先优势和核心竞争能力的关键。当前，高端纺

织行业处于不断发展之中，高端新产品发展及消费需求日新月异，对此，公司必

1-1-154

须进一步加强专业化人才队伍的建设，提高技术储备和人才储备，保持公司技术

领先优势，以实现公司可持续发展。

本项目集新材料研发、高端新型面料、服装设计、花型设计、纺织服装流行

趋势研究、打样、中试、检测分析等功能为一体，构筑国际一流的高端新面料、

服装产品设计研发和流行信息集成式平台。本项目完成后，公司现有的设计能力

得到全面改进，从而进一步加强公司在纺织面料、服装设计方面的独特优势，提

高公司的核心竞争力。

（三）如意纺 200 万套高档西装项目的可行性

我国拥有全球最大的消费市场，13 亿多人口的纺织品服装消费需求，是中

国纺织服装行业长期发展的有力保障。服装消费与居民收入水平密切相关，伴随

着中国经济的持续发展，我国纺织服装消费市场的容量也在不断扩大，居民衣着

类消费能力、消费支出不断提高。根据国家统计局的统计，2004 年至 2013 年，

我国社会消费品零售总额自 59,501 亿元增加至 234,380 亿元，年均增长

13.10%。同期限额以上纺织服装批发和零售额的年均增长率为 20%以上。同时，

自 2003 年至 2012 年，国内服装市场一直保持快速增长，国内服装销售总额由

2003 年的 5,160.90 亿元增至 2012 年的 15,967.70 亿元，年均复合增长率约为

13.10%，保持快速增长趋势。

国内经济保持快速发展，城镇居民人均可支配收入持续增加，2002 年至

2013 年我国城镇居民家庭人均可支配收入由 7,702 元增至 26,955 元。未来几年，

国内经济有望保持持续快速发展，城镇居民家庭人均可支配收入也将随之持续增

长，日渐富裕的城镇消费者不仅推动服装行业的销售总额提升，而且将带来服装

消费的升级。

面对当前服装市场快速增长、服装消费升级的历史机遇，公司拟通过收购如

意科技服装资产、泰安如意、温州庄吉进入下游服装产业，形成面料到服装的完

整产业体系，强化面料、服装的协同效应。

目前，公司在高档面料方面有着很好的综合优势和竞争力。通过建设如意纺

200 万套高档西装项目，实施服装产业升级，提高服装产品质量和档次，发挥面

1-1-155

料、服装一体化的优势，增强高档服装市场竞争力，扩大市场占有率，使公司跃

上新的发展台阶。

五、项目实施相关的风险及项目投产后的经营风险

（一）募集资金投向风险

本次募集资金拟收购如意科技服装资产、泰安如意 100%股权、温州庄吉

51%股权，同时新建如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目及如意纺 200 万

套高档西装项目。本次募集资金投资项目完成后将会提升原有高档面料的生产技

术、增强公司整体研发能力、增加下游服装生产线。虽然资产收购以及新建项目

已经过必要的可行性论证和市场预测，但由于市场本身具有不确定因素，收购资

产的产品市场开拓、新建项目工程进度、产能消化能否继续顺利进行存在一定的

不确定性，如下游市场环境发生巨大不利变化等可能使该项目面临一定的市场风

险。

同时，本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，年折

旧费用也将相应增加。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收

益不能实现，则公司存在因固定资产折旧的大量增加而导致利润下滑的风险。

（二）管理风险

随着公司本次募集资金项目实施完毕，产能进一步释放，将使得公司总体经

营规模扩大，组织结构变得复杂，这些变化对公司的管理将提出更高的要求，公

司可能面临因规模扩张带来的管理风险。

（三）项目实施风险

本次发行募集资金将用于建设如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目和如

意纺 200 万套高档西装项目。上述项目的实施将扩大公司现有生产规模，延伸产

业链，提升研发实力，提高公司核心竞争力，实现公司的战略发展目标。如果因

管理与组织方面的原因，募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变

或行业竞争加剧等情况；或者项目完成后，实际运营情况无法达到当初预期的正

常状态，技术、行业与产品的市场情况发生较大变化，都有可能给募集资金投资

项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。

1-1-156

上述风险已于 2016 年 1 月 22 日在指定信息披露网站进行公告。

六、保荐机构核查意见

（一）对建设项目的核查

保荐机构通过查阅和分析发行人定期报告、财务报告、投资计划、募集资金

可研报告、有关产品成本计算表、相关行业政策及法规、研究报告，查阅和对比

同行业上市公司资料，与发行人高级管理员、相关业务人员、财务经理沟通等方

式，对上述事项进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人建设项目测算具有相关的依据和来源，上述

投资测算谨慎、合理。

（二）建设项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定核查

1、募集资金数额不超过项目需要量

发行人本次新建项目情况如下：

单位：万元

项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 实施主体

如意纺高档精纺面料项目 23,964.15 19,720.00 上市公司

科研中心项目 35,880.25 23,550.00 上市公司

如意纺 200 万套高档西装项目 48,425.75 40,600.00 泰安如意

合计 108,270.15 83,870.00 -

根据上表数据，发行人本次非公开发行新建项目使用募集资金未超过项目投

资总额。

2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行

政法规的规定

本次新建项目已取得相关部门的审批、备案或核准，具体情况如下：

序号 项目名称 立项备案 环评批复 土地

1 如意纺高档精纺 济宁市高新技术产业 济宁市环保局高新技 济开国用（2008）第

面料项目 开发区经济发展局 术产业开发区分局出 0816080021 号

1508130013 号《山 具同意建设的审批意

东省建设项目登记备 见

1-1-157

案证明》

2 科研中心项目 济宁市高新技术产业 济宁市环保局高新技 济 宁 国 用 [2015] 第

开发区经济发展局 术产业开发区分局济 08121249 号

1508130012 号《山 高新环审[2015]4 号

东省建设项目登记备 《山东如意科研中心

案证明》 项目建设项目环境影

响报告书的批复》

3 如意纺 200 万套 泰安市岱岳区发展和 泰安市岱岳区环境保 泰 土 国 用 [2015 第

高档西装项目 改 革 局 出 具 护局泰岱环审报告表 D-0149 号]

15009010003 号《山 [2015]第 12 号《审批

东省建设项目登记备 意见》

案证明》

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律

和行政法规的规定。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和

可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金新建项目为如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目和如意纺

200 万套高档西装项目，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要

业务的公司。

4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公

司生产经营的独立性

发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与其控股股东或实际控制人产生

同业竞争或影响其生产经营的独立性。符合《管理办法》第十条第四款的规定。

5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专

项账户

发行人已建立募集资金专项存储制度。本次发行募集资金将存放于公司董事

会决定的专项账户。

经核查，保荐机构认为：本次募集资金使用安排符合《上市公司证券发行管

理办法》第十条规定。

1-1-158

问题 14：申报材料显示，本次发行拟收购的部分标的公司为申请人的重要

客户，收购后该部分销售将无法确认为合并范围的收入，请申请人详细对比收

购前后的各种情形，说明并披露该收购行为对标的公司以及申请人合并范围内

的经营情况和财务状况等综合影响。请保荐机构核查并发表意见。

【回复】：

公司主要专注于面料的研发、生产和销售。由于公司所处的纺织行业近年来

需求持续处于低迷状态，国内外竞争环境日益加剧，公司的主营业务较为单一的

情况会加大经营风险。为增强公司竞争力，提升公司盈利能力，公司通过本次非

公开发行收购如意科技、如意投资拥有的下游服装类优质资产及新建项目，将业

务范围扩展至毛纺织类服装的生产、加工与销售，形成从毛纺织面料到服装成品

完整的产业链，实现毛纺织面料服装一体化业务的整合，有利于扩大公司规模，

提高公司整体盈利能力。

由于拟购入的标的资产处于公司下游行业，与公司存在业务上的往来。本次

收购完成后，公司与标的资产的业务往来将在合并报表中予以抵销，不再确认为

合并范围内的销售收入，对公司合并范围内的财务数据有一定的影响，具体影响

分析如下：

一、对收购完成后申请人合并范围内经营情况和财务状况的影响

（一）对经营情况的影响

单位：万元

标的资产 差异占备

标的资产 交易完成

2014 年度 山东如意 及山东如 差异 考财务数

合计 后（备考）

意合计 据的比例

营业收入 68,520.00 57,804.88 126,324.87 107,136.67 -19,188.20 -17.91%

营业成本 54,240.64 45,269.23 99,509.87 80,370.04 -19,139.84 -23.81%

营业利润 5,861.21 -438.15 5,423.06 5,691.72 268.66 4.72%

利润总额 5,840.37 -180.77 5,659.60 5,928.27 268.66 4.53%

净利润 4,351.85 -179.42 4,172.43 4,400.80 228.36 5.19%

从上表看，山东如意收购标的资产后，由于山东如意与标的资产的交易、标

的资产之间的交易均在合并报表中予以抵销，收购后对山东如意合并报表中营业

收入、营业成本有一定的影响；同时，由于内部经营性往来款项在合并报表范围

1-1-159

内抵销，减少相关款项坏账准备等因素的影响，小幅增加了合并报表的营业利润、

利润总额及净利润。

（二）对财务状况的影响

单位：万元

标的资产 差异占备

标的资产 交易完成

2014 年度 山东如意 及山东如 差异 考财务数

合计 后（备考）

意合计 据的比例

流动资产 107,445.60 125,664.39 233,109.99 219,262.46 -13,847.53 -6.32%

非流动资

21,950.53 60,977.60 82,928.13 82,906.06 -22.07 -0.03%

产

资产合计 129,396.13 186,641.99 316,038.12 302,168.52 -13,869.60 -4.59%

流动负债 79,956.06 115,310.53 195,266.60 181,271.90 -13,994.69 -7.72%

非流动负

- 4,272.70 4,272.70 4,272.70 0 0

债

负债合计 79,956.06 119,583.23 199,539.29 185,544.60 -13,994.69 -7.54%

所有者权

49,440.07 67,058.76 116,498.83 116,623.92 125.09 0.11%

益合计

注：本次非公开发行募集资金包括收购标的资产、新建项目及偿还银行借款三部分，其

中新建项目及偿还银行借款使用的募集资金合计 133,870.00 万元。表中交易完成后（备考）

数剔除了上述募集资金

从上表看，山东如意收购标的资产后对合并范围内财务状况影响较小。

二、本次收购对标的资产经营情况和财务状况的影响

本次非公开发行完成后，泰安如意、温州庄吉将成为山东如意全资子公司，

如意科技服装资产成为山东如意下属独立核算的经营实体。因此，仅从财务核算

上来说，本次收购行为对标的资产的经营情况和财务状况无影响。

从业务上来看，收购完成后，标的资产的服装业务将与山东如意面料业务协

同发展，同时获得上市公司资金、资源支持，有利于标的资产发展壮大。

三、本次收购对申请人经营情况和财务状况的影响

（一）对经营情况的影响

单位：万元

交易完成后（备 差异占山东如意

2014 年度 山东如意 差异

考） 财务数据的比例

营业收入 57,804.88 107,136.67 49,331.79 85.34%

1-1-160

营业成本 45,269.23 80,370.04 35,100.81 77.54%

营业利润 -438.15 5,691.72 6,129.87 1,399.03%

利润总额 -180.77 5,928.27 6,109.04 3,379.45%

净利润 -179.42 4,400.80 4,580.22 2,552.79%

与本次发行前相比，交易完成后公司（备考）的收入及利润规模均有较大幅

度的上涨。本次发行一方面扩大了公司业务规模，提高了公司抗风险能力；另一

方面，提高了公司盈利能力，有助于公司更好的回报股东。

（二）对财务状况的影响

单位：万元

交易完成后（备 差异占备考财

2014 年度 山东如意 差异

考） 务数据的比例

流动资产 125,664.39 353,132.46 227,468.07 181.01%

非流动资产 60,977.60 82,906.06 21,928.46 35.96%

资产合计 186,641.99 436,038.52 249,396.53 133.62%

流动负债 115,310.53 181,271.90 65,961.37 57.20%

非流动负债 4,272.70 4,272.70 - -

负债合计 119,583.23 185,544.60 65,961.37 55.16%

所有者权益合

67,058.76 250,493.92 183,435.16 273.54%

计

与本次发行前相比，交易完成后公司（备考）流动资产、总资产、流动负债、

负债总额、所有者权益合计均大幅上升，且资产、所有者权益上升幅度高于负债

增幅，资产负债率由交易前的 64.07%降低到交易完成后（备考）的 42.55%，

增强了公司抗风险能力。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人年报、标的资产审计报告、备考审计报告等资料。

经核查，保荐机构认为：本次收购有助于发行人形成面料到服装的产业体系，

扩大发行人业务规模，增强抗风险能力，提高发行人盈利水平，符合发行人股东

利益。

二、一般问题

1-1-161

问题 1：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监

管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进

行核查，并就整改效果发表核查意见。

【回复】：

最近五年，发行人未发生被证券监管部门及交易所行政处罚的情形。最近五

年发行人共收到深交所 4 份监管函，收到 1 次山东证监局关于对山东如意采取责

令改正措施的决定。具体说明如下：

一、深交所关于对山东如意董事蒋惠的监管函

1、主要内容

2011 年 4 月 8 日，深交所中小板公司管理部下发了《关于对山东济宁如意

毛纺织股份有限公司董事蒋惠的监管函》（中小板监管函[2011]第 37 号），对公

司董事蒋惠违规买卖股票予以关注：“公司拟于 2011 年 4 月 7 日披露 2010 年年

度报告，而董事、代董事会秘书蒋惠在 2011 年 3 月 31 日卖出山东如意股票 2,841

股，金额为 50,001.60 元。”

该监管函指出该董事在上市公司年度报告披露前 30 日内卖出公司股票违反

了《股票上市规则》第 3.1.8 条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.16

条的相关规定。请蒋惠充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题

的再次发生。

2、整改措施

收到该监管函后，发行人对蒋惠女士就上述事项了解了相关情况并作出处理

决定：

经了解，蒋惠女士的证券账户一直由家人代为管理，2011 年 3 月 31 日，代

理人将 2,841 股已解禁的股票全部卖出。由于蒋惠女士在北京出差，对买卖公司

股票行为毫不知情。

发行人认为，蒋惠女士是公司设立时认购股份的原始股股东，该次减持前蒋

惠女士在二级市场没有进行过公司股票的交易。不存在期间买卖股票获利行为，

1-1-162

同时，蒋惠女士也表示悔过的态度。鉴于以上情况，发行人董事会决定对蒋惠女

士进行警告处分，同时，对其处以交易总额 20%即 10,000.30 元的罚款。

发行人董事会已责令蒋惠女士的证券账户由本人管理，严格规范买卖公司股

票的行为。同时，发行人进一步加强董事、监事、高级管理人员及持有公司股份

5%以上的股东对相关法律法规的学习，严格执行公司董事、监事、高级管理人

员所持公司股份及其变动管理的有关规定，吸取教训，杜绝此类事项的再次发生。

截至目前，公司未发生类似事件。

二、深交所对山东如意的监管函

1、主要内容

2013 年 5 月 20 日，深交所中小板公司管理部下发了《关于对山东济宁如

意毛纺织股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第 75 号）。具体内容如

下：

“2013 年 5 月 16 日，你公司披露了定期报告更正公告，显示公司 2012 年、

2011 年、2010 年半年度报告中涉及关联交易、前五名客户的数据发生统计错误。

此外，你公司 2012 年第三季度报告现金流量表部分数据也出现了错误。

你公司的上述定期报告信息披露问题，违反了《股票上市规则》（2012 年修

订）第 2.1、2.5 条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝

上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规

则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认

真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保

证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

就其保证承担个别和连带的责任。”

2、整改措施

收到该监管函后，公司董事会高度重视，针对上述披露差错事项，立即组织

董事、监事、高级管理人员全面认真核查并制定整改方案，书面回复了相关监管

1-1-163

机构。

首先，公司组织相关人员对《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板

上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露备忘录》等规定及公司内控制

度进行学习，同时要求公司财务负责人及审计人员密切关注和跟踪公司关联交易

的情况，保证每月查阅一次公司与关联人之间的关联交易情况。其次，公司提出

要进一步加强对财务人员的培训并且加强内部审计部门的监督。另外，针对此次

信息披露问题，公司对相关人员进行批评、警告，并责令负责人检讨，确保提高

后续信息披露工作的准确、及时、完整。

三、深交所对山东如意的监管函

1、主要内容

2015 年 4 月 29 日，深交所中小板公司管理部下发了《关于对山东济宁如

意毛纺织股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第 49 号）。具体内容如

下：

“经查明，你公司存在以下违规事项：

（1）你公司在 2014 年度期间被关联方山东如意科技集团有限公司（以下

简称“如意科技”）、新疆如意纺织有限公司（以下简称“新疆如意”）累计非经

营性占用资金 145.28 万元，主要系你公司部分富余员工 2014 年起转至如意科

技、新疆如意工作，工资及社保费由如意科技和新疆如意承担，但相关账户未及

时办理变更，导致你公司代付工资及代缴社保所致。截至 2014 年末，上述占用

资金已归还。

（2）2014 年度，你公司计提资产减值准备 2,072.07 万元，占你公司 2013

年度经审计净利润的 865.31%。但你公司未能在 2015 年 2 月底前将该事项提交

董事会审议并履行信息披露义务，直至 2015 年 4 月 26 日，你公司才召开董事

会审议上述事项，并于 2015 年 4 月 28 日对外披露《关于计提资产减值准备公

告》。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、

2.1 条和《中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 2.1.4 条、7.6.3 条

1-1-164

的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问

题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规

则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认

真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保

证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

就其保证承担个别和连带的责任。”

2、整改措施

收到该监管函后，根据深交所的要求，发行人编制了《山东济宁如意毛纺织

股份有限公司关于关联方非经营性占用资金的专项说明》，并聘请立信会计师事

务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第 113374 号《关于山东济宁如意

毛纺织股份有限公司关联方非经营性占用资金情况的专项说明》，对为关联方代

付工资、代缴社保费以及为关联方垫付款项事项进行了专项说明，并于 2015 年

4 月 28 日予以公告。

同时，公司董事会高度重视，对相关人员进行了批评教育，要求吸取教训，

杜绝上述问题的再次发生，并应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》

和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和

及时地履行信息披露义务。

四、深交所对山东如意信息披露违规的监管函

1、主要内容

2015 年 5 月 6 日，深交所中小板公司管理部下发了《关于对山东济宁如意

毛纺织股份有限公司信息披露违规的监管函》（中小板监管函[2015]第 57 号）。

具体内容如下：

“2015 年 2 月 27 日，你公司披露 2014 年度业绩快报，预计 2014 年度归

属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 1,064 万元。4 月 23 日，

你公司披露业绩快报修正公告，将 2014 年度净利润修正为-179 万元，与 4 月

28 日披露的实际数据一致。但你公司业绩快报中披露的净利润数据与年度报告

1-1-165

中的实际数据存在较大差异。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、

11.3.3 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规

则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认

真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保

证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

就其保证承担个别和连带的责任。”

2、整改措施

收到该监管函后，公司董事会高度重视，针对上述违规事项，组织相关人员

全面认真核查并制定整改措施，对公司业绩变动原因进行了分析：

此次修正 2014 年度业绩，主要有三方面原因，一是应收款项补充计提资产

减值损失 858.76 万元；二是存货补充计提存货跌价准备 493.24 万元；三是报告

期公司向如意科技集团在 1 亿元额度内周转借款，计提利息 109.52 万元。此次

业绩修正是因为会计准则应用的调整，也是出于对公司、对投资者负责的态度。

此前披露业绩快报时，使用的是一般会计准则，而公司审计机构内核部门出于谨

慎考虑，使用审慎性会计准则，将应收账款和存货进行了减值计提，以备未来可

能发生的款项无法收回、存货减值的状况。但应收款项已在 2015 年 4 月正常收

回，冲回已提减值，形成当期利润。上述原因，公司已向有关部门进行了汇报。

针对此次监管函内容，公司组织相关人员进一步对《上市公司信息披露管理

办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》等有关法律

法规进行学习，加强信息披露管理工作，提高公司信息披露工作水平和规范意识，

保证信息披露内容真实、准确、完整。同时，公司继续加强财务人员业务培训，

提高财务人员业务素质和专业能力，提高对信息披露重要性的认识。进一步夯实

财务基础，确保会计信息质量。加强与会计师事务所的交流，认真、及时、准确

地履行信息披露义务。此外，公司加强内部审计，进一步强化对财务核算的审计

监督。要求内审人员重点加强对重大事项、财务信息传递等的审计监督，确保财

1-1-166

务信息的真实、准确和完整。公司董事会已通过公告形式对此次业绩快报修正给

广大投资者带来不便表示了诚挚的歉意，公司将在以后的工作中进一步加强会计

核算工作，杜绝类似情况发生。

五、山东证监局关于对山东如意采取责令改正措施的决定

1、主要内容

2012 年 10 月 19 日，山东如意收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以

下简称“山东证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（[2012]15 号）（以下简

称“《决定书》”）《关于对山东济宁如意毛纺织股份有限公司采取责令改正措施的

决定》，对公司会计核算方面、规范运作方面存在不规范问题予以关注并要求自

收到《决定书》之日起 30 日内提交整改报告，整改报告应当包括具体整改措施、

预计完成时间、整改责任人等内容。

2、整改措施

发行人接到《决定书》后，董事会高度重视，董事长作为第一责任人立即组

织董事、监事、高级管理人员及财务部相关人员认真学习《决定书》内容。同时，

召开专题会议，认真分析《决定书》中指出的各项问题，研究部署落实部门分工

和整改时间安排，针对《决定书》中发现的问题和整改要求，对照《公司法》、

《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规定进行了全

面认真的核查，并提出具体的整改方案，对各项需整改内容、完成时间和责任人

做出详细的计划。

同时，公司要求财务部、证券部和内部审计部在日常经营中密切关注关联交

易金额的情况，一旦发现关联交易，应立即上报董事会，视其关联交易实际发生

的金额情形，作出相应的信息披露。

另外，公司还将加强同深交所、证监局等主管部门的沟通，对可能涉及信息

披露的疑惑事项向主管部门咨询，将问题控制在发生之前。在重大事项或者新问

题出现时公司将及时向监管机构备案沟通，尽量避免在履行相关义务的过程中因

对规则的理解偏差而出现差错，从而保证更加准确、及时、完整的履行信息披露

义务。

1-1-167

2012 年 12 月 3 日，发行人召开了第六届董事会第九次会议审议通过了《关

于山东证监局现场检查相关问题的整改方案》，并及时进行了公告（公告编号：

2012-042）。发行人对《决定书》中涉及的七个会计核算方面的问题和两个规范

运作方面的问题提出了详细整改措施，并计划 2012 年年底前落实，并将具体情

况向山东证监局报告。

2012 年 12 月 19 日，发行人发布了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司财

务核对进展公告》（公告编号：2012-043），积极推进与张家港新乐毛纺织造有

限公司的账务核对工作，计划于 2012 年 12 月 31 日前确认对账结果并及时进行

信息披露。

2013 年 1 月 4 日，发行人发布了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司财务

核对结果公告》（公告编号：2012-045），截止 2012 年 12 月 26 日，公司与新

乐毛纺账务核对工作已经完成，并详细披露。同时，公司与新乐毛纺 2012 年交

易情况也在 2012 年年报中进行披露。

公司已于 2016 年 1 月 22 日以临时公告形式（公告编号：2016-005），披露

《山东济宁如意毛纺织股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采

取处罚或监管措施以及整改情况的公告》。

六、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意

见

保荐机构针对上述情况查阅了发行人最近五年内出具的公告及相关工作底

稿，检索了中国证监会、山东证监局和深圳证券交易所网站，并对发行人董事会

办公室工作人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：1、发行人最近五年不存

在被证券监管部门和交易所处罚的情况；2、就最近五年被交易所采取监管措施

等情况，发行人已采取了相应整改措施，整改措施较为完善，整改效果较好，不

会对本次非公开发行构成重大不利影响。

问题 2：请申请人说明泰安如意的评估结果是否考虑了如意纺 200 万套高档

西装项目相关资产的影响。

【回复】：

1-1-168

本次泰安如意的评估工作采用了资产基础法进行评估，评估基准日是 2014

年 12 月 31 日，其评估结果中包含了如意纺 200 万套高档西装项目截至评估基

准日前已经形成的资产。如意纺 200 万套高档西装项目投资总额为 48,425.75

万元，该项目拟使用募资金 40,600.00 万元，不包括本次非公开发行董事会（2015

年 3 月 12 日）召开前已投入的金额，不存在重复计算募集资金项目所需资金的

情形。

问题 3：根据法律意见书所述，申请人第七届董事会第四次会议审议通过了

与关联方进行资产置换的决议。

请申请人说明上述资产置换行为与本次发行募投项目之间的关系，上述资产

置换行为的目前进展情况，如意科技目前已对上述项目的累计投入金额，本次

募集资金是否用于支付如意科技对上述项目的投入，上述项目投入是否与如意

科技服装资产存在重合。请保荐机构对此进行核查并发表明确意见。

【回复】：

一、资产置换基本情况及进展

山东如意分别于 2015 年 3 月 12 日、2015 年 3 月 31 日召开第七届董事会

第四次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于实施资产置换暨关

联交易并与关联方签署<资产置换协议>的议案》，公司将部分应收账款及全资子

公司张家港贸易的原毛、毛条等存货作为置出资产，与公司关联方如意科技在建

的如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目已投入资产进行置换。资产置换实施

后，上述两个项目作为本次发行的募投项目，由山东如意使用本次发行的募集资

金继续投资建设。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司置入资产账面价值为 16,577.44 万元，评估

值为 18,491.87 万元；公司置出资产账面价值为 18,491.80 万元，评估价值为

17,355.24 万元。参考上述资产的账面价值及评估结果，经交易各方协商确定，

本次置入资产和置出资产的交易价格均为 18,491.80 万元。

截至本反馈意见回复出具之日，除置入土地的土地使用权过户手续正在办理

之中外，本次资产置换已完成。

1-1-169

二、资产置换与募投项目的关系

本次资产置换的置入资产所涉及的如意纺高档精纺面料项目和科研中心项

目，是本次发行募投项目中的两个建设项目。经发行人 2015 年 3 月 12 日第七

届董事会第四次会议和 2015 年 10 月 12 日第七届董事会第八次会议审议通过，

并经发行人 2015 年第三次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的募集资金

投资于上述两个项目的情况如下：

单位：万元

项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 实施主体

如意纺高档精纺面料项目 23,964.15 19,720.00 上市公司

科研中心项目 35,880.25 23,550.00 上市公司

本次资产置换实施后，公司即在置入资产的基础上，利用本次发行的募集资

金继续投资建设上述两个项目。

三、如意科技对上述项目的投入金额，以及本次募集资金是否用于支付如

意科技对上述项目的投入

如意科技对上述项目的投入包括两个部分：

1、资产置换评估基准日前的投入

如意纺高档精纺面料项目和科研中心项目的投资总额合计为 59,844.40 万

元，截至本次资产置换评估基准日（2014 年 12 月 31 日），如意科技的累计投

入金额为 16,577.44 万元。

上述如意科技的投入已在发行人本次发行募投项目的投资总额中扣除，本次

募集资金不用于支付如意科技的这部分投入。

2、资产置换评估基准日至交割日的投入

在资产置换的实施过程中，为确保如意纺高档精纺面料项目和科研中心项目

的工程建设顺利推进，公司经与如意科技协商，评估基准日至交割日期间仍由如

意科技继续履行已签订的合同并根据工程进度支付相关款项，待资产交割完毕后

公司将支付如意科技垫付款项。截至 2015 年 6 月 20 日，在评估基准日之后如

意科技又后续向上述项目投入资金共计 2,903.45 万元。公司于 2015 年 7 月支

1-1-170

付了如意科技项目垫付资金 2,903.45 万元。

公司支付给如意科技的上述项目垫付资金，属于在本次非公开发行募集资金

到位之前，用自有资金投资于上述项目，故本次募集资金到位后将按照相关法规

规定的程序予以置换。

四、上述项目投入是否与如意科技服装资产存在重合

如意科技服装资产为如意科技下属从事毛纺织类服装业务的独立经营核算

实体，未参与如意纺高档精纺面料项目和科研中心项目的投入，故如意科技对上

述项目的投入与如意科技服装资产不存在重合。

五、保荐机构的核查意见

保荐机构核查了与发行人本次资产置换相关的决策程序、签署的协议、审计

评估报告等资料，并核查了与本次发行募投项目相关的决策程序、可研报告等资

料，实地查看并走访了相关资产和负责人员。

经核查，保荐机构认为：本次资产置换的置入资产所涉及的如意纺高档精纺

面料项目和科研中心项目，是本次发行募投项目中的两个建设项目，资产置换实

施后，公司即在置入资产的基础上，利用本次发行的募集资金继续投资建设这两

个项目；截至本反馈意见回复出具之日，除置入土地的土地使用权过户手续正在

办理之中外，本次资产置换已完成；截至本次资产置换评估基准日（2014 年 12

月 31 日），如意科技对上述项目的累计投入金额为 16,577.44 万元，本次募集资

金不用于支付如意科技的这部分投入；对于评估基准日至交割日期间如意科技垫

付的项目资金 2,903.45 万元，公司已使用自有资金偿还，在本次募集资金到位

后将按照相关法规规定的程序予以置换；上述项目投入与如意科技服装资产不存

在重合。

问题 4：根据本次发行预案所述，如意科技为中外合资企业。

请申请人说明如意科技参与本次认购是否须履行相关政府部门的审批或备

案手续及目前进展情况。请保荐机构和申请人律师对此进行核查。

【回复】：

本次非公开发行的认购对象之一的如意科技的基本情况如下：

1-1-171

公司名称 山东如意科技集团有限公司

公司类型 有限责任公司（中外合资）

注册资本 100,000 万元

法定代表人 邱亚夫

住 所 济宁高新区如意工业园

成立日期 2001 年 12 月 28 日

纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及

其他纺织原料辅料的收购、加工及销售（凭《棉花收购资格

经营范围 证书》经营）；企业投资管理（管理有投资关系的企业）；销

售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、

进出口及零售业务（以上须许可经营的持许可证明经营）。

根据《外商投资产业指导目录》（2015 修订）以及发行人公开披露信息，发

行人的行业种类属于纺织业，属于《外商投资产业指导目录》（2015 修订）中规

定的鼓励外商投资产业目录项下的“（四）纺织业 23 采用非织造、机织、针织及

其复合工艺技术的轻质、高强、耐高/低温、耐化学物质、耐光等多功能化的产

业用纺织品生产；24 采用先进节能减排技术和装备的高档织物印染及后整理加

工；25 符合生态、资源综合利用与环保要求的特种天然纤维（包括山羊绒等特

种动物纤维、竹纤维、麻纤维、蚕丝、彩色棉花等）产品加工”。因此，如意科

技认购发行人本次非公开发行的股份无须履行相关政府部门的审批或备案手续。

根据如意科技提供的工商资料并经保荐机构和发行人律师核查，保荐机构及

发行人律师认为：发行人属于《外商投资产业指导目录》（2015 修订）中规定的

鼓励外商投资产业目录规定的行业企业，如意科技作为中外合资企业认购发行人

本次非公开发行的股份，无须履行相关政府部门的审批或备案手续。

问题 5：根据尽职调查报告所述，申请人控股股东毛纺集团共质押其持有的

申请人股份 42,060,000 股，占公司股份总数的 26.29%。

请申请人说明上述质押融资的用途，是否存在偿还风险，是否存在因质押权

实现导致的申请人控制权变更的重大风险。请保荐机构和申请人律师对此进行

核查并发表明确意见。

1-1-172

【回复】：

一、控股股东毛纺集团股票质押的具体情况

发行人的控股股东为毛纺集团。根据发行人 2015 年 7 月 14 日的公告，毛

纺集团直接持有发行人 42,060,000 股，占发行人股份总数 26.29%，已全部质

押，具体情况及用途如下：

质押股数 占公司总

出质人 质权人 债务人 质押起始日 用途

（万股） 股本比例

毛 纺 集 交通银行股份有 融资性

如意科技 3,000 18.75% 2015.04.22

团 限公司济宁分行 担保

毛 纺 集 交通银行股份有 融资性

如意科技 646 4.04% 2015.07.09

团 限公司济宁分行 担保

重庆三峡

毛 纺 集 富滇银行股份有 融资性

技术纺织 560 3.50% 2015.01.20

团 限公司重庆分行 担保

有限公司

二、上述质押融资不存在偿还风险

根据如意科技 2014 年经审计的财务报告，截至 2014 年 12 月 31 日，如意

科技的资产总额为 2,430,795.16 万元，负债总额为 1,549,313.50 万元，净资产

为 881,481.66 万元。2014 年，如意科技实现的营业收入为 2,096,533.33 万元，

净利润 66,556.81 万元，经营活动产生的现金流量净额为 111,974.67 万元。如

意科技财务状况良好，不存在借款无法及时偿还的风险。

重庆三峡技术纺织有限公司为如意科技控股子公司。根据重庆三峡技术纺织

有限公司 2014 年未经审计的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，重庆三峡技

术纺织有限公司的资产总额为 257,050.82 万元，负债总额为 177,349.12 万元，

净资产为 79,701.70 万元。2014 年，重庆三峡技术纺织有限公司实现营业收入

为 137,659.08 万元，净利润 7,033.65 万元。重庆三峡技术纺织有限公司财务状

况良好，不存在借款无法及时偿还的风险。

三、发行人不存在因质押权实现导致控制权变更的重大风险

控股股东将上市公司股票质押为如意科技及如意科技控制的公司提供借款

担保，是如意科技正常的融资方式，从未发生过违约的情形。以上市公司股权质

押为担保所获取的借款主要用于补充如意科技及其子公司流动资金。相关债务人

1-1-173

财务状况良好，不存在借款无法及时偿还的风险，发行人不存在因质押权实现导

致控制权变更的重大风险。

四、保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构查阅了相关股权的质押的公告、质押涉及的担保合同及对应的相关

借款合同、如意科技及重庆三峡技术纺织有限公司财务报告和财务报表等资料。

经核查，保荐机构认为：上述质押融资主要用于为如意科技及其子公司补充

流动资金的借款提供担保，相关债务人财务状况良好，不存在偿还风险，不存在

因质押权实现导致的发行人控制权变更的重大风险。

发行人律师认为：根据毛纺集团近三年质押发行人股权的有关情况，控股股

东毛纺集团将上市公司股票质押为如意科技及如意科技控制的公司提供借款担

保，是如意科技正常的融资方式，未发生过违约情形；以上市公司股权质押为担

保所获取的借款主要用于补充如意科技及其子公司流动资金；相关债务人财务状

况良好，不存在借款无法及时偿还的风险，发行人不存在因质押权实现导致控制

权变更的重大风险。

问题 6：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指

标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出

现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明

书中就该情况作重大事项提示。

另外，请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明其利润分配与公

司章程相关规定是否一致，请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是

否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司

监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定。

【回复】：

一、关于公司主要财务指标变化趋势及相关情况的说明

针对上述事项山东如意已于 2016 年 1 月 22 日公开披露了《关于公司本次

非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示性公告》。对本次发行当年每股收

益、净资产收益率等财务指标可能发生的变化趋势和相关情况进行了测算，并对

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于本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示。

二、关于利润分配与公司章程相关规定是否一致的情况

1《公司章程》中关于利润分配相关条款

（1）2012 年 9 月 7 日修订的《公司章程》中利润分配政策如下：

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称

“《通知》”）相关规定对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修订，

并经 2012 年 8 月 15 日和 2012 年 9 月 7 日召开的第六届董事会第七次会议和

2012 年第二次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》。

修订后的《公司章程》中关于利润分配的条款如下：

“第一百五十四条 公司的利润分配决策和执行程序为：

（一）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、

盈利情况、资金需求提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批

准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会审议现金分红

具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整

的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并随董事会决议一

并公开披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及

时答复中小股东关心的问题。

利润分配预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）

同意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订利润分配预案时，要详

细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形

成书面记录作为公司档案妥善保存。

审议利润分配预案的股东大会会议鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分

配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通

过。

（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

1-1-175

召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需

对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存

公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披

露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况

说明。公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分

配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证

监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事

会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的

股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。审议利润分配政策变更事项时，公司

应为股东提供网络投票方式。

第一百五十五条 公司的利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投

资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式及其他国家法

律法规许可的方式分配股利；

（三）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没

有重大投资或重大现金支出计划，公司应于年度期末或者年度中期采取现金方式

分配股利，公司于年度期末或年度中期以现金方式分配的利润应不低于年度或年

度中期实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润

少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发

新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

具体现金分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情

况拟定，由公司股东大会审议决定。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，

且超过 5,000 万元人民币。

1-1-176

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。”

（2）2015 年 10 月 28 日修订的《公司章程》中利润分配政策如下：

公司按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（以下简称“《3

号文》”）相关规定对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修订，并

经 2015 年 3 月 12 日和 2015 年 10 月 28 日召开的第七届董事会第四次会议和

2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程中利润分配政策条款

的议案》。

修订后的《公司章程》中关于利润分配的条款如下：

“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分

配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在保证公司正常经

营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红并坚持如下原则：（1）按法定顺序

分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（3）同股同权、同股同利

的原则；（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（二）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由

股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公

众投资者的意见。

（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票结合的方式分配利

润，并优先考虑采取现金方式分配利润；公司董事会可以根据公司情况，进行中

期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（四）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的

摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照

本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

结合上述现金分红政策，若公司当年实现盈利，且在依法弥补亏损、提取法

定公积金、盈余公积后有可分配利润的，每年现金分红不低于当期实现可分配利

润的 15%。

（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董

事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复

中小股东关心的问题。

（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确

需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证

券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及

监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项

须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意

见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必

要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并

对下列事项进行专项说明：

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1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.相关的决策程序和机制是否完备；

4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得

到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明。”

2、最近三年公司利润分配情况

公司最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排为：

公司 2014 年度利润分配方案为：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本

160,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.12 元（含税），不送红

股，不进行资本公积金转增股本。该分配方案已于 2015 年 7 月 21 日实施完毕。

当年剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常生产经营。

公司 2013 年度利润分配方案为：以 2013 年 12 月 31 日公司总股本

160,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.10 元（含税），不送红

股，不进行资本公积金转增股本。该分配方案已于 2014 年 7 月 18 日实施完毕。

当年剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常生产经营。

2012 年度公司未进行利润分配。当年未分配利润全部用于支持公司主营业

务经营发展。

公司最近三年（2012 年度至 2014 年度）现金分红情况具体如下：

单位：万元

分红年度合并报表中 占合并报表中归属于

分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利

的净利润 润的比率（%）

2014 年度 192.00 -179.42 -

2013 年度 160.00 239.46 66.82

1-1-179

2012 年度 - 203.37 -

合计 352.00 263.41 133.63

公司按照《公司章程》关于利润分配有关规定，制定相应利润分配方案，经

董事会、股东大会审议通过，并由独立董事发表独立意见。2012 年公司未实施

利润分配，当时有效的《公司章程》未强制要求公司实施利润分配；2013 年及

2014 年利润分配符合当时有效的《公司章程》中“公司于年度期末或年度中期

以现金方式分配的利润应不低于年度或年度中期实现的可分配利润的百分之十，

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

百分之三十”的规定及“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”的规定。综上，

公司按照《公司章程》相关规定进行了利润分配，利润分配与公司章程相关规定

保持一致。

三、保荐机构就发行人落实《通知》和《3 号文》的核查意见

保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会和监事会资料、公开信息披露文件、

公司章程等资料，核查了发行人落实中国证监会《通知》与《3 号文》的相关规

定的情况。

保荐机构认为：发行人利润分配政策的决策机制合规，发行人已经建立了对

投资者持续、稳定、科学的回报机制；发行人实际现金分红情况符合《公司章程》

的规定，符合中国证监会《通知》和《3 号文》的要求。

特此回复。

1-1-180

（此页无正文，为山东济宁如意毛纺织股份有限公司《关于中国证券监督管

理委员会<山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意

见>的回复》之盖章页）

山东济宁如意毛纺织股份有限公司

年 月 日

1-1-181

（此页无正文，为中德证券有限责任公司《关于中国证券监督管理委员会<

山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》

之签章页）

保荐代表人签名：

陈亚东 胡涛

中德证券有限责任公司

年 月 日

1-1-182

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