湖南启元律师事务所
关于
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
律师工作报告
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007 中国湖南省长沙市
芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
Tel：86-731-82953778
Fax：86-731-82953779
http://www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所
关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
律师工作报告
致：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海海顺新型药用包装材料股份有
限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“海顺新材”）的委托，担任发行人申请首
次公开发行A股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，
为发行人本次发行上市出具《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份
有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）。
为出具《法律意见书》，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创
业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，出具《湖南启元律师
事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“本律师工作报告”）。
根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定以及发行人的委托，本所
律师对发行人本次发行上市的批准与授权、主体资格、实质条件等事宜进行了法律核查
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和验证，并根据对相关事实的了解以及对现行有效的中国法律、行政法规、部门规章和
规范性文件等有关规定的理解，就本律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实发
表法律意见。
本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估、投资决策等事宜发表意见；本律师工作报告对有关验资报告、审计报告、资
产评估报告等专业报告中某些资料或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的
真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
为出具本律师工作报告，本所律师核查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基
于发行人向本所律师作出如下保证而发表法律意见：发行人已经按照本所律师的要求提
供了本所出具本律师工作报告所必须的所有原始文件、正本或副本文件、口头陈述，不
存在任何遗漏和隐瞒；发行人所提供的所有文档或陈述均为真实、准确、完整的，所有
文档的签名或盖章均为真实的，副本或复印件均与正本或原始文件一致。对于本所出具
本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据政府有关部门、
发行人或其他相关机构、组织或个人出具的证明文件进行判断。
本所及本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本律师工作报告认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引
用本律师工作报告的部分或全部内容，但发行人不得因上述引用而导致法律上的歧义或
曲解。
本所及本所律师同意发行人将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
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目 录
第一节 释义 ........................................................................................................................... 5
第二节 引言 ........................................................................................................................... 8
1. 律师事务所及签字律师简介 ......................................................................................... 8
2. 制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及其工作过程 ............................. 9
第三节 正文 ......................................................................................................................... 11
1. 本次发行上市的批准和授权 ....................................................................................... 11
2. 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................... 14
3. 本次发行上市的实质条件 ........................................................................................... 15
4. 发行人的设立 ............................................................................................................... 19
5. 发行人的独立性 ........................................................................................................... 21
6. 发起人和股东（追溯至实际控制人） ....................................................................... 24
7. 发行人的股本及其演变 ............................................................................................... 29
8. 发行人的业务 ............................................................................................................... 34
9. 关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 39
10. 发行人的主要财产.................................................................................................... 49
11. 发行人的重大债权债务............................................................................................ 53
12. 发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................................ 56
13. 发行人公司章程的制定与修改................................................................................ 57
14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................... 58
15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................................ 60
16. 发行人的税务............................................................................................................ 62
17. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................................ 65
18. 发行人募集资金的运用............................................................................................ 66
19. 发行人业务发展目标................................................................................................ 67
20. 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................ 68
21. 发行人招股说明书法律风险的评价........................................................................ 69
22. 结论意见.................................................................................................................... 69
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第一节 释义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
发行人、海顺新材、 指 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司，2010 年 12
公司 月 20 日由海顺有限整体变更成立；根据文意需要，亦
可包括发行人各级子公司
海顺有限 指 上海海顺包装材料有限公司，发行人前身，于 2005 年 1
月 18 日成立
苏州海顺 指 苏州海顺包装材料有限公司，现为发行人全资子公司
上海大甲 指 上海大甲投资有限公司，发行人的股东
兴创投资 指 长沙兴创投资管理合伙企业（有限合伙），发行人的股
东
本次发行 指 发行人首次公开发行股票（A 股）的行为
本次上市 指 本次发行的股票在深交所创业板上市交易的行为
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行 A 股并在创业板上市
A股 指 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人
民币认购和交易的普通股股票
创立大会 指 发行人的全体发起人于 2010 年 11 月 25 日召开的创立
大会暨第一次股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
天风证券 指 天风证券股份有限公司，本次发行上市的保荐机构
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天健所、申报会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的
师 申报会计师
本所 指 湖南启元律师事务所
本所律师 指 本所指派经办本次发行上市的签字律师
报告期 指 2010 年、2011 年、2012 年三个会计年度
《证券法》 指 2005 年 10 月 27 日，第十届全国人民代表大会常务委员
会第十八次会议修订通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行
的《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 2005 年 10 月 27 日，第十届全国人民代表大会常务委员
会第十八次会议修订通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行
的《中华人民共和国公司法》
《首发办法》 指 2009 年 1 月 21 日，中国证监会第 249 次主席办公会议
审议通过，自 2009 年 5 月 1 日施行的《首次公开发行
股票并在创业板上市管理暂行办法》
《公司章程》 指 2010 年 11 月 25 日，发行人创立大会审议通过，经股东
大会决议修正后，现行有效的《上海海顺新型药用包装
材料股份有限公司章程》
《公司章程（草 指 2013 年 3 月 10 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会
案）》 审议通过的《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
章程（草案）》，自本次上市完成后实施
《招股说明书》 指 发行人为本次发行之目的制作的《上海海顺新型药用包
装材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》申报稿及其补充、修订稿
《申报财务报告》 指 经天健所审计并出具标准无保留意见的发行人最近三
年的财务报告
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《审计报告》 指 天健所就本次发行上市出具的天健审〔2013〕2-5 号《审
计报告》
《内控鉴证报告》 指 天健所就本次发行上市出具的天健审〔2013〕2-7 号《关
于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司内部控制
的鉴证报告》以及经审核的《上海海顺新型药用包装材
料股份有限公司关于内部会计控制制度有关事项的说
明》
《纳税鉴证报告》 指 天健所就本次发行上市出具的天健审〔2013〕2-8 号《关
于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司最近三年
主要税种纳税情况的鉴证报告》以及经审核的《上海海
顺新型药用包装材料股份有限公司关于最近三年主要
税种纳税情况的说明》
中国、中国境内 指 中华人民共和国，为本律师工作报告表述之方便，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
元 指 人民币元，但上下文另有特别说明的除外
万元 指 人民币万元，但上下文另有特别说明的除外
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第二节 引言
1. 律师事务所及签字律师简介
1.1. 律师事务所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅批准于 1994 在湖南省长沙市注册成
立的合伙制律师事务所，总部位于长沙，设有深圳分所，业务范围包括：证券
发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、外商投资、企业与项目融资、
资产证券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从
事证券法律业务的下列条件：
(i) 内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
(ii) 有 20 名以上执业律师，其中 5 名以上曾从事过证券法律业务；
(iii) 已经办理有效的执业责任保险；
(iv) 最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚。
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
地址：中国湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
邮编：410007 网站：http://www.qiyuan.com
1.2. 签字律师简介
本所指派朱志怡律师、宁华波律师为本次发行上市的经办签字律师。
（1） 朱志怡，本所合伙人，曾为三一重工、时代新材、湘邮科技、千金药业、南岭
民爆、汉森制药、天桥起重、凯美特气、楚天科技、长沙市公交总公司等企业
的 IPO、再融资、境外 H 股发行、外资引进、特许经营权招商等项目提供法律
服务。
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电话：0731-82953762 电邮：zhuzhiyi@qiyuan.com
（2） 宁华波，本所专职律师，正在为三一重工、凯天环保等公司境内外资本市场发
行股票并上市项目提供法律服务。
电话：0731-82953829 电邮：ninghuabo@qiyuan.com
朱志怡律师、宁华波律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定
的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
(i) 最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
(ii) 最近 3 年以来从事过证券法律业务。
2. 制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及其工作过程
根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》以及《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的有关规定，本所律师核查和验证了发行人本次发行上市的有关法律事
项，并出具法律意见书和律师工作报告。本所律师的具体工作内容和过程如下：
（1） 海顺有限重组改制
本所作为法律顾问，全程参与了整体变更设立海顺新材。
（2） 本次发行上市法律顾问
本所律师协助发行人依法制订公司章程、议事规则等规章制度，促进发行人的
规范运作；参加发行人及中介机构协调会，参与了关于发行人关联交易、同业
竞争、募集资金运用、本次发行上市方案及其他有关重要事项的讨论、论证，
以书面或口头形式提供法律意见或建议；为发行人起草或修订与本次发行上市
有关的重要合同、协议或其他重要法律文件；对发行人的主要股东、董事、监
事、高级管理人员等进行有关法律知识的培训。
（3） 法律尽职调查
针对发行人的具体情况，本所律师制定了法律尽职调查工作计划，于 2012 年
4 月向发行人出具了详细的法律尽职调查提纲，并后续多次向发行人出具补充
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清单，向发行人及其有关工作人员详细解释了法律尽职调查的目的、要求以及
资料收集和提供的方法，收集、整理、审阅了有关文件资料，并进行了其他法
律尽职调查；本所律师根据工作进展及有关事项的具体情况，进行了多次补充
法律尽职调查。
在法律尽职调查过程中，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，遵循审慎性与
重要性原则，通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、函证、确认、计
算、复核等方式，对本次发行上市的有关法律事项进行了必要而充分的核查，
验证了发行人提供的有关文件资料的真实性、准确性、完整性。
无论是否说明，本律师工作报告中所述的核查和验证的资料和事实均已经发行
人及其他相关人员的确认，并与本次发行上市的保荐人、申报会计师进行了充
分沟通。
（4） 撰写法律意见书和律师工作报告
在法律尽职调查的基础上，本所律师根据相关事实以及有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的规定，撰写并出具本次发行上市的法律意见书和律师
工作报告。
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第三节 正文
1. 本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了发行人董事会相关会议、2013 年第一次临时股东大会的通知、
议案、表决票、记录、决议等会议文件。
1.1. 发行人股东大会批准本次发行上市有关事项
（1） 2013 年 2 月 23 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分
配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板
上市有关事宜的议案》、《关于公司上市后适用的<公司章程>（草案）的议案》、
《关于公司<募集资金管理办法>的议案》等议案，并决定于 2013 年 3 月 10
日召开 2013 年第一次临时股东大会，提请股东大会批准本次发行上市的相关
事项。
（2） 2013 年 2 月 23 日，发行人董事会发出《上海海顺新型药用包装材料股份有限
公司 2013 年第一次临时股东大会通知》，通知内容包括会议召开的时间、地点、
审议事项等。
（3） 2013 年 3 月 10 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会。会议由发行人
董事长林武辉主持，6 名股东及股东授权代理人出席了会议，合计持有发行人
4,000 万股股份，占发行人有效表决权股份总数的 100%。
（4） 发行人 2013 年第一次临时股东大会以记名投票表决方式通过了《关于公司首
次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募
集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的
议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关
事宜的议案》、《关于公司上市后适用的<公司章程>（草案）的议案》、《关于公
司<募集资金管理办法>的议案》等议案。
发行人 2013 年第一次临时股东大会批准的本次发行上市方案要点如下：
(i) 股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
(ii) 股票面值：人民币 1.00 元。
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(iii) 发行数量：不超过 1,338 万股，最终数量以中国证监会核准的发行数量
为准。
(iv) 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
(v) 定价方式：通过向询价对象初步询价和网下向询价对象累计投标询价结
果并结合市场情况等确定，或者中国证监会许可的其他方式确定。
(vi) 发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的
方式，或者中国证监会许可的其他方式。
(vii) 拟上市地点：深交所创业板。
(viii) 承销方式：余额包销。
(ix) 募集资金用途：年产新型药用包装材料 6000 吨项目。
如果实际募集资金不能满足以上投资项目的资金需求，将通过银行贷款或自有
资金予以补足；如果本次募集资金规模超过项目所需资金，严格按照相关制度
用作补充流动资金或其他一般商业用途；若因经营需要或市场竞争等因素导致
上述募集资金投资项目中的全部或部分在本次发行募集资金到位前必须进行
先期投入的，公司或子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金
到位后，公司或子公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。
(x) 发行前滚存利润的分配方案：在公司本次公开发行股票后，本次发行前
公司滚存的未分配利润由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。
(xi) 决议的有效期：经本次股东大会批准之日起 18 个月。
1.2. 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事项
发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过《关于授权董事会全权办理公司
首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》，授权董事会办理下述事
宜：
(i) 依据国家法律、行政法规、部门规章、证券监督管理部门的有关规定和
政策、股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次公开
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发行与上市的具体方案，包括但不限于确定本次公开发行的发行数量、发行价
格、发行对象、发行时间、询价方式、询价区间、厘定发行价基准及向每名认
购者发行 A 股的数目与比例、网上和网下申购比例、申购办法等具体事宜；
(ii) 聘请本次发行上市的中介机构；
(iii) 制作、审阅、修订、签署与本次公开发行上市有关的一切所需文件，包
括但不限于招股说明书、招股说明书摘要、招股意向书、公司章程、承销协议、
上市协议及任何有关信息公布的文件以及募集资金投资项目运作过程中的各
项合同等其他文件；
(iv) 履行与本次发行上市有关的一切手续，包括向中国证监会申请公开发行
股票，并于获准公开发行后向深交所申请股票上市，以及一切其它有关建议 A
股发行的所需行动（如根据有关政府部门、监管机关的要求以及实际情况的变
化对本次发行上市所需文件进行相应修改、办理新增社会公众股份上市流通等
事宜）；
(v) 在本次发行上市后，根据股本变动情况修改公司章程相应条款，并办理
注册资本变更、公司章程修订等事宜的审批、备案及工商变更登记手续和股权
登记等相关事宜；
(vi) 确定募集资金存放的银行，根据计划投资项目的实际进度及实际募集资
金额对股东大会决议通过的募集资金投资项目具体安排进行适当调整；
(vii) 如国家对于本次发行有新的规定，授权董事会根据新规定对发行方案进
行调整；
(viii) 全权办理与本次发行与上市有关的其他事项。
上述授权自股东大会批准之日起 18 个月内有效。
1.3. 尚需获得的核准与同意
（1） 《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，
并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核
准，任何单位和个人不得公开发行证券。
（2） 《证券法》第四十八条规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，
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由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
综上，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；
上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
合法有效；股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序
合法有效；本次发行尚需依法报经中国证监会核准，本次上市尚需经深交所依
法审核同意。
2. 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验了发行人的营业执照、经营资质证书正副本，向工商局查询复印
了发行人自设立以来的注册登记资料和年检信息，审阅了发行人最近的财务报
表。
（1） 如本律师工作报告之“4. 发行人的设立”、“7. 发行人的股本及其演变”所述，发
行人是由林武辉、朱秀梅、缪海军发起设立的股份有限公司，于 2010 年 12 月
20 日在上海市工商局办理工商设立登记，并取得《企业法人营业执照》。
（2） 发 行 人 现 持 有 上 海 市 工 商 局 于 2011 年 3 月 3 日 核 发 的 注 册 号 为
310117002570397 的《企业法人营业执照》，住所：上海市松江区洞泾镇蔡家
浜路 18 号；法定代表人：林武辉；注册资本：4000 万元，实收资本：4000 万
元；公司类型：股份有限公司（非上市）；经营范围：新型药用包装材料、儿
童保护包装材料、高阻隔涂布材料、耐蒸煮复合材料、高阻隔复合材料、特种
薄膜材料的生产和销售，包装装潢印刷，货物及技术的进出口业务。(企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。
（3） 如本律师工作报告之“8.1. 发行人的经营范围和经营方式”所述，发行人现持有
相应的经营资质证书。
（4） 根据《申报财务报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人合并资产负债表归属
于母公司股东权益合计为 164,865,617.90 元，母公司资产负债表股东权益合计
为 151,068,038.62 元。
根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人不存在
资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
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（5） 发行人通过了上海市工商局 2011 年度的工商年检。
据此，本所认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，持续经营时
间在 3 年以上，具备本次发行上市的主体资格。
3. 本次发行上市的实质条件
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《首发办法》及《公司章程》规定的发行
条件和要求，通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、函证、确认、计
算、复核等方式核查和验证了发行人本次发行上市的实质条件，相关事实材料
及查验原则、方式、内容、过程、结果等见本律师工作报告的相关部分。
3.1. 《证券法》、《公司法》规定的公开发行新股的条件
（1） 如本律师工作报告之“14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作”所述，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项
的规定。
（2） 根据《申报财务报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，具有持续盈利能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据《申报财务报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假
记载；根据发行人的确认、相关行政部门的证明以及本所律师的审慎核查，发
行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的
规定。
（4） 根据发行人 2013 年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票
并在创业板上市方案的议案》及《招股说明书》，本次发行的股票均为 A 股，
每股的发行条件和价格相同；票面金额为 1.00 元，发行价格将不低于票面金
额，符合《公司法》第一百二十七条、第一百二十八条的规定。
3.2. 《首发办法》规定的发行条件
（1） 如本律师工作报告之“2. 发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法
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设立且有效存续的股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上，符合《首发办法》
第十条第一款的规定。
根据《申报财务报告》，发行人 2011 年、2012 年的合并报表净利润（扣除非
经常性损益后孰低）分别为 19,791,067.34 元，33,911,864.46 元，最近两个会
计年度连续盈利；发行人最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长，
符合《首发办法》第十条第二款的规定。
根据《申报财务报告》，发行人截至 2012 年 12 月 31 日的净资产为 164,865,617.90
元，不少于 2,000 万元；未分配利润余额为 51,961,880.54 元，不存在未弥补亏
损，符合《首发办法》第十条第三款之规定。
发行人本次发行前的股本总额为 4,000 万元，拟公开发行不超过 1,338 万股，
发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《首发办法》第十条第四款的规定。
（2） 如本律师工作报告之“4. 发行人的设立”、“6.3. 发起人和股东投入发行人的资
产”、“7. 发行人的股本及其演变”、“10. 发行人的主要财产”所述，发行人的
注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办
理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十一条
的规定。
（3） 如本律师工作报告之“8.1. 发行人的经营范围和经营方式”、“17.1. 发行人的环
境保护”及“18. 发行人募集资金的运用”所述，发行人主要经营一种业务；发行
人拥有相应的经营资质，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发办法》第十二条的规定。
（4） 如本律师工作报告之“6.5. 实际控制人”、“8.3. 发行人的主营业务”、“15.2. 发
行人董事、高级管理人员最近两年的变化情况”所述，发行人最近 2 年内主营
业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符
合《首发办法》第十三条的规定。
（5） 根据《申报财务报告》、发行人的确认以及本所律师的审慎核查，发行人具有
持续盈利能力，符合《首发办法》第十四条的规定，不存在下列情形：
(i) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(ii) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
3-3-2-16
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(iii) 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(iv) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客
户存在重大依赖；
(v) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(vi) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（6） 如本律师工作报告之“16. 发行人的税务”、“20. 诉讼、仲裁或行政处罚”所述，
发行人依法纳税，符合《首发办法》第十五条的规定。
根据《纳税鉴证报告》的审核并经本所律师审慎核查，发行人享受的各项税收
优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖，符合《首发办法》第十五条的规定。
（7） 如本律师工作报告之“8.4. 发行人经营的持续性”、“11. 发行人的重大债权债
务”、“20. 诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在
影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第十
六条的规定。
（8） 如本律师工作报告之“7. 发行人的股本及其演变”所述，发行人的股权清晰，控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权
属纠纷，符合《首发办法》第十七条的规定。
（9） 如本律师工作报告之“5. 发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在
独立性方面不存在其他严重缺陷。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符
合《首发办法》第十八条的规定。
（10） 如本律师工作报告之“14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《首发办法》第十九条的规定。
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（11） 根据天健所出具的无保留意见的《审计报告》，天健所认为发行人的财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2010 年 12
月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以
及 2010 年度、2011 年度、2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，符
合《首发办法》第二十条的规定。
（12） 根据《内控鉴证报告》，天健所认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及
相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。因此，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（13） 发行人制定了相关内部控制制度，具有严格的资金管理制度；根据《申报财务
报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人现不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形，符合《首发办法》第二十二条的规定。
如本律师工作报告之“9.2. 关联交易”所述，发行人最近三年存在与关联方的其
他应收款，但根据《申报财务报告》及发行人的确认，其他应收款现已结清，
不存在影响发行人符合《首发办法》第十八条的障碍。
（14） 根据本所律师的审慎核查，发行人制定了《公司章程》、《公司章程（草案）》
以及《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司对外担保管理制度》，已明确
对外担保的审批权限和审议程序；根据《申报财务报告》、发行人的确认及本
所律师的审慎核查，发行人现不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十三条的规定。
（15） 发行人聘请天风证券对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了本次发行上
市前的辅导，本所律师亦对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了有关法
律知识的培训。根据发行人的董事、监事和高级管理人员的确认及本所律师的
审慎核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关
的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《首发办法》第二十四条的规定。
（16） 如本律师工作报告之“15.1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员”所述，发
行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
符合《首发办法》第二十五条的规定，不存在下列情形：
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(i) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
(ii) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
(iii) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（17） 根据本所律师的审慎核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机
关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年
前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（18） 如本律师工作报告之“18. 发行人募集资金的运用”所述，本次发行募集资金用
于发行人的主营业务，有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有
生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》
第二十七条的规定。
（19） 发行人股东大会制定了《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司募集资金管
理办法》，建立了募集资金专项存储制度，规定本次发行募集资金应当存放于
董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第二十八条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》
等法律、法规、规范性文件的相关规定，符合首次公开发行股票（A 股）的条
件。
4. 发行人的设立
本所律师查验了发起人协议、企业名称变更核准通知书、创立大会会议文件、
公司章程以及有关财务报表、审计报告、资产评估报告、验资报告、发起人营
业执照或身份证件，并向上海市工商局查询复印了发行人设立的注册登记资
料。
发行人是由海顺有限按经审计的截至 2010 年 10 月 31 日账面净资产值折股整
体变更，由海顺有限全体股东林武辉、朱秀梅、缪海军发起设立。
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（1） 如本律师工作报告之“7.1. 海顺有限的设立及其变更”所述，截至 2010 年 10 月
31 日，海顺有限的股东及其出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 林武辉 2105.00 65.78%
2 朱秀梅 1070.00 33.44%
3 缪海军 25.00 0.78%
合计 3200.00 100.00%
（2） 2010 年 10 月 20 日，海顺有限股东会作出决议，决定海顺有限整体变更为海
顺新材，以截止 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产，按比例折为海顺新材的
股本，各股东持股比例不变。
（3） 2010 年 10 月 19 日，上海市工商局核发了沪工商注名变核字第 01201010190118
号《企业名称变更预先核准通知书》，核准了“上海海顺新型药用包装材料股份
有限公司”名称。
（4） 2010 年 11 月 25 日，林武辉、朱秀梅、缪海军签订《上海海顺包装材料有限
公司整体变更为上海海顺新型药用包装材料股份有限公司的发起人协议》（以
下简称“《发起人协议》”），约定了公司名称、住所、经营期限、设立方式、
经营范围、注册资本（股本）、股份、出资、公司筹办、发起人的权利和义务、
发起人的承诺、治理结构、违约责任、争议解决等内容。
（5） 2010 年 11 月 22 日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具天健湘审
（2010）493 号《审计报告》，截至 2010 年 10 月 31 日，海顺有限母公司资产
负债表所有者权益合计为 86,734,212.43 元。
（6） 2010 年 11 月 23 日，开元资产评估有限公司出具开元（湘）评报字[2010]第 069
号《上海海顺包装材料有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产价值
评估报告》，按成本法，海顺有限在评估基准日 2010 年 10 月 31 日的净资产评
估值为 9,031.53 万元。
（7） 2010 年 11 月 25 日，海顺新材全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，
全体发起人出席创立大会，以记名投票方式表决，审议通过了《关于上海海顺
包装材料有限公司整体变更为上海海顺新型药用包装材料股份有限公司方案
的议案》、《关于<上海海顺新型药用包装材料股份有限公司章程>的议案》、《关
于选举上海海顺新型药用包装材料股份有限公司第一届董事会董事的议案》、
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《关于选举上海海顺新型药用包装材料股份有限公司第一届监事会股东代表
监事成员的议案》等议案。
全体股东一致同意海顺有限整体变更为海顺新材，海顺新材总股本以 2010 年
10 月 31 日公司审计净资产为基数，折算为 3,400 万股（每股面值 1 元），账面
净资产扣除总股本后的余额部分计入海顺新材的资本公积，海顺有限的股东作
为发起人在海顺新材中的持股比例不变。
（8） 2010 年 11 月 25 日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具天健湘验
（2010）41 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 11 月 25 日止，根据整体
变更方案，发起人以海顺有限截至 2010 年 10 月 31 日止经审计的净资产
86,734,212.43 元 ， 折 合 股 本 3,400 万 元 ， 其 余 未 折 算 为 股 本 的 净 资 产
52,734,212.43 元为资本公积。
（9） 2010 年 12 月 20 日 ， 海 顺 新 材 取 得 上 海 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
310117002570397 的《企业法人营业执照》，海顺新材设立。
（10） 海顺新材设立时，发起人及其出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 林武辉 22,365,608.00 65.78%
2 朱秀梅 11,368,750.00 33.44%
3 缪海军 265,642.00 0.78%
合计 34,000,000.00 100.00%
海顺新材 3 名发起人情况及其住所如本律师工作报告之“6.1. 发起人和股东”所
述。
据此，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，并得到必要的有权部门的批准；发行人设立过程中所
签定的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引
致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资等履
行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的
程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
5. 发行人的独立性
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关于发行人的独立性，本所律师主要核查了发行人的业务、资产、人员、机构、
财务等是否独立于持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东、实际控制人及
其控制的其他企业，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。本所律师查验了发行人主要财产权属证书、税务登记证、历次验资报告，
与主要资产或最近三年生产经营有关的重要合同或决策文件，董事、监事和高
级管理人员的简历，审阅了《申报财务报告》，本着审慎性和重要性原则实地
调查了发行人及其子公司主要的办公、生产经营场所和设施。
5.1. 发行人的业务独立
（1） 如本律师工作报告之“8.1. 发行人的经营范围和经营方式”所述，发行人及其子
公司已独立获得相应的经营资质。
（2） 根据发行人股东大会、董事会会议记录及业务合同等有关文件以及本所律师的
审慎核查，发行人的业务发展方针、规划、计划均由具有相应权限的股东大会、
董事会或其他决策层决定，发行人或其子公司以自己的名义对外签订业务合
同。
（3） 根据本所律师的审慎核查，发行人设置了相应的业务部门并配备了相应的业务
人员，具有独立的生产、供应和销售系统，具备独立运营其业务的能力，独立
于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（4） 如本律师工作报告之“9. 关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
据此，本所认为，发行人的业务独立。
5.2. 发行人的资产独立完整
（1） 根据本所律师的审慎核查，发行人及子公司苏州海顺具备与其从事医药包装材
料的研发、生产、销售的业务有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发
行人具有独立的原料、商品采购和产品销售系统。
（2） 如本律师工作报告之“10. 发行人的主要财产”所述，发行人及子公司合法拥有
与其业务有关的土地、厂房、机器设备、设施以及与其生产经营有关的商标、
专利的所有权或使用权。
据此，本所认为，发行人的资产独立完整。
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5.3. 发行人的人员独立
（1） 如本律师工作报告之“15.1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员”所述，发
行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人
员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
（2） 根据发行人股东大会、董事会的决议及其他人员任免文件以及本所律师的审慎
核查，发行人的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的股东大会、董事
会、总经理或其他决策层决定。
（3） 根据发行人的确认以及本所律师的审慎核查，发行人依法聘请了生产和经营管
理人员，与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混
同的情形。
据此，本所认为，发行人的人员独立。
5.4. 发行人的机构独立
（1） 如本律师工作报告之“14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作”所述，发行人具有健全的内部经营管理机构。
（2） 根据发行人的股东大会、董事会会议记录和其他有关经营管理文件以及本所律
师的审慎核查，发行人股东大会、董事会及其他内部经营管理机构和人员能够
依法履行职责，独立行使经营管理职权。
（3） 根据本所律师的审慎核查，发行人拥有独立的办公场所和生产经营机构，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
据此，本所认为，发行人的机构独立。
5.5. 发行人的财务独立
（1） 根据《内控鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师的审慎核查，发行人建立
了独立的财务会计核算体系，制定了规范的财务会计制度及对其子公司的财
务管理制度，设置了独立的会计账簿。
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（2） 发行人设有独立的财务部门，负责财务管理、资金配置、成本管控、预算决
算管理等，配备了相应的财务会计人员，发行人能够独立作出财务决策。
（3） 发行人现持有中国人民银行上海分行核发的核准号为 J2900051534606 的《开
户许可证》，并开立了独立的基本存款账户及其他银行账户。根据发行人及其
控股股东、实际控制人的确认，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情形。
据此，本所认为，发行人的财务独立。
5.6. 发行人完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力
根据本所律师的审慎核查，发行人就其主营业务建立了完整的生产、供应和销
售系统，具有独立开展业务所需的场所、资产、人员、机构，其业务和财务对
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在影响其独立性的依赖。
据此，本所认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重
缺陷。
6. 发起人和股东（追溯至实际控制人）
6.1. 发起人和股东
本所律师查验了《发起人协议》、《公司章程》、发起人及实际控制人的身份证
明文件，股东的营业执照、公司章程或合伙协议，向工商局查询复印了发行人
及其股东的注册登记资料。
6.1.1. 发起人
（1） 林武辉，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份号码：
44161119710906****（身份号码最后 4 位隐去，下同）；住址（指居民身份证
记载的住址，下同）：上海市徐汇区高安路 25 号。
（2） 朱秀梅，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份号码：
44068219701216****；住址：上海市徐汇区高安路 25 号。
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（3） 缪海军，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份号码：
44161119771024****；住址：广东省东源县城镇新源新村居委会新江三路南一
坊 1994-5 号。
6.1.2. 截至本律师工作报告出具日，发行人的股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 林武辉 20,465,608.00 51.17%
2 朱秀梅 11,368,750.00 28.42%
3 兴创投资 3,800,000.00 9.50%
4 上海大甲 2,200,000.00 5.50%
5 叶子勇 1,900,000.00 4.75%
6 缪海军 265,642.00 0.66%
合计 40,000,000.00 100.00%
（1） 上海大甲投资有限公司，成立于 2010 年 11 月 24 日，现持有上海市工商局松
江分局核发的注册号为 310117002776816 的《企业法人营业执照》，住所：上
海市松江区洞泾镇茂盛路 202 弄 1 号 375 室；法定代表人：林武辉；注册资本
616 万元，实收资本 616 万元；公司类型：有限责任公司（国内合资）；经营
范围：实业投资、投资管理、物业管理、企业管理咨询、工程造价咨询、房地
产开发、市场营销策划、企业形象策划、展览展示服务、会务服务，计算机软
硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、汽车配件、通讯设备批发零售。
上海大甲的股东均为发行人的在职员工。根据上海大甲公司章程，其股东及其
出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 林武辉 232.68 37.79%
2 吴东晓 33.60 5.46%
3 倪海龙 28.00 4.55%
4 李 俊 28.00 4.55%
5 吴继业 28.00 4.55%
6 童小晖 28.00 4.55%
7 姚月清 22.40 3.64%
8 张 波 19.60 3.18%
9 李志强 14.00 2.27%
10 石燕彬 14.00 2.27%
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
11 纪连云 12.60 2.05%
12 左英辉 9.80 1.59%
13 刘艳青 9.80 1.59%
14 何学萍 8.40 1.36%
15 刑红涛 8.40 1.36%
16 吴梅珍 8.40 1.36%
17 鲁 勇 8.40 1.36%
18 卢正华 8.40 1.36%
19 徐 萍 8.40 1.36%
20 洪 炜 8.40 1.36%
21 张 频 8.40 1.36%
22 柴巧英 5.60 0.91%
23 朱 琳 5.60 0.91%
24 李勤荣 5.60 0.91%
25 朱志燕 5.60 0.91%
26 吴春劳 5.60 0.91%
27 孙 英 5.60 0.91%
28 侯 洁 5.60 0.91%
29 倪文英 5.60 0.91%
30 陈剑法 5.04 0.82%
31 杨 勇 4.20 0.68%
32 苟洪亮 3.08 0.50%
33 朱国强 2.80 0.45%
34 张 波 2.80 0.45%
35 王春燕 2.80 0.45%
36 赵智谦 2.80 0.45%
合计 616.00 100.00%
注：张波先生，身份证号 32070519730210****，对上海大甲出资额 19.60 万元；张波
先生，身份证号 31010419611002****，对上海大甲出资额 2.80 万元。
（2） 长沙兴创投资管理合伙企业（有限合伙），成立于 2007 年 11 月 13 日，现持有
长沙市工商局核发的注册号为 430100000013458 的《合伙企业营业执照》，主
要经营场所：长沙市雨花区芙蓉中路 523 号佳天国际新城北栋 19H；执行事务
合伙人：袁兴亮；企业类型：有限合伙企业；经营范围：投资管理及咨询；企
3-3-2-26
业管理、策划及营销。根据兴创投资合伙协议，其合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例
1 袁兴亮 普通合伙人 140.00 3.68%
2 李 英 普通合伙人 160.00 4.21%
湖南飞鸿投资有
3 有限合伙人 2625.00 69.08%
限公司
4 游新农 有限合伙人 750.00 19.74%
5 贺力克 有限合伙人 120.00 3.16%
6 袁依格 有限合伙人 5.00 0.13%
合计 3800.00 100.00%
湖南飞鸿投资有限公司，成立于 2005 年 3 月 9 日，注册资本为 2000 万元，实
收资本为 2000 万元；公司住所：长沙市芙蓉区五一大道 800 号恒隆国际大厦
10 楼 01 房；法定代表人：刘旭；企业类型：有限责任公司；经营范围：法律
法规允许的实业投资，建材（不含硅酮胶）的销售，移动通讯设备及产品（不
含无线发射终端设备）的销售、维修服务、房屋租赁（凭本企业资质证书经营）、
代收电费。该公司的股东结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 孔健飞 680.00 34.00%
2 刘 旭 660.00 33.00%
3 甘 为 660.00 33.00%
合计 2,000.00 100.00%
（3） 叶子勇，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份号码：
44010619650905****；住址：广东省珠海市香洲区前山明珠南路 3328 号 6 栋
602 房。
根据各股东提供的资料，经本所律师核查，上述自然人股东均为中国公民，依
法具有民事权利能力和完全民事行为能力；上述公司法人股东为依法设立并有
效存续的中国企业法人；上述有限合伙企业股东均为依法设立并有效存续的中
国有限合伙企业。
据此，本所认为，发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定
担任发起人或进行出资的资格。
3-3-2-27
6.2. 发起人和股东的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人的发起人和股东人数共 6 名，均为中国公民或者在中
国境内注册的企业，在中国境内有住所，符合《公司法》第七十九条关于设立
股份有限公司发起人人数及住所的规定。海顺有限整体变更为股份有限公司
时，各发起人均以其持有海顺有限的股权对应经审计的账面净资产值折合成股
份有限公司的股份，原有出资比例不变，各发起人的出资比例符合《公司法》
第八十一条关于股东出资比例的规定。
据此，本所认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
6.3. 发起人和股东投入发行人的资产
如本律师工作报告之“4. 发行人的设立”所述，发行人是由海顺有限按经审计的
截至 2010 年 10 月 31 日账面净资产值折股整体变更，由海顺有限全体股东发
起设立，全体发起人以其所持有的海顺有限股权所对应的净资产折股出资，经
天健会计师事务所有限公司湖南开元分所审验并出具了天健湘验[2010]41 号
《验资报告》。
海顺有限整体变更为海顺新材，法律主体资格延续，其资产、业务、债权债务
等由海顺新材法定承继，不存在资产或权利在不同主体之间的转移。
据此，本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投
入发行人不存在法律障碍。
6.4. 发起人投入资产的权属转移
发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原属海顺有限的资产、业
务和债权、债务全由发行人承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人
投入的资产或权利转移的问题，只须办理相关资产权属证书的权利人名称变更
手续。
经核查，海顺有限整体变更为海顺新材后，原海顺有限为权利人的主要资产权
属证书已办理完毕更名手续。
据此，本所认为，发起人投入发行人的资产或权利已经由发行人合法享有，不
存在法律障碍或风险。
3-3-2-28
6.5. 实际控制人
如本律师工作报告之“6.1. 发起人和股东” 、“7. 发行人的股本及其演变”所述，
自海顺有限 2005 年 1 月 18 日成立以来，林武辉、朱秀梅合计直接持有的海顺
有限和发行人的（股权）股份达到或超过 79.59%；同时林武辉通过上海大甲
间接持有发行人的股份。发行人报告期内林武辉、朱秀梅直接或间接能支配的
发行人（股权）股份达到或超过 81.66%。林武辉、朱秀梅为发行人的实际控
制人。
据此，本所认为，发行人的实际控制人为林武辉、朱秀梅夫妇，最近两年未发
生变更。
7. 发行人的股本及其演变
本所律师向上海市工商局查询复印了发行人历次变更登记的董事会或股东会
决议、股权转让协议、公司章程、批准文件、验资报告等注册登记资料以及增
资协议等相关文件资料。
7.1. 海顺有限的设立及其变更
鉴于发行人是由海顺有限整体变更而来，本所律师对海顺有限的历史沿革进行
了相应的法律核查。
7.1.1. 2005 年 1 月，海顺有限设立
（1） 2005 年 1 月 6 日，上海市工商局核发了沪工商注名预核字第 01200501040462
号《企业名称预先核准通知书》，核准了“上海海顺包装材料有限公司”的企业
名称，注册资本人民币 500 万元。
（2） 2005 年 1 月 10 日，朱秀梅、缪海军签署《上海海顺包装材料有限公司章程》。
（3） 2005 年 1 月 10 日，朱秀梅、缪海军作出股东会决议，任命朱秀梅为执行董事、
法定代表人，缪海军为监事。
（4） 2005 年 1 月 13 日，上海正则会计师事务所有限公司出具沪正会验字（2005）
第 050 号《验资报告》。经审验，截止 2005 年 1 月 13 日，海顺有限（筹）已
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收到股东缴纳的注册资本 500 万元，其中朱秀梅出资 475 万元、缪海军出资
25 万元，均为货币出资。
（5） 2005 年 1 月 18 日，松江工商局核发注册号 3102272078185《企业法人营业执
照》，住所：上海市松江区洞泾镇蔡家浜路 18 号；法定代表人：朱秀梅；企业
类型：有限责任公司（国内合资）；注册资本：500 万元；经营范围：包装材
料（PTP 铝箔，冷冲压成型铝，复合膜，塑料薄膜，阻隔材料）的生产、加工、
销售。商务信息咨询，从事货物及技术进出口业务。
（6） 海顺有限设立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 朱秀梅 4,750,000.00 95.00%
2 缪海军 250,000.00 5.00%
合计 5,000,000.00 100.00%
7.1.2. 2006 年 3 月，海顺有限第一次增资
（1） 2006 年 3 月 20 日，海顺有限股东会作出决议，同意海顺有限增加注册资本 1300
万元，由林武辉认缴；林武辉为执行董事，朱秀梅为监事；通过公司章程修正
案。
（2） 2006 年 3 月 15 日，上海上审资产评估有限公司出具上审资评报[2006]1012 号
《上海海顺包装材料有限公司委估设备评估报告书》。经审验，委托评估实物
资产在评估基准日 2006 年 3 月 3 日的评估价值为 952.425 万元。
（3） 2006 年 3 月 19 日，上海申信会计师事务所有限公司出具申信内（2006）120
号《审计报告》。经审验，截止 2006 年 2 月 28 日，海顺有限“其他应付款—林
武辉”账户余额 344.6 万元。
（4） 2006 年 3 月 24 日，上海申信会计师事务所有限公司出具申信验（2006）第
A023 号《验资报告》。经审验，截止 2006 年 3 月 24 日，海顺有限已收到林武
辉新增注册资本 1300 万元，其中货币出资 45.4 万元，应付债务转注册资本 344.6
万元，实物作价出资 910 万元。
（5） 2006 年 3 月 24 日，海顺有限办理完成本次增资的工商备案手续，上海市工商
局松江分局换发了新的《企业法人营业执照》。
3-3-2-30
（6） 海顺有限本次增资完成时的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 林武辉 13,000,000.00 72.22%
2 朱秀梅 4,750,000.00 26.39%
3 缪海军 250,000.00 1.39%
合计 18,000,000.00 100.00%
7.1.3. 2010 年 9 月，海顺有限第二次增资
（1） 2010 年 7 月 15 日，开元资产评估有限公司出具开元（湘）评报字[2010]第 039
号《苏州海顺包装材料有限公司股权转让之股东全部权益价值评估报告》。经
审验，苏州海顺的股东全部权益在评估基准日 2010 年 5 月 31 日的评估价值为
5016.4 万元。
（2） 2010 年 8 月 15 日，海顺有限股东会作出决议，同意海顺有限注册资本增加 1400
万元，其中林武辉、朱秀梅以苏州海顺股权评估价值 5016.4 万元出资，其中
980 万元（林武辉、朱秀梅各 490 万元）计入注册资本，其余计入资本公积；
林武辉以货币出资 315 万元，朱秀梅以现金出资 105 万元；股东缪海军放弃本
次增资权；海顺有限法定代表人变更为林武辉；通过公司章程修正案。
（3） 2010 年 9 月 13 日，天健会计师事务所有限公司出具天健湘验[2010]32 号《验
资报告》。经审验，截止 2010 年 9 月 13 日，海顺有限已收到股东林武辉、朱
秀梅新增注册资本 1400 万元，其中林武辉股权出资 490 万元、货币出资 315
万元，朱秀梅股权出资 490 万元、货币出资 105 万元。
（4） 2010 年 10 月 8 日，海顺有限办理完成本次增资的工商备案手续，上海市工商
局松江分局换发了新的《企业法人营业执照》，注册号为 310117002570397。
（5） 海顺有限本次增资完成时的股权设置、股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 林武辉 21,050,000.00 65.78%
2 朱秀梅 10,700,000.00 33.44%
3 缪海军 250,000.00 0.78%
合计 32,000,000.00 100.00%
7.2. 海顺新材的设立及其变更
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7.2.1. 2010 年 12 月，海顺新材整体变更设立
（1） 如本律师工作报告之“4. 发行人的设立”所述，发行人整体变更设立时注册资本
3400 万元，等额划分为 3400 万股，全部为普通股，由全体发起人认购，发行
人设立时的股权设置、股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 林武辉 22,365,608.00 65.78%
2 朱秀梅 11,368,750.00 33.44%
3 缪海军 265,642.00 0.78%
合计 34,000,000.00 100.00%
（2） 2010 年 12 月 20 日，上海市工商局核发注册号 310117002570397《企业法人营
业执照》，住所：上海市松江区洞泾镇蔡家浜路 18 号；法定代表人：林武辉；
注册资本：3400 万元；公司类型：股份有限公司（非上市）；经营范围：新型
药用包装材料、儿童保护包装材料、高阻隔涂布材料、耐蒸煮复合材料、高阻
隔复合材料、特种薄膜材料的生产和销售，包装装潢印刷，货物及技术的进出
口业务。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。
7.2.2. 2011 年 1 月，海顺新材第一次增资
（1） 2011 年 1 月 6 日，海顺新材 2011 年第一次临时股东大会作出决议，通过《关
于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司增资扩股的议案》，同意海顺新材
注册资本增加 220 万元，由上海大甲以每股 2.8 元的价格认购；通过公司章程
相应修正条款。
（2） 2011 年 1 月 6 日，就上海大甲增资事宜，上海大甲与林武辉、朱秀梅、缪海
军签署《增资扩股协议》。
（3） 2011 年 1 月 11 日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具天健湘验
[2011]1 号《验资报告》。经审验，截止 2011 年 1 月 10 日，海顺新材已收到上
海大甲新增注册资本 616 万元，均为货币出资，其中 220 万元计入注册资本，
其余计入资本公积。
（4） 2011 年 1 月 26 日，海顺新材办理完成本次增资的工商备案手续，上海市工商
局换发了新的《企业法人营业执照》。
（5） 海顺新材本次增资完成时的股权设置、股本结构如下：
3-3-2-32
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 林武辉 22,365,608.00 61.78%
2 朱秀梅 11,368,750.00 31.41%
3 上海大甲 2,200,000.00 6.08%
4 缪海军 265,642.00 0.73%
合计 36,200,000.00 100.00%
7.2.3. 2011 年 2 月，海顺新材第二次增资
（1） 2011 年 2 月 2 日，就兴创投资增资事宜，兴创投资与上海大甲、林武辉、朱
秀梅、缪海军签署《增资扩股协议》。
（2） 2011 年 2 月 16 日，海顺新材 2011 年第二次临时股东大会作出决议，通过《关
于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司增资扩股的议案》，同意海顺新材
注册资本增加 380 万元，由兴创投资以每股 3.36 元的价格认购；通过公司章
程修正案。
（3） 2011 年 2 月 18 日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具天健湘验
[2011]2 号《验资报告》。经审验，截止 2011 年 2 月 17 日，海顺新材已收到兴
创投资新增注册资本 1276.8 万元，均为货币出资，其中 380 万元计入注册资
本，其余计入资本公积。
（4） 2011 年 3 月 3 日，海顺新材办理完成本次增资的工商备案手续，上海市工商
局换发了新的《企业法人营业执照》。
（5） 海顺新材本次增资完成时的股权设置、股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 林武辉 22,365,608.00 55.92%
2 朱秀梅 11,368,750.00 28.42%
3 兴创投资 3,800,000.00 9.50%
4 上海大甲 2,200,000.00 5.50%
5 缪海军 265,642.00 0.66%
合计 40,000,000.00 100.00%
7.2.4. 2012 年 2 月，海顺新材第一次股份转让
3-3-2-33
（1） 2012 年 2 月 16 日，海顺新材 2012 年第一次临时股东大会作出决议，通过《关
于修改公司章程的议案》，修订公司章程的股份结构条款。
（2） 2012 年 2 月 16 日，林武辉、叶子勇签订《股份转让协议》，林武辉将其持有
公司 4.75%的股份（190 万股），以 4 元/股的价格作价 760 万元的价格转让给
叶子勇。
（3） 海顺新材本次股份转让完成时的股权设置、股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 林武辉 20,465,608.00 51.17%
2 朱秀梅 11,368,750.00 28.42%
3 兴创投资 3,800,000.00 9.50%
4 上海大甲 2,200,000.00 5.50%
5 叶子勇 1,900,000.00 4.75%
6 缪海军 265,642.00 0.66%
合计 40,000,000.00 100.00%
7.3. 发行人的股权情况
（1） 根据发行人及其发起人和股东的确认以及本所律师的审慎核查，发起人和股
东合法持有发行人的股份，不存在委托、信托持有发行人股份的情形，不存
在权属纠纷；发起人和股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或被采取其
他强制措施的情形。
（2） 发起人和股东以及董事、监事、高级管理人员直接或间接持有的发行人股份
将根据《公司法》、《招股说明书》等有关规定、要求或承诺予以锁定。
综上，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；发起
人和股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
8. 发行人的业务
8.1. 发行人的经营范围和经营方式
3-3-2-34
本所律师查验了发行人及其子公司的营业执照、经营资质证书正副本，取得工
商行政管理部门及相关行业管理部门的证明。
（1） 根据发行人现持有的《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范围为：新型
药用包装材料、儿童保护包装材料、高阻隔涂布材料、耐蒸煮复合材料、高阻
隔复合材料、特种薄膜材料的生产和销售，包装装潢印刷，货物及技术的进出
口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
根据发行人子公司苏州海顺现持有的《企业法人营业执照》记载，苏州海顺的
经营范围为：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷；危险化
学品批发[按苏安经 0067（吴江）0004 许可证所列项目经营]。一般经营项目：
纸塑包装产品、新型药用包装材料生产、销售，商品信息咨询，自营和代理各
类商品及技术的进出口业务。
根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人及其子公司苏州海顺实际从
事的主营业务未超出《企业法人营业执照》记载的经营范围。
（2） 发行人及其子公司拥有的主要经营资质情况如下：
(i) 印刷经营许可证：海顺新材现持有上海市新闻出版局于 2011 年 2 月 15
日核发的沪新出印许字第 2702003920000 号《印刷经营许可证》，许可项目为
包装印刷，有效期至 2013 年 3 月 31 日；2013 年 2 月 2 日，海顺新材取得上
海市新闻出版局换发的《印刷经营许可证》，有效期至 2015 年 3 月 31 日。苏
州海顺现持有江苏省新闻出版局于 2011 年 3 月 1 日核发的苏（2011）新出印
证字 326061661 号《印刷经营许可证》，许可项目为包装装潢印刷品印刷、其
他印刷品印刷，有效期至 2014 年 3 月 1 日。
(ii) 海关进出口货物收发货人报关注册登记证书：海顺新材现持有松江海关
核发的 3118960527《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记
证书》，经营范围为：新型药用包装材料、儿童保护包装材料、高阻隔涂布材
料、耐蒸煮复合材料、高阻隔复合材料、特种薄膜材料的生产和销售，包装
装潢印刷，货物及技术的进出口业务；有效期至 2014 年 2 月 18 日。苏州海
顺现持有吴江海关核发的 3225961133《中华人民共和国海关进出口货物收发
货人报关注册登记证书》，许可经营项目为：包装装潢印刷品印刷；其他印刷
品印刷。一般经营项目：纸塑包装产品、新型药用包装材料生产、销售；商
品信息查询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；有效期至 2015 年 11
月 17 日。
3-3-2-35
(iii) 工业产品生产许可证：苏州海顺现持有江苏省质量技术监督局于 2012
年 3 月 15 日核发的苏 XK16-204-00448《全国工业产品生产许可证》，产品名
称为食品用塑料包装容器工具等制品，有效期至 2017 年 3 月 14 日。
(iv) 危险化学品经营许可证：苏州海顺现持有苏州市安全生产监督管理局于
2012 年 11 月 23 日核发的登记编号苏安经 0067（吴江）0004《危险化学品经
营许可证》，许可经营范围为：易制爆化学品：过氧化氢[20%≤含量≤60%]；
高氯酸[含酸 50%~72%]；硝酸钠；硝酸银；硝酸[含硝酸≥70%]***（不得储
存）；其他危险化学品：第 3 类第 1 项低闪点液体；异戊烷；戊烷；环己烷；
正己烷；异己烷；丙酮；乙醚；异丙醚；四氢呋喃。第 3 类第 2 项中闪点液
体：石油醚；正庚烷；异辛烷；苯；甲苯；甲醇；乙醇[无水]；正丙醇；异丙
醇；叔丁醇；2-丁酮（甲乙酮）；甲基异丁基（甲）酮；甲基叔丁基醚；1,4-
二氧己环；吡啶；乙酸甲酯；乙酸乙酯；乙酸正丁酯；乙腈；三乙胺。第 3
类第 3 项高闪点液体：邻二甲苯；1,3-二甲苯；氯苯；十氢化萘；正丁醇；2-
丁醇；异丁醇；环己酮；2,6-二甲基吡啶；N,N-二甲基甲酰胺。第 4 类第 1 项
易燃固体；六甲基四胺。第 5 类第 1 项氧化剂：亚硝酸钠。第 6 类第 1 项毒
害品：二氯甲烷；氯仿；四氯乙烯；1,2-二氯苯；1,2,4-三氯（代）苯。第 8
类第 1 项酸性腐蚀品；硫酸（组成硫酸银硫酸溶液的主要成份）；发烟硫酸；
硫酸；盐酸；铬酸溶液；甲酸；三氟乙酸；乙酸酐；二氯乙酸；磷酸；冰醋
酸；醋酸溶液；丙酸。第 8 类第 2 项碱性腐蚀品：过氧化钠；氢氧化钠溶液；
氢氧化钾；氢氧化钾溶液；氢氧化钾（组成氢氧化钾乙醇溶液的主要成份）；
氨水。第 8 类第 3 项其他腐蚀品；甲醛溶液***（不得储存）。有效期 2012 年
11 月 23 日至 2015 年 11 月 22 日。
（3） 海顺新材现拥有国家食品药品监督管理局颁发的 3 项《药品包装用材料和容器
注册证（I 类）》；苏州海顺现拥有国家食品药品监督管理局颁发的 14 项《药品
包装用材料和容器注册证（I 类）》，具体如下：
序号 品种名称 注册人 证书编号 发证日期 截至日期
国药包字
1 药品包装用铝箔 海顺新材 2011.1.31 2016.1.30
20110059
聚酰胺/铝/聚氯乙
国药包字
2 烯冷冲压成型固体 海顺新材 2011.1.31 2016.1.30
20110063
药用复合硬片
聚酯/铝/聚乙烯药 国药包字
3 海顺新材 2011.1.31 2016.1.30
品包装用复合膜 20110078
3-3-2-36
序号 品种名称 注册人 证书编号 发证日期 截至日期
铝/聚乙烯药品包装 国药包字
4 苏州海顺 2010.2.12 2015.2.11
用复合膜 20100034
聚酰胺/铝/聚氯乙
国药包字
5 烯冷冲压成型固体 苏州海顺 2010.2.12 2015.2.11
20100035
药用复合硬片
国药包字
6 药品包装用铝箔 苏州海顺 2010.2.12 2015.2.11
20100036
纸/铝/聚乙烯药品 国药包字
7 苏州海顺 2010.2.12 2015.2.11
包装用复合膜 20100038
聚三氟氯乙烯/聚氯
国药包字
8 乙烯固体药用复合 苏州海顺 2010.2.12 2015.2.11
20100039
硬片
玻璃纸/铝/聚乙烯 国药包字
9 苏州海顺 2010.2.12 2015.2.11
药品包装用复合膜 20100040
聚酯/铝/聚乙烯药 国药包字
10 苏州海顺 2010.2.12 2015.2.11
品包装用复合膜 20100041
双向拉伸聚丙烯/铝
国药包字
11 /聚乙烯药品包装用 苏州海顺 2010.2.12 2015.2.11
20100042
复合膜
聚酰胺/铝冷成型固 国药包字
12 苏州海顺 2010.2.12 2015.2.11
体药用复合硬片 20100043
聚酰胺/铝/聚乙烯
国药包字
13 冷冲压成型固体药 苏州海顺 2010.2.12 2015.2.11
20100044
用复合硬片
聚酯/真空镀铝流延
国药包字
14 聚丙烯药品包装用 苏州海顺 2010.2.12 2015.2.11
20100045
复合膜
铝/聚氯乙烯药品包 国药包字
15 苏州海顺 2010.2.12 2015.2.11
装用复合膜 20100047
聚酯/镀铝聚酯/聚
国药包字
16 乙烯药品包装用复 苏州海顺 2010.2.12 2015.2.11
20100050
合膜
纸/铝药品包装用复 国药包字
17 苏州海顺 2010.11.3 2015.11.2
合膜 20100937
3-3-2-37
（4） 如本律师工作报告之“20. 诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及其子公司的
业务经营中不存在违法违规行为，未受到过行政处罚。
据此，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
8.2. 发行人在中国大陆以外经营的情况
根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人未在中
国境外设立或收购控股子公司或分公司，未在中国大陆以外经营。
8.3. 发行人的主营业务
本所律师查验了发行人历次经营范围变更的有关董事会决议、股东(大)会决
议、批准文件及相关工商注册登记资料，审阅了《申报财务报告》。
（1） 根据《申报财务报告》、《招股说明书》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，
发行人最近两年的主营业务一直为直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产
和销售，经营范围未发生变更，主营业务也未发生重大变化。
（2） 根据《申报财务报告》，发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度合并利润表
的主营业务收入分别为 111,800,350.75 元、148,809,741.92 元、210,107,297.86
元，分别占同期营业收入的 99.03%、99.87%、99.94%。
据此，本所认为，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人主营
业务突出。
8.4. 发行人经营的持续性
（1） 如本律师工作报告之“2. 发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人不存在
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（2） 如本律师工作报告之“10. 发行人的主要财产”所述，发行人生产经营的主要资
产不存在被查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施并影响持续经营的情形。
（3） 如本律师工作报告之“11. 发行人的重大债权债务”、“20. 诉讼、仲裁或行政处
罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项。
3-3-2-38
据此，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
9. 关联交易及同业竞争
9.1. 关联方
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》
(证监发行字[2006]5 号)和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》(财会
[2006]3 号)，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本所律师查验
了发行人及其他相关单位和个人提供的关联方资料。
（1） 持有发行人 5%以上股份的股东
(i) 林武辉，持有发行人 51.17%股份；
(ii) 朱秀梅，持有发行人 28.42%股份；
(iii) 兴创投资，持有发行人 9.5%股份；
(iv) 上海大甲，持有发行人 5.5%股份。
（2） 发行人的实际控制人
林武辉、朱秀梅夫妇，直接和通过上海大甲间接持有发行人合计 81.66%股份，
为发行人的实际控制人。
(i) 林武辉，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份号码：
44161119710906****；住址：上海市徐汇区高安路 25 号。
(ii) 朱 秀 梅 ， 中 国 公 民 ， 无 中 国 境 外 永 久 居 留 权 ， 公 民 身 份 号 码 ：
44068219701216****；住址：上海市徐汇区高安路 25 号。
（3） 发行人的控股子公司
苏州海顺包装材料有限公司，成立于 2007 年 6 月 26 日。苏州海顺现持有苏州
市吴江工商局核发的注册号 320584000107965《企业法人营业执照》，住所：
吴江市汾湖镇来秀路；注册资本：5,000 万元，实收资本：5,000 万元；法定代
3-3-2-39
表人：林武辉；经营范围：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷，其他印刷品
印刷；危险化学品批发[按苏安经 0067（吴江）0004 许可证所列项目经营]。
一般经营项目：纸塑包装产品、新型药用包装材料生产、销售，商品信息咨询，
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
根据苏州海顺公司章程，海顺新材持有苏州海顺 100%股权。
（4） 发行人的董事、监事、高级管理人员及其主要兼职或控制的企业
姓名 职务 主要兼职或控制企业情况
林武辉 董事长、总经理 上海大甲董事长
朱秀梅 董事 上海大甲监事
林秀清 董事 ----
兴创投资执行事务合伙人（并持有该企业
袁兴亮 董事
3.68%出资额）
中国医药商业协会会长、山东威高集团股
付明仲 独立董事
份有限公司外部董事
利安达会计师事务所有限责任公司合伙
人、董事、上海分所执行所长，哈投股份
王 栋 独立董事 （600864）独立董事、三精制药（600829）
独立董事、上海纳尔数码喷印材料股份有
限公司独立董事
上海财经大学校长助理、党委委员、研究
生院常务副院长、国务院学位委员会专家
蒋传海 独立董事 委员、上海财源投资有限公司董事、淮北
矿业股份有限公司独立董事、上海润达医
疗科技股份有限公司独立董事
吴东晓 监事会主席 ----
李志强 监事 ----
孙 英 职工监事 ----
董事会秘书、副
童小晖 ----
总经理
上海鼎福包装材料有限公司监事，持有该
倪海龙 财务总监
公司 50%的股权
吴继业 副总经理 ----
李 俊 副总经理 ----
3-3-2-40
姓名 职务 主要兼职或控制企业情况
威海圆通快递有限公司监事，持有该公司
陈 平 副总经理
80%的股权
（i） 上海鼎福包装材料有限公司：成立于 2009 年 5 月 26 日，发行人财务总
监倪海龙持有 50%股权，倪海龙的妻子许梅宝持有 50%股权。
上海鼎福包装材料有限公司现持有上海市工商局松江分局核发的注册号
310227001437223《企业法人营业执照》，住所：上海市松江区五库工业区建设
路 1158 号；法定代表人：许梅宝；注册资本：150 万元；公司类型：有限责
任公司（国内合资）；经营范围：包装装潢印刷，包装材料、纸制品、五金材
料、橡胶及塑料制品的制造、加工、销售、商务信息咨询。（企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营）。
经核查，上海鼎福包装材料有限公司实际主要经营瓦楞纸箱的生产、印刷和销
售，主要辐射周边白色家电生产企业。
（ii） 威海圆通快递有限公司：成立于 2003 年 12 月 5 日，发行人副总经理陈
平持有 80%股权。
威海圆通快递有限公司现持有威海市工商局核发的注册号 371002228016912
《企业法人营业执照》，住所：威海市田村村（大友汽修南 400 米）；法定代表
人：陈平；注册资本：50 万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控
股）；经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外）。
（5） 其他关联方
（i） 其他关联自然人：发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（ii） 上海松森特殊金属有限公司：成立于 2004 年 2 月 4 日，发行人实际控
制人林武辉的父亲林忠卫持有 37%股权。
上海松森特殊金属有限公司现持有上海市工商局松江分局核发的注册号
310110000318681《企业法人营业执照》，住所：上海市松江区佘山镇新宅路
366 号 2 幢；法定代表人：林忠卫；注册资本：1250 万元；公司类型：有限责
任公司（国内合资）；经营范围：黑色金属及元件、有色金属及元件、复合金
3-3-2-41
属及元件、银铜复合带及元件、热双金属及元件、金属冲压件及器件的加工、
销售，从事货物与技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营）。
经核查，上海松森特殊金属有限公司实际主要经营热双金属和复合金属材料及
其元件（组件）的加工、生产和销售，产品主要应用于冶金机械、电子器材等
行业。
（iii） 河源市海顺包装材料有限公司：成立于 2005 年 10 月 21 日，发行人实
际控制人林武辉的堂弟林友辉持有 50%股权。
河源市海顺包装材料有限公司现持有河源市工商局核发的注册号
441600000005942《企业法人营业执照》，住所：河源市源城区南湖下围路 17
号；法定代表人：林友辉；注册资本：50 万元；公司类型：有限责任公司；
经营范围：纸制品加工、销售，其他印刷品印刷（许可证有效期至 2013 年 12
月 31 日），商务信息咨询。
经核查，河源市海顺包装材料有限公司实际主要从事纸品印刷行业，主要产品
有标签纸、贴纸等印刷纸品的生产与销售。
9.2. 关联交易
本所律师审阅了《申报财务报告》，查验了关联交易的相关合同、协议及其他
相关资料，审阅了《招股说明书》尤其是“同业竞争与关联交易”等相关章节。
（1） 关联方采购与销售
报告期内，发行人向河源市海顺包装材料有限公司采购标签、合格证等印刷品，
定价方式为按市场价格协商定价，2011 年度采购金额为 23,931.62 元，占同类
交易金额的比例为 1.34%；2012 年度初采购金额为 14,674.02 元，占同类交易
金额的比例为 0.61%。
上述关联交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，未损害发行人及其股东
利益。由于市场上印刷品材料供应商众多，为减少关联交易、规范公司运作，
2012 年 2 月起，发行人停止向河源市海顺包装材料有限公司采购。
（2） 关联方担保
3-3-2-42
2010 年 1 月 6 日，发行人与广东发展银行股份有限公司上海分行签署了（沪）
2009 银综授字第 885 号《综合授信额度合同》，授权发行人最高 500 万元借款
和最高 500 万元银行承兑汇票的信用额度，授信期限自 2010 年 1 月 6 日至 2011
年 1 月 5 日。同日，发行人实际控制人林武辉、朱秀梅及其子女以其所共同拥
有的沪房地松字（2007）第 024654 号房地产权作为抵押物，与广东发展银行
股份有限公司上海分行签署了（沪）2009 银最抵字第 885 号《最高额抵押合
同》，为发行人提供担保。该担保合同涉及借款已全部还清，涉及担保已解除。
2011 年 8 月 8 日，发行人与广东发展银行股份有限公司上海分行签署了（沪）
2011 银综授字第 0912 号《综合授信额度合同》，授信金额为 2000 万元，授信
期限自 2011 年 8 月 8 日至 2012 年 8 月 7 日。同日，发行人实际控制人林武辉、
朱秀梅及其子女以其共同拥有的沪房地松字（2007）第 024654 号、林武辉以
其所有的沪房地松字（2011）第 003978 号、朱秀梅以其所有的沪房地松字
（2011）第 003979 号房地产权作为抵押物，与广东发展银行股份有限公司上
海分行签署了（沪）2011 银最抵字第 0912 号《最高额抵押合同》，为发行人
提供担保。
2012 年 12 月 31 日，发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了编
号为 9902122012209800 的《中小企业金融服务合同》，授信金额 800 万元，授
信期限自 2013 年 1 月 8 日至 2014 年 1 月 8 日。同日，实际控制人林武辉签署
编号为 9902122012209802 的《最高额保证合同》，以个人信用为发行人在上述
期限内的授信额度提供连带责任保证。
（3） 与关联方拆借周转资金
报告期内，因日常生产经营需要，发行人与上海松森特殊金属有限公司存在相
互资金拆借。2010 年 10 月 19 日上海松森特殊金属有限公司向发行人拆借资
金 110 万元，于 2010 年 10 月 31 日全部偿还；2012 年 2 月 17 日发行人向上
海松森特殊金属有限公司拆借银行承兑汇票 288.49 万元，于 2012 年 2 月 24
日全部偿还。
（4） 关联方资产及股权收购
如本律师工作报告之“12.2. 合并、分立、增资、减资、收购或出售资产”所述，
发行人最近三年向关联方收购公司股权及资产情况如下：
2010 年 10 月，林武辉、朱秀梅以持有的苏州海顺 100%股权向海顺有限增资，
3-3-2-43
参考开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字[2010]第 039 号《苏州海
顺包装材料有限公司股权转让之股东全部权益价值评估报告》的评估结果价
值 5016.4 万元，确定股权价值为 5016.4 万元，其中 960 万元计入注册资本，
其余计入资本公积。
（5） 苏州海顺受让实用新型专利权
2006 年 7 月 25 日，林武辉和海顺有限共同申请实用新型专利“可印刷的模压
成型深度拉伸复合泡罩硬片”，2007 年 8 月 1 日，林武辉和海顺有限作为共同
专利权人获得“可印刷的模压成型深度拉伸复合泡罩硬片”（专利号 ZL
200620044247.4）的专利授权。
因海顺有限在整体变更为股份公司时，专利权人“上海海顺包装材料有限公
司”名称变更为“上海海顺新型药用包装材料股份有限公司”；2011 年 1 月 8
日，发行人实际控制人林武辉与苏州海顺签署《转让证明》，林武辉将该专利
权利无偿转让给苏州海顺。
（6） 上海大甲增资入股海顺新材
如本律师工作报告之“7.2.1 2011 年 1 月，海顺新材第一次增资”所述，上海
大甲以每股 2.8 元的价格认购海顺新材 220 万股。
上海大甲的股东均系发行人内部员工，对公司的业务发展起到了重要作用，
本次增资行为是有利于增强公司凝聚力、促进公司未来核心业务发展的激励
机制，本次增资价格在 2010 年末公司单位净资产 2.69 元/股基础上协商确定，
增资价格与公允价格的差额部分已根据企业会计准则相关规定，在申报会计
报表中进行了股份支付处理。
（7） 关键管理人员薪酬
2012 年度、2011 年度和 2010 年度，发行人关键管理人员报酬总额为 186.57
万元、121.86 万元和 78.56 万元。
（8） 关联方其他应收款、其他应付款情况
关联方 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
其他应付款（单位：万元）
林武辉 - 870.00 976.35
3-3-2-44
朱秀梅 - 730.00 530.00
报告期内，公司业务处于高速发展期，发展过程中存在流动资金不足的情况，
控股股东为解决发行人流动资金问题，向公司提供了资金支持。为避免上述占
用关联方资金的情况，2012 年末，发行人已将上述款项全部还清。
实际控制人林武辉和朱秀梅就避免对海顺新材及其子公司的资金或者其他资
产的占用事宜，不可撤销的做出如下承诺：“本人保证严格遵守法律法规和中
国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《上海海顺新型药用包
装材料股份有限公司公司章程》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、
代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用海顺新材的资金或其他资产。”
经审阅《招股说明书》，本所认为，发行人已经在《招股说明书》中对关联交
易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
9.3. 关联交易的公允性
（1） 发行人独立董事发表了《关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司关联
交易的意见》，认为：
(i) 股份公司在进入上市辅导期前存在与关联方资金往来的情形，不符合相关
法律、法规的规定，但由于上述往来已经清理，且其产生的原因是公司控股股
东支持公司发展而补充的流动资金，并未向公司收取资金占用费，因此，对公
司的生产经营没有产生重大不利影响。
(ii) 股份公司与关联方之间除关联款项往来之外的关联交易活动均履行了相
关法律法规及公司章程所规定的决策程序，定价按照公开、公平、公正及市场
化原则确定，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
(iii) 上述关联交易不存在应披露而未披露的内幕交易，不存在损害公司和非关
联股东利益的情形。
(iv) 我们对报告期内（2010 年度、2011 年度、2012 年度）的关联交易事项进
行了核查，认为上述关联交易为公司日常业务过程中按正常商业条款进行的交
易，履行了相关批准程序，遵循平等、自愿及市场化的原则，定价原则公允，
交易价格合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
（2） 发行人 2012 年度股东大会审议通过了《关于对公司最近三年关联交易予以确
3-3-2-45
认的议案》，关联股东回避表决。该股东大会审议通过该议案，确认发行 2010
年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间所发生的关联交易事项。
（3） 2013 年 2 月 23 日，发行人的实际控制人林武辉、朱秀梅分别出具《关于减少
和规范关联交易的承诺》，声明并承诺：
(i) 截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及所投资或控制的其他
企业与海顺新材不存在其他重大关联交易。
(ii) 本人及本人控制的除海顺新材以外的其他企业将尽量避免与海顺新材之
间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护海顺
新材及中小股东利益。
(iii) 本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关
规范性文件及《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司公司章程》和《上海
海顺新型药用包装材料股份有限公司关联交易管理制度》等管理制度的规定，
决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用海顺新材
的资金或其他资产，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损海
顺新材及其他股东的关联交易。
如违反上述承诺与海顺新材及其控股子公司进行交易，而给海顺新材及其控股
子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
（4） 2013 年 2 月 23 日，河源市海顺包装材料有限公司及其法定代表人林友辉、上
海松森特殊金属有限公司及其法定代表人林忠卫分别出具《承诺》，声明并承
诺如下：
(i) 截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人、本公司及所投资或控
制的其他企业与海顺新材不存在其他重大关联交易。
(ii) 本人、本公司及所控制的其他企业将尽量避免与海顺新材之间发生关联交
易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按有关法律、法规以及规范
性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护海顺新材及中小股
东利益。
3-3-2-46
(iii) 本人及本公司保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交
易所有关规范性文件及《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司公司章程》
和《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司关联交易管理制度》等管理制度
的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用
海顺新材的资金或其他资产，谋取不当的利益，不进行有损海顺新材及其股东
的关联交易。
(iv) 本人及本公司不会直接或间接进行与海顺新材经营有相同或类似业务的
投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与海顺新材有相同或类似业务的子
公司、分公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、
发展任何与海顺新材业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何
经营性活动，以避免对海顺新材的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
争。
(v) 无论本人、本公司或控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发
的与海顺新材经营有关的新产品、新业务，海顺新材有优先受让、经营的权利。
(vi) 本人、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与海顺新材经营相关的任
何其他资产、业务或者权益，海顺新材均有优先购买的权利，本公司保证自身
或公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予海顺新材的条件
不逊于向任何第三方提供的条件。
如违反上述任何一项承诺，本人及本公司将采取积极措施消除，并愿意承担由
此给海顺新材或海顺新材股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
据此，本所认为，发行人上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情况；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
9.4. 关联交易公允决策程序
根据本所律师的核查，发行人制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《上
海海顺新型药用包装材料股份有限公司股东大会议事规则》、《上海海顺新型药
用包装材料股份有限公司董事会议事规则》、《上海海顺新型药用包装材料股份
有限公司关联交易管理制度》、《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司独立
董事工作制度》等明确了关联交易的决策机构及其权限、程序，规定了关联董
事、关联股东回避制度，并由独立董事对重大关联交易事项发表独立意见。
3-3-2-47
据此，本所认为，发行人的《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公
允决策的程序。
9.5. 同业竞争
本所律师调查了发行人控股股东、实际控制人对外投资情况，并经发行人控股
股东、实际控制人确认且由其出具了避免同业竞争承诺书，审阅了《招股说明
书》尤其是“同业竞争与关联交易”等相关章节。
（1） 经本所律师审慎核查，并经林武辉、朱秀梅夫妇确认，除发行人、上海大甲外，
其未投资或控制其他企业。
2013 年 2 月 23 日，发行人的实际控制人林武辉、朱秀梅分别出具《避免同业
竞争承诺》，声明并承诺：
(i) 本人不会直接或间接进行与海顺新材经营有相同或类似业务的投资，今后
不会直接或间接新设或收购从事与海顺新材有相同或类似业务的子公司、分公
司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何
与海顺新材业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活
动，以避免对海顺新材的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
(ii) 无论是本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的
与海顺新材经营有关的新产品、新业务，海顺新材有优先受让、经营的权利。
(iii) 本人或本人控制的其他企业如拟出售与海顺新材经营相关的任何其他资
产、业务或权益，海顺新材均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的
其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予海顺新材的条件不逊于向任何
第三方提供的条件。
(iv) 本人确认本承诺书旨在保障海顺新材及海顺新材全体股东权益而作出，本
人将不利用对海顺新材的实际控制关系进行损害海顺新材及海顺新材中除本
人外的其他股东权益的经营活动。
(v) 如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承
担由此给海顺新材或海顺新材中除本人以外的其他股东造成的直接或间接经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。
(vi) 本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承
3-3-2-48
诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本人
作为海顺新材控股股东和实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持
续有效且不可变更或撤销。
（2） 本所律师注意到，关联方上海鼎福包装材料有限公司及河源市海顺包装材料有
限公司的经营范围中存在“包装”或“印刷”的文字表述，与发行人的经营范
围的有关表述存在重叠，存在同业竞争的嫌疑。但是，经核查，上海鼎福包装
材料有限公司实际主要经营瓦楞纸箱的生产、印刷和销售，主要辐射周边白色
家电生产企业；河源市海顺包装材料有限公司实际主要从事纸品印刷行业，主
要产品有标签纸、贴纸等印刷纸品的生产与销售。发行人与该等关联方的主营
业务、主要产品和市场等方面均不同，不存在同业竞争。
据此，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措
施避免同业竞争；发行人已经在《招股说明书》中对解决同业竞争的承诺或措
施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
10. 发行人的主要财产
10.1. 股权投资
本所律师查验了发行人投资的被投资企业营业执照，查验了被投资企业的公司
章程、验资报告、股权转让协议及其他工商注册登记资料。
（1） 苏州海顺 100%股权。
（2） 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人及其子公司持有的股权投资
不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
10.2. 土地使用权
本所律师查验了发行人子公司拥有的《国有土地使用证》、土地出让合同及缴
款凭证等资料。
（1） 发行人子公司苏州海顺共拥有土地使用权 3 宗，具体如下：
3-3-2-49
(i) 拥有有吴国用（2010）第 07049347 号《国有土地使用证》的土地使用权：
该土地位于汾湖镇来秀路东侧，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，
使用权年限至 2060 年 4 月 3 日，使用权面积 19480.50 ㎡。
(ii) 拥有吴国用（2010）第 07049342 号《国有土地使用证》的土地使用权：
该土地位于汾湖镇来秀路东侧，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，
使用权年限至 2059 年 10 月 19 日，使用权面积 36046.0 ㎡。
(iii) 拥有吴国用（2012）第 07049431 号《国有土地使用证》的土地使用权：
该土地位于汾湖镇来秀路东侧，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，
使用权年限至 2062 年 4 月 9 日，使用权面积 2065.92 ㎡。
（2） 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，上述土地使用权不存在被采取司法
强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.3. 房屋所有权
本所律师查验了发行人及其子公司拥有相关审批文件、合同及所有权证书。
（1） 发行人子公司苏州海顺拥有房屋所有权共 2 处，具体情况如下：
建筑面积 规划 取得
序号 所有权人 房产证号 房屋坐落
(m2) 用途 方式
1 苏 州 海 顺 包 苏房权证吴江字 汾 湖 镇 来 16029.41 工业 自建
装 材 料 有 限 第 25002888 号 秀路东侧
公司
2 苏 州 海 顺 包 苏房权证吴江字 汾 湖 镇 来 5451.74 工业 自建
装 材 料 有 限 第 25002889 号 秀路东侧
公司
（2） 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，上述房屋不存在被采取司法强制措
施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.4. 商标权
本所律师查验了发行人及其子公司拥有的《商标注册证》及注册商标变更证明、
商标注册申请受理通知书等，并登陆中国商标网审慎查询了发行人及其子公司
的商标情况。
（1） 发行人现有获得商标注册证的注册商标 1 项：注册号：8536909；注册类别：
3-3-2-50
第 17 类：防水包装物；橡胶或塑料制（填充或衬垫用）包装材料；商标图像：
；专用权期限：2011.10.7 至 2021.10.6。
（2） 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人及其子公司拥有的商标权不
存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
10.5. 专利权
本所律师查验了发行人及其子公司拥有的《专利证书》及手续合格通知书、申
请受理通知书等，并登陆中国国家知识产权局网站审慎查询了发行人及其子公
司的专利情况。
（1） 发行人获得专利证书的专利共 13 项。
有效期 取得
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号
(至) 方式
1 发行人 、 可在线印刷 发明 ZL 200710046631.7 2027.9.28 申请
苏州海顺 的铝箔
2 东 华 大 一种无色透 发明 ZL 200810202243.8 2028.11.4 受让
学、上海 明芳香族聚
睿免电子 酰亚胺薄膜
材料有限 及其制备方
公司、发 法
行人、 苏
州海顺
3 发行人、 高密封热带 实用 ZL 200720075152.3 2017.9.28 申请
苏州海顺 型泡罩铝 新型
4 发行人、 环保型铝塑 实用 ZL 200820150598.2 2018.7.7 申请
苏州海顺 泡罩包装覆 新型
盖膜
5 发行人、 可印刷的模 实用 ZL 200620044247.4 2016.7.24 申请
受让
苏州海顺 压成型深度 新型
拉伸复合铝
泡罩硬片
3-3-2-51
有效期 取得
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号
(至) 方式
6 发行人、 揭开式铝塑 实用 ZL 200820150599.7 2018.7.7 申请
苏州海顺 泡罩包装覆 新型
盖膜
7 发行人、 增强型镀铝 实用 ZL 201020288638.7 2020.8.10 申请
苏州海顺 级未拉伸聚 新型
丙烯薄膜
8 发行人、 一种多层共 实用 ZL 201020288636.8 2020.8.10 申请
苏州海顺 挤尿袋用包 新型
装膜
9 发行人、 一种易撕盖 实用 ZL 201020517110.2 2020.9.5 申请
苏州海顺 膜 新型
10 发行人、 一种药品包 实用 ZL 201120056248.1 2021.3.6 申请
苏州海顺 装用冷冲压 新型
成型复合硬
片
11 发行人、 一种药用全 实用 ZL 201120026314.0 2021.1.26 申请
苏州海顺 阻隔透明复 新型
合硬片
12 发行人、 一种易剥触 实用 ZL 201120217818.0 2021.6.23 申请
苏州海顺 破式泡罩包 新型
装膜
13 发行人、 一种镀铝复 实用 ZL 201120354938.5 2021.9.20 申请
苏州海顺 合薄膜 新型
2011 年 1 月 8 日，公司实际控制人林武辉与苏州海顺签署《转让证明》，林武
辉将实用新型专利“可印刷的模压成型深度拉伸复合泡罩硬片”（专利号 ZL
200620044247.4）无偿转让给苏州海顺。
（2） 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人及其子公司拥有的上述专利
权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
10.6. 主要生产经营设备
（1） 根据《申报财务报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人拥有的机器设备、电
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子设备、运输工具及其他设备的账面价值合计 28,414,441.61 元，主要为购买
取得。
（2） 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人的主要经营设备不存在质
押、抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
10.7. 租赁的房屋
本所律师查验了发行人的房屋租赁合同以及相关房屋产权证书文件等。
发行人现租赁 1 处房屋，具体情况如下：2005 年 1 月 1 日，发行人与上海舜
乐工贸有限公司签订《厂房租赁合同书》，发行人向上海舜乐工贸有限公司承
租位于上海市松江区洞泾镇蔡家浜路 18 号厂房、综合楼及 500KV 配电房用作
药品包装材料的生产厂房和仓库，租赁期自 2005 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月
31 日止。该处宗地（丘）面积合计 8,408.00 平方米，使用权来源为出让，用
途为工业用地，房地产权证号为沪房地松字（2006）第 020309 号。2013 年 2
月 18 日，发行人与上海舜乐工贸有限公司续签了《租赁合同书》，续租赁期
自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
综上所述，本所认为，发行人以出让、受让、自建、申请、租赁等方式合法
取得并拥有上述财产的所有权或使用权，除不需要办理产权证书的资产外，
均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人对主要财产
的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在抵押、质押、被采取司法强制
措施或其他权利受到限制的情况。
11. 发行人的重大债权债务
11.1. 重大合同
本律师工作报告所指的“重大合同”是指发行人或其各级子公司正在履行或将
要履行主要义务的合同标的金额达到或合理预计达到 300 万元(含 300 万元)，
或者标的金额虽未达到 300 万元但对发行人生产经营或本次发行上市有重要
影响的合同或协议，但不包括发行人与其子公司或子公司相互之间的合同。本
所律师审阅了《申报财务报告》，并查验了重大合同。
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11.1.1. 采购合同
2012 年 12 月 26 日，海顺新材与河南明泰铝业股份有限公司签订《2013 年年度
铝箔产品采购合同》，拟采购铝箔 2,000 吨，定价方式为铝锭价格加上加工费，
铝锭基价按发货当天依据长江有色金属网铝锭平均价；同日，苏州海顺与河南
明泰铝业股份有限公司签订《2013 年度铝箔产品采购合同》，拟采购铝箔 800
吨，定价方式为铝锭价格加上加工费，铝锭基价按发货当天依据长江有色金属
网铝锭平均价。
2012 年 12 月 28 日，海顺新材与晓星化纤（嘉兴）有限公司签订《2013 年年度
双向拉伸尼龙薄膜产品采购合同》，拟采购双向拉伸尼龙薄膜数量 280 吨，货到
票到 60 天付款；同日，苏州海顺与晓星化纤（嘉兴）有限公司签订《2013 年
年度双向拉伸尼龙薄膜产品采购合同》，拟采购双向拉伸尼龙薄膜数量 150 吨，
货到票到 60 天付款。
2013 年 1 月 9 日，苏州海顺与江阴通利光电科技有限公司签署《2013 年度聚乙
烯薄膜产品采购合同》，拟采购聚乙烯薄膜（PE）650 吨，按市场行情定价。
11.1.2. 销售合同
2013 年 1 月 1 日，苏州海顺与修正药业集团股份有限公司签订了《加工承揽
合同》，该公司向苏州海顺采购复合膜等产品，具体采购数量以传真订单为准，
合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。同日，苏州海顺与通药
制药集团股份有限公司签订了《加工承揽合同》，该公司向苏州海顺采购复合
膜等产品，具体采购数量以传真订单为准，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至
2013 年 12 月 31 日。
2013 年 1 月 5 日，海顺新材与山东新时代制药有限公司签订《2013 年年度加
工承揽合同》，该公司预计全年向海顺新材采购冷铝及 SP 复合膜产品，具体合
同金额合计 480 万元。
2013 年 1 月 5 日，海顺新材与施慧达药业集团（吉林）有限公司签订《2013
年年度加工承揽合同》，该公司全年拟向海顺新材采购冷冲压成型铝，合同金
额合计 705.50 万元。
2013 年 1 月 5 日，海顺新材与丽珠集团丽珠制药厂签订《2013 年年度加工承
揽合同》，该公司全年拟向海顺新材采购冷铝、PTP 铝箔产品，金额合计 316.00
万元。
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2013 年 1 月 5 日，海顺新材与鲁南贝特制药有限公司签订《2013 年年度加工
承揽合同》，该公司预计全年向海顺新材采购金额合计 722.50 万元的冷冲压成
型铝。
2013 年 2 月 26 日，海顺新材与珠海联邦制药股份有限公司中山分公司签订
《2013 年年度加工承揽合同》，该公司全年预向海顺新材采购冷铝等产品，合
同金额合计 743.50 万元。
11.1.3. 银行授信合同、借款合同及相关的担保合同
2012 年 12 月 31 日，海顺新材与中国民生银行股份有限公司签订《中小企业
金融服务合同》，银行为海顺新材提供 800 万元的最高授信额度，有效期至 2013
年 1 月 8 日至 2014 年 1 月 8 日。
2012 年 12 月 31 日，苏州海顺、林武辉与中国民生银行股份有限公司签订《最
高额保证合同》，为上述 2013 年 1 月 8 日至 2014 年 1 月 8 日期间最高债权额
800 万元提供连带责任担保。
11.1.4. 租赁合同
发行人及其子公司的房屋租赁情况如本律师工作报告之“10.7. 租赁的房屋”所
述。
11.1.5. 其他重大合同
2012 年 12 月 12 日，发行人与上海睿兔电子材料有限公司签署《专利权独占
实施许可协议书》，上海睿兔电子材料有限公司将发明专利“一种无色透明芳香
族聚酰亚胺薄膜及其制备方法”（专利号 ZL 200810202243.8）独占许可发行人
及发行人指定许可的第三方在中国地区使用，许可期限为该专利剩余有效期
限。
2012 年 12 月 12 日，发行人与东华大学签署《专利权独占实施许可协议书》，
东华大学将发明专利“一种无色透明芳香族聚酰亚胺薄膜及其制备方法”（专利
号 ZL 200810202243.8）独占许可发行人及发行人指定许可的第三方在中国地
区使用，许可期限为该专利剩余有效期限。
2013 年 3 月 23 日，发行人与天风证券签订了《保荐协议》及《承销协议》，
聘请天风证券担任本次发行的保荐人和主承销商，协议就发行人本次发行与
3-3-2-55
上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。
据此，本所认为，发行人将要履行、正在履行的上述重大合同由发行人自行签
署，主体无需变更，合法、有效，不存在潜在风险或纠纷；发行人的合同履行
不存在法律障碍。
11.2. 重大侵权之债
根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
11.3. 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
（1） 根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，截至 2012 年
12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
（2） 根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，除本律师工作
报告之“9.2. 关联交易”所述之关联方提供担保外，发行人与关联方之间不存在
其他尚未履行完毕的其他相互担保情况。
11.4. 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《申报财务报告》及发行人确认，截至 2012 年 12 月 31 日止，发行人无
金额较大的其他应收款、其他应付款。
12. 发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了资产变化及收购兼并的有关协议、决议、批文及其他注册登记
文件，审阅了有关财务报表及其审计报告、评估报告。
12.1. 合并、分立、增资、减资、收购或出售资产
（1） 海顺有限及发行人历次增资扩股情况如本律师工作报告之“7. 发行人的股本及
其演变”所述，不存在合并、分立、减少注册资本和出售资产。
（2） 2010 年林武辉、朱秀梅以持有的苏州海顺 100%股权向海顺有限增资，参考开
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元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字[2010]第 039 号《苏州海顺包装
材料有限公司股权转让之股东全部权益价值评估报告》的评估结果价值 5016.4
万元，确定股权价值为 5016.4 万元，其中 960 万元计入注册资本，其余计入资
本公积。
据此，本所认为，发行人设立至今历次增资扩股、收购资产符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；发行人设立至今不存在合并、
分立、减少注册资本和出售资产。
12.2. 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人承诺，并经本所律师的审慎核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购
兼并行为。
据此，本所认为，海顺有限及发行人上述重大资产变化符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。截至本律师工作报告出具日，发
行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
13. 发行人公司章程的制定与修改
本所律师查验了发行人制定和修改公司章程或公司章程草案的有关股东大会
会议文件，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股
东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公
司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定审阅了《公司章程》、《公司章
程(草案)》。
13.1. 发行人章程或章程草案的制定与修改
（1） 2010 年 11 月 25 日，发行人由海顺有限整体变更设立时的公司章程由全体发
起人共同制定，经创立大会审议通过并有效实施至今，并在上海市工商局备案。
（2） 2013 年 3 月 10 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章
程（草案）》，本次发行上市完成后实施。
据此，本所认为，发行人整体变更设立以来的公司章程或公司章程草案的制定
3-3-2-57
及修改均已履行法定程序。
13.2. 发行人章程或章程草案内容的合法性
经审阅《公司章程》、《公司章程（草案）》，本所认为，发行人现行《公司章程》
的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次发行上市之目
的制定的《公司章程（草案）》，是按有关制定上市公司章程的规定起草的，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件的规定。
14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了发行人整体变更设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议
的通知、会议材料、表决票、记录、决议等有关文件，审阅了发行人的公司章
程及基本管理制度。
14.1. 健全的组织机构
（1） 根据《公司章程》，发行人依法设立股东大会、董事会、董事会各专门委员会
（战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，聘
任总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，建立独立董事制度、董事
会秘书制度等。
（2） 2010 年 11 月 25 日，发行人创立大会选举产生了第一届董事会、第一届监事
会。2010 年 11 月 25 日，发行人第一届董事会第一次会议选举了董事长，聘
任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员。
（3） 2010 年 11 月 25 日，发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《上海海顺
新型药用包装材料股份有限公司董事会秘书工作制度》。
（4） 2012 年 11 月 7 日，发行人第一届董事会第九次会议审议通过了《关于战略发
展委员会议事规则的议案》、《关于审计委员会议事规则的议案》、《关于提名委
员会议事规则的议案》、《关于薪酬与考核委员会议事规则的议案》，通过了董
事会各专门委员会的议事规则。
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（5） 2012 年 11 月 22 日，发行人 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
及选举委员会委员的议案》、《关于独立董事工作制度的议案》等，设立董事会
专门委员会。
据此，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
14.2. 股东大会、董事会、监事会议事规则
2010 年 11 月 25 日，发行人创立大会审议通过了《上海海顺新型药用包装材
料股份有限公司股东大会议事规则》、《上海海顺新型药用包装材料股份有限公
司董事会议事规则》、《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司监事会议事规
则》。
据此，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
14.3. 股东大会、董事会、监事会的召开、决议、授权或重大决策
（1） 发行人自整体变更设立以来的股东大会分别于 2010 年 11 月 25 日、2011 年 1
月 6 日、2011 年 2 月 16 日、2011 年 6 月 10 日、2011 年 11 月 1 日、2012 年 2
月 16 日、2012 年 5 月 3 日、2012 年 7 月 28 日、2012 年 11 月 22 日、2013 年
2 月 23 日、2013 年 3 月 10 日召开了 11 次会议。
（2） 发行人自整体变更设立以来的董事会分别于 2010 年 11 月 25 日、2010 年 12
月 21 日、2011 年 2 月 1 日、2011 年 5 月 20 日、2011 年 10 月 16 日、2012 年
2 月 1 日、2012 年 4 月 13 日、2012 年 7 月 13 日、2012 年 11 月 7 日、2013
年 2 月 3 日、2013 年 2 月 23 日召开了 11 次董事会会议。
（3） 发行人自整体变更设立以来的监事会于 2010 年 11 月 25 日、2011 年 5 月 20
日、2011 年 10 月 16 日、2012 年 4 月 13 日、2012 年 7 月 13 日、2012 年 2 月
3 日召开了 6 次监事会会议。
据此，本所认为，发行人自整体变更设立以来历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人自整体变更设立以
来的股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
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15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人公司章程，查验了发行人最近三年选举董事、监事以及
聘任高级管理人员的有关股东会或股东大会决议、董事会决议或其他相关文
件，查验了发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、简历，并
经发行人现任董事、监事、高级管理人员确认。
15.1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员
（1） 根据《公司章程》的规定，发行人的董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
名，均由股东大会选举产生；监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2
名，由股东大会选举产生，职工代表监事 1 名，由职工通过职工代表大会选举
产生；高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，均由董
事会聘任。
（2） 发行人本届董事会由 7 名董事组成，包括非独立董事林武辉、朱秀梅、林秀清、
袁兴亮和独立董事付明仲、蒋传海、王栋，其中，付明仲、蒋传海由发行 2011
年第三次临时股东大会选举产生，王栋由发行人 2012 年第三次临时股东大会
选举产生，其余董事均由创立大会选举产生。
发行人本届监事会由 3 名监事组成，包括非职工代表监事吴东晓、李志强和职
工代表监事孙英，非职工代表监事由创立大会选举产生，职工代表监事由海顺
有限于 2010 年 11 月 23 日召开的职工代表大会选举产生。
发行人现任总经理为林武辉，副总经理为陈平、吴继业、李俊、童小晖（副总
经理、董事会秘书），财务总监为倪海龙。林武辉、吴继业、李俊由第一届董
事会第一次会议决议聘任，倪海龙、童小晖由第一届董事会第四次会议决议聘
任，陈平由第一届董事会第九次会议决议聘任。
（3） 根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师的审慎核查，发
行人现任董事、监事、高级管理人员均承诺忠实、勤勉，具备法律、行政法规
和规章规定的资格，且不存在下列情形：
(i) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(ii) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责；
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(iii) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
据此，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.2. 发行人董事、高级管理人员最近两年的变化情况
（1） 最近两年董事变化情况
2011 年 1 月至 2011 年 11 月至
任职期限 2012 年 11 月至今
2011 年 11 月 2012 年 11 月
林武辉 林武辉 林武辉
朱秀梅 朱秀梅 朱秀梅
董事 缪海军 缪海军 ——
袁兴亮 袁兴亮 袁兴亮
林秀清 林秀清 林秀清
—— 付明仲 付明仲
独立董事 —— 蒋传海 蒋传海
—— —— 王 栋
（2） 最近两年高级管理人员变化情况
2011 年 1 月至 2011 年 5 月至
任职期限 2012 年 11 月至今
2011 年 5 月 2012 年 11 月
总经理 林武辉 林武辉 林武辉
朱秀梅 —— 陈 平
吴继业 吴继业 吴继业
副总经理
李 俊 李 俊 李 俊
—— 童小晖 童小晖
财务总监 朱秀梅 倪海龙 倪海龙
董事会秘书 纪 轩 童小晖 童小晖
（3） 发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化
发行人最近两年董事会成员中非独立董事中的 4 名未发生变化，1 人辞去董事
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职务，且陆续选举了 3 名独立董事；发行人最近两年中个别副总经理（兼财务
总监）发生了变化，董事会秘书发生了变化。从整体进行判断，发行人部分董
事、高级管理人员的变化，未改变发行人的经营计划，发行人的经营模式、产
品或服务的品种结构等未发生重大变化，且发行人的经营业绩持续稳定增长，
发行人的经营连续、稳定、可比。因此，本所律师认为，发行人董事、高级管
理人员最近两年未发生重大变化。
据此，本所认为，发行人董事、高级管理人员任免和变化符合有关规定，履行
了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化。
15.3. 发行人的独立董事
（1） 根据《公司章程》，发行人的董事会包括独立董事 3 名，为付明仲、蒋传海、
王栋，超过发行人董事总数的三分之一；付明仲、蒋传海由发行 2011 年第三
次临时股东大会选举产生，王栋由发行人 2012 年第三次临时股东大会选举产
生。
（2） 根据独立董事声明及本所律师的审慎核查，发行人的独立董事的任职资格符合
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，具备独立董事资格，并取得独立董事证书。
（3） 根据《公司章程》、《公司章程（草案）》、《上海海顺新型药用包装材料股份有
限公司股东大会议事规则》、《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司董事会
议事规则》、《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司独立董事工作制度》以
及发行人董事会会议记录、独立董事就发行人有关事项发表的独立意见，发行
人独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所认为，发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权
范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
16. 发行人的税务
本所律师审阅了《申报财务报告》、《纳税鉴证报告》，查验了发行人及其子公
司最近三年的纳税申报表、税收优惠及财政补贴的有关政策文件、批文或有关
凭证。
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16.1. 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
（1） 根据《申报财务报告》、《纳税鉴证报告》、相关税务部门出具的证明以及发行
人的确认，发行人及其子公司现在执行的主要税种、税率如下：
税种
增值税 企业所得税
期间
发行人
2010 年度 17% 15%
2011 年度 17% 15%
2012 年度 17% 15%
苏州海顺
2010 年度 17% 25%
2011 年度 17% 25%
2012 年度 17% 25%
（2） 根据《纳税鉴证报告》，海顺新材管理层编制的《关于最近三年主要税种纳税
情况的说明》（2010－2012 年度）符合中国证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请
文件》的规定，如实反映了上海海顺公司最近三年主要税种纳税情况。
（3） 根据有关税务部门出具的证明，发行人及其子公司现在执行的主要税种、税率
符合现行法律法规。
据此，本所认为，发行人及其子公司现在执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
16.2. 发行人享受的税收优惠、财政补贴政策
16.2.1. 税收优惠
根据发行人提供的有关资料及本所律师律师审查，发行人及其下属公司享受的
主要税收优惠政策如下：
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根据发行人 2008 年 12 月 29 日取得的编号 GR200831001550《高新技术企业证
书》，发行人在 2008 年度、2009 年度、2010 年度均执行高新技术企业优惠企
业所得税率 15%。
发 行 人 于 2011 年 10 月 20 日 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 并 取 得 编 号
GF201131000430《高新技术企业证书》，发行人在 2011 年度、2012 年度、2013
年度均执行高新技术企业优惠企业所得税率 15%。
据此，本所认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
16.2.2. 财政补贴
根据《申报财务报告》，发行人及其子公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度
获得的政府补助（含政府奖励）具体如下：
年度 单位 摘要 金额（元）
中小企业国际市场开拓奖励 15,000.00
2010
发行人 企业扶持资金 124,580.00
年度
百颗星扶持资金 102,240.00
2011
发行人 企业扶持资金 50,000.00
年度
工业科技计划项目奖励款 50,000.00
2012 中小企业国际市场开拓
2012 75,000.00
发行人 资金
年度
2011 年职工培训费补贴 17,883.00
企业扶持资金 180,000.00
根据发行人的确认及本所律师适当核查上述财政补贴相关批文、说明或凭证，
本所认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
16.3. 依法纳税
（1） 根据发行人说明并经本所律师审慎核查，发行人及其子公司最近三年依法纳
税，不存在偷、漏税等重大违法行为，未发生被税务部门行政处罚的情形。
（2） 2013 年 1 月 10 日，发行人的税务主管机关上海市松江区国家税务局、上海市
地方税务局松江区分局出具证明，证明发行人 2010 年 1 月至 2012 年 12 月期
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间未发现涉税违法违规行为。
2013 年 1 月 8 日，发行人子公司苏州海顺的税务主管机关江苏省吴江市国家
税务局出具证明，证明苏州海顺 2010 年 1 月 1 日至今无涉税违法违规行为。
2013 年 1 月 8 日，发行人子公司苏州海顺的税务主管机关苏州市吴江地方税
务局出具证明，证明苏州海顺 2010 年 1 月 1 日至今未发现涉税违法违规行为，
未受到过该局的行政处罚。
据此，本所认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在重大违反税收
方面的法规行为，未发生被税务部门行政处罚的情形。
17. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1. 发行人的环境保护
本所律师查验了发行人及其子公司的排放污染物许可证(如有)、募集资金投资
项目环境影响评价等有关审批文件，实地走访了发行人及苏州海顺生产经营场
所。
（1） 发行人租赁的生产经营场地已取得上海市松江区水务局核发的沪水务排证字
第 SJPB1199 号《排水许可证》，有效期至 2017 年 6 月 20 日。
（2） 如本律师工作报告之“18. 发行人募股资金的运用”所述，发行人募集资金投
资项目中的“年产新型药用包装材料 6000 吨项目”依法进行了环境影响评价
并报环境保护部门审批。
（3） 根据发行人的说明，发行人及其子公司生产经营活动符合环境保护方面的法
律、法规要求，最近三年未因环保违法行为而被处罚。
（4） 根据上海市松江区环境保护局出具的《关于上海海顺新型药用包装材料股份有
限公司环境守法情况的证明》，自 2005 年 1 月 18 日成立至今，海顺新材无突
出环境信访矛盾，未发生过环境污染事故，未收到行政处罚。根据苏州市吴江
区环境保护局出具的证明，苏州海顺最近三年未受到过环保方面的行政处罚。
据此，本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要
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求，有权部门出具了意见；发行人最近三年未因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而被处罚。
17.2. 发行人的产品质量、技术监督标准
本所律师查阅了发行人及其子公司的产品所适用的有关质量管理规范以及发
行人制定的关于质量管理制度，查验了质量管理规范认证证书。
（1） 2011 年 5 月 6 日，海顺新材、苏州海顺通过中大华远认证中心的认证，获发
《认证证书》（证书号：ANAB10Q20163R0M），证明建立的管理体系符合
ISO9001:2008 标准，体系覆盖：塑料复合包装材料（含铝塑、铝箔）的设计、
开发、生产和服务，有效期至 2013 年 4 月 8 日。
（2） 发行人设立了质管部，制定了相关质量、技术标准和制度，建立了质量管理体
系。
（3） 根据发行人及其子公司的质量技术监督主管部门出具的证明，发行人及其子公
司的产品和服务的质量技术符合国家、地方和行业等标准，经营活动不存在质
量技术方面违法违规行为，该部门未收到过对其产品或服务的质量技术的任何
投诉，该公司亦未受到过质量技术方面的行政处罚。
（4） 根据发行人及其子公司的食品药品监督主管部门出具的证明，发行人及其子公
司报告期内未因违反药用包装材料管理方面的法律法律而受到行政处罚。
据此，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人及
其子公司最近三年未因违反技术质量和产品管理标准等方面的法律、法规和规
范性文件而被处罚。
18. 发行人募集资金的运用
本所律师审阅了发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首
次公开发行股票募集资金投资项目的议案》以及本次发行募集资金投资项目的
可行性研究报告、相关协议，查验了募集资金投资项目的备案文件、环境影响
评价批复或审批意见、涉及用地的土地使用证，审慎关注了募集资金投资项目
所涉及的产业政策、与发行人主营业务的关系，对发行人独立性的影响，以及
募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和
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管理能力的适应性。
（1） 发行人委托专业咨询机构就本次发行募集资金投资项目进行了详细的可行性
研究，并编制了可行性研究报告。
（2） 发行人董事会对本次发行募集资金的运用方案进行了认真研究，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，并经发行人 2013 年
第一次临时股东大会审议通过。本次发行募集资金拟用于年产新型药用包装材
料 6000 吨项目。
（3） 发行人本次发行募集资金投资项目所获得有关立项、环保、用地的批文或证书
及其他相关情况如下：
2012 年 12 月 25 日，苏州市吴江区发展和改革委员会作出《关于苏州海顺包
装材料有限公司年产新型药用包装材料 6000 吨项目备案通知书》（吴发改汾
备发[2012]060 号），同意苏州海顺投资建设年产新型药用包装材料 6000 吨项
目。
2013 年 1 月 10 日，苏州市吴江区环境保护局作出《关于对苏州海顺包装材料
有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》（吴环建[2013]28 号），对年产
新型药用包装材料 6000 吨项目作出审批意见。
募投项目以发行人全资子公司苏州海顺为实施主体，项目实施地点为苏州市
吴江区汾湖高新技术产业开发区，在苏州海顺现有厂区内。项目新建建筑物
占地面积 11,184 平方米。
据此，本所认为，发行人募集资金投资项目已得到目前阶段有权部门的批准
或授权，已获得发行人股东大会的批准；募集资金投资项目不涉及与他人进
行合作，不会导致同业竞争。
19. 发行人业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书》尤其是“未来发展与规划”等相关章节。
根据《招股说明书》，发行人未来三年的经营目标为：
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(i) 继续提升公司产品医药包装材料的市场占有率，对环保泡罩包装材料、抗
菌自洁净材料产品、儿童安全包装等新产品加大研发投入，提高产能，拓展市
场。
(ii) 在现有苏州市药用包装新材料工程技术研究中心的基础上，完成高标准的
研发中心建设，实现升级为国家企业技术中心的目标。通过积极引进高技术人
才，开展产学研合作，提高公司快速研发、持续研发的能力，提升公司产品功
能。配合各类培训和奖励措施，培养一支“高精尖”的专业研发团队。通过技
术研究和开发，使公司在技术、质量、成本方面始终保持行业领先地位，持续
为客户提供更高的价值。
(iii) 提升品牌知名度，进一步扩大北美、东南亚等国际市场的销售规模，配合
“商标”“专利”等国际知识产权的保护工作，让公司产品形成国际品牌效应。
(iv) 销售网络和服务体系建设方面：未来三年，公司继续加大营销网络的建设，
推进 CRM 管理系统全面实施。结合销售工程师计划，打造一支既懂销售、又
懂技术、也能服务的业务团队，全面提升公司为客户提供服务的能力和水平。
据此，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规和规
范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
20. 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师审阅了《申报财务报告》及发行人提供的相关资料，并走访了发行人
及其子公司的药品包装材料监督、税务、工商、海关、质监等有关管理部门，
取得了相关部门的证明，取得了发行人的董事长、总经理、持有发行人 5%以
上(含 5%)股份的主要股东确认。
（1） 经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司涉及如下诉讼：
2012 年 11 月 8 日，因埃安纯景化工贸易（上海）有限公司拒不支付剩余货款，
发行人向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，诉请被告埃安纯景化工贸易（上海）
有限公司支付货款 672,208.71 元。
根据发行人的说明并经本所律师审慎核查，上述诉讼为发行人生产经营活动中
的日常纠纷，不会对发行人的生产经营造成实质性影响。除上述诉讼外，发行
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人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（2） 根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）的确
认以及本所律师的审慎核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东
（追溯至实际控制人）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（3） 根据发行人的董事长、总经理的确认以及本所律师的审慎核查，发行人的董事
长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
据此，本所认为，除上述诉讼外，发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人股份 5%以上(含 5%)的主要股东（追
溯至实际控制人）、发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
21. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《招股说明书》及其摘要，特别对发行人引用本所
出具的法律意见书及本律师工作报告的相关内容进行了审阅，但未参与《招股
说明书》及其摘要的制作。
本所认为，《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告
无矛盾之处，本所及本所律师对《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见和
律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用本所出
具的法律意见书和律师工作报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
22. 结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发
办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，符合股票发行上市条件，发行人行为不存在重大违法违规，招股说明书及
其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；本次发行尚需经中国证
监会核准，本次上市尚需经深交所审核同意。
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本律师工作报告经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留
存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
申请首次公开发行 A 股并在创业板上市的的律师工作报告》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
李 荣 朱志怡
经办律师：
宁华波
年 月 日
3-3-2-71
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