兴业证券股份有限公司
关于
深圳日海通讯技术股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
二○一六年一月
独立财务顾问核查意见
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
上市公司、公司、日海通讯 指 深圳日海通讯技术股份有限公司
控股股东 指 深圳市海若技术有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
目标公司、标的公司、建通
指 广州建通测绘地理信息技术股份有限公司
测绘
标的资产 指 广州建通测绘地理信息技术股份有限公司的 100%股权
日海通讯以发行股份购买资产的方式购买交易对手持有的
本次重组、本次交易、本次
指 建通测绘 100%股权，同时向王文生、夏何敏和日海通讯
资产重组
2016 年度员工持股计划发行股份募集配套资金
日海通讯发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
预案 指
案
日海通讯发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
重组报告书 指
告书
日海通讯与交易对方于 2016 年 1 月 8 日签署的《深圳日海
通讯技术股份有限公司与刘志洪、陈中杰、李文燕、广州
高谱投资有限公司、广州凯能投资有限公司、陈汉荣、深
圳年轮投资管理有限公司、周许挺、治晓黎、隆华平、温
交易协议、《发行股份购买资
指 世柱、王滋政、刘菊茹、张腾欧、赵莎、黄鸿谷、高凌、
产协议》
杨喜源、兰增荣、邱焕斌、齐继伟、梁小媛、王师、钟强、
刘改进、吴端松、陈嘉浩、燕胜艳、冯洁燕、李浪、梁洪
秀、周文庆、陈中鉴、罗志敏、李留录、周晓翠、陈剑涛、
刘明、李会玲之发行股份购买资产协议》
日海通讯与刘志洪、陈中杰于 2016 年 1 月 8 日签署的《深
利润补偿协议 指 圳日海通讯技术股份有限公司与刘志洪、陈中杰之发行股
份购买资产之利润补偿协议》
补偿义务人 指 刘志洪、陈中杰
扣非净利润 指 合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
刘志洪、陈中杰承诺的目标公司在利润补偿期间的扣非净
承诺扣非净利润 指
利润数
实际扣非净利润 指 建通测绘在利润补偿期间内经具有证券业务资格的审计机
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独立财务顾问核查意见
构专项审计确认的扣非净利润数
业绩承诺期 指 2016 年-2018 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
独立财务顾问/兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
2
独立财务顾问核查意见
声明与承诺
兴业证券股份有限公司接受深圳日海通讯技术股份有限公司的委托，担任
本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财
务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规
定》、《上市规则》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》、《信息
披露流程》、《财务顾问业务指引》、《预案公告格式指引》等法律、法规的有
关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，通过尽职调查和对重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监
会、深交所审核及有关各方参考。本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次交易方案符合法律、法规和中国
证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问核查意见》及相关核查意见已提
交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾
问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《深圳日海
通讯技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
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独立财务顾问核查意见
第一节 对重组预案的核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据
《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《上市规则》以及《准
则第 26 号》等法律、法规、文件之规定，并与日海通讯、本次交易所涉法律顾
问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《深圳日海通讯技术股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》是否符合
《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》要求的核查
日海通讯本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完
成，日海通讯按照《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定编
制了交易预案，并经日海通讯第三届董事会第二十七次会议审议通过。
经核查，日海通讯董事会编制的交易预案中包含了本次交易的背景和目
的、本次交易具体方案、上市公司的基本情况、交易对方的基本情况、交易标
的基本情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、相关证
券服务机构的意见等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必
要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报
告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《若干规定》及《准则
第26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具书
面承诺和声明的核查
根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保
证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与
上市公司董事会决议同时公告。”
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独立财务顾问核查意见
本次交易对方刘志洪、陈中杰、李文燕、广州高谱投资有限公司、广州凯
能投资有限公司、陈汉荣、深圳年轮投资管理有限公司、周许挺、治晓黎、隆
华平、温世柱、王滋政、刘菊茹、张腾欧、赵莎、黄鸿谷、高凌、杨喜源、兰
增荣、邱焕斌、齐继伟、梁小媛、王师、钟强、刘改进、吴端松、陈嘉浩、燕
胜艳、冯洁燕、李浪、梁洪秀、周文庆、陈中鉴、罗志敏、李留录、周晓翠、
陈剑涛、刘明、李会玲均已承诺：
（一）将及时向日海通讯提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给日海通讯或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让其在日海通讯拥有权益的股份；具体方式为：收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发
现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
（二）向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
（三）为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易对方出具的书面承诺符合中
国证监会《若干规定》第一条的要求，并与上市公司董事会决议同时公告。
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独立财务顾问核查意见
三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易
对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符
合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，
交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交
易进展构成实质性影响的核查
2016 年 1 月 4 日，日海通讯与刘志洪、陈中杰、李文燕、广州高谱投资有
限公司、广州凯能投资有限公司、陈汉荣、深圳年轮投资管理有限公司、周许
挺、治晓黎、隆华平、温世柱、王滋政、刘菊茹、张腾欧、赵莎、黄鸿谷、高
凌、杨喜源、兰增荣、邱焕斌、齐继伟、梁小媛、王师、钟强、刘改进、吴端
松、陈嘉浩、燕胜艳、冯洁燕、李浪、梁洪秀、周文庆、陈中鉴、罗志敏、李
留录、周晓翠、陈剑涛、刘明、李会玲签署了《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产协议之利润补偿协议》。在《发行股份购买资产协议》中，日海
通讯与交易对方约定协议在以下条件全部满足后生效：
（1）交易双方内部决策机构同意本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
上述生效条款的约定，符合《若干规定》第二条的要求。
交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之利
润补偿协议》包括的主要内容有：标的资产、标的资产转让、作价及支付、对价
调整、业绩承诺和补偿、股份锁定承诺、标的资产交割、期间损益、过渡期安
排、同业竞争与关联交易、本次交易完成后目标公司的经营管理、或有事项、
陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、不可抗力、条款的独立性、争议解
决。《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》主
要条款齐备，协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响
的其他保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：日海通讯与交易对方签署约定的《发行股份
购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》生效条件符合《若
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独立财务顾问核查意见
干规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次
交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按《若干规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
经核查，上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
1、本次交易拟购买的资产为刘志洪、陈中杰、李文燕、广州高谱投资有限
公司、广州凯能投资有限公司、陈汉荣、深圳年轮投资管理有限公司、周许
挺、治晓黎、隆华平、温世柱、王滋政、刘菊茹、张腾欧、赵莎、黄鸿谷、高
凌、杨喜源、兰增荣、邱焕斌、齐继伟、梁小媛、王师、钟强、刘改进、吴端
松、陈嘉浩、燕胜艳、冯洁燕、李浪、梁洪秀、周文庆、陈中鉴、罗志敏、李
留录、周晓翠、陈剑涛、刘明、李会玲持有的建通测绘的 100%的股权（以下简
称“标的资产”），本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国
证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在重组预案中披露，并对可能无
法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、截至预案签署之日，本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产
的完整权利，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存
在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制
转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。建通测绘不存
在出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易完成前，公司及建通测绘均独立经营，资产完整。本次交易完
成后，建通测绘成为公司的全资子公司，有利于扩展公司业务范围，提升公司
的核心竞争力，进一步提高公司的盈利能力。本次交易完成后，公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。
4、本次交易完成后能丰富公司业务类型，提升公司竞争优势和盈利能力，
有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，
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独立财务顾问核查意见
有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：日海通讯董事会已经按照《若干规定》第四
条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第
四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查
经核查，日海通讯本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，符合《重组
办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，具体说
明如下：
（一）对本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，日海通讯股本
总额增至约 40,276.92 万股，其中社会公众股占比超过 10%。根据《证券法》、
《上市规则》等的规定，本次发行股份购买资产完成后不会出现上市公司不符合
上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
经核查，本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事
会提出方案，标的资产建通测绘 100%股权的交易价格参考具有证券从业资格的
资产评估机构出具的评估报告的评估结果，并经双方协商后确定。相关标的资
产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
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独立财务顾问核查意见
本次交易标的公司于 2014 年 12 月 1 日由有限责任公司有限公司整体变更为
股份有限公司，并于 2014 年 2015 年 4 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂牌
（证券简称：建通测绘，证券代码：832255.OC）。根据《公司法》、《全国中
小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，标的公司的股份可以依法
转让，但部分交易对方所持标的公司股份为限售股份。
鉴于部分交易对方所持标的公司股份为限售股份，上市公司与标的公司股
东在《发行股份购买资产协议》约定，在中国证监会核准本次交易之日起（以证
监会核发本次交易批文之日为准），标的公司股东应通过行使股东权利等一切有
效的措施促使标的公司尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具
的关于同意标的公司股票终止挂牌的函，之后立即将标的公司的公司形式由股
份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更
登记手续。
2015 年 12 月 28 日，（标的公司）建通测绘发布股票发行认购公告，拟对平
安证券、招商证券、东方证券、中国中投证券、国海证券、联讯证券、深圳前海
善学至上基金管理有限公司-善学至上新三板财富系列（1 期）共 7 家合格投资者
定向发行，主要用于做市，但本次发行尚未实施。由于本次发行股份购买资产，
建通测绘决定终止前述定向发行，并已与该 7 名合格投资者进行积极沟通，初步
反馈沟通情况良好，后续将妥善处理该等事宜，确保不损害建通测绘及上市公司
利益。
经核查，交易对方合计持有的建通测绘 100%股权权属清晰，除以上情况
外，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、
行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在
争议，不存在妨碍产权转移的任何其他限制或禁止转让的情况。
（二）对本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的核查
结合前述核查事项，本独立财务顾问认为日海通讯符合《重组管理办法》第
四十三条关于发行股份购买资产的规定，具体如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
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独立财务顾问核查意见
日海通讯是国内最大的通信网络物理连接设备供应商，一直专注于为国内
外电信运营商、电信主设备商和网络集成商提供一流的通信网络连接、分配和
保护产品及整体解决方案。本次交易的标的公司建通测绘系专业从事高精度空
间地理信息数据采集、处理及应用系统开发的激光雷达测绘服务提供商。通过
本次交易，日海通讯的业务新增激光雷达测绘服务，依托建通测绘先进的测绘
技术和在公路、国土规划、测绘、电力、水利、林业等行业丰富的项目经验，
抢占地理信息产业行业发展先机。
本次收购的标的公司资产质量较好，具有良好的发展前景和较强盈利能
力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。交易
对方承诺建通测绘 2016 年、2017 年、2018 年的考核净利润分别不低于（含本数）
3,500 万元、5,300 万元、7,860 万元。本次交易将进一步提升公司的业务规模，
构建新的盈利增长点。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质
量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与其关联方不存在持续性关联交易和同业竞争情
形，本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为刘志洪、陈中杰、李文
燕、广州高谱投资有限公司、广州凯能投资有限公司、陈汉荣、深圳年轮投资
管理有限公司、周许挺、治晓黎、隆华平、温世柱、王滋政、刘菊茹、张腾
欧、赵莎、黄鸿谷、高凌、杨喜源、兰增荣、邱焕斌、齐继伟、梁小媛、王
师、钟强、刘改进、吴端松、陈嘉浩、燕胜艳、冯洁燕、李浪、梁洪秀、周文
庆、陈中鉴、罗志敏、李留录、周晓翠、陈剑涛、刘明、李会玲，本次交易
前，上述交易对方与日海通讯不存在关联关系；本次交易中发行股份募集配套
资金的交易对方为王文生、夏何敏和日海通讯 2016 年度员工持股计划，其中王
文生系上市公司实际控制人。因此，本次交易中发行股份购买资产并募集配套
资金中的募集配套资金部分构成关联交易。
为规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性，维护上市
公司和中小股东的合法权益，作出如下安排：
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独立财务顾问核查意见
1、减少关联交易
为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股
东的合法权利，本次交易对方刘志洪、陈中杰出具了减少和规范与日海通讯进
行关联交易的承诺：
（1）在本次交易完成后，本人及本人所控制的其他公司、子公司、分公
司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减
少并规范与日海通讯及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原
因而发生的关联交易，本人及本人控制的相关企业将遵循市场公开、公平、公
正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不
利用股东地位损害日海通讯的利益。
（2）本人保证上述承诺在本次交易完成后且本人作为日海通讯的股东期间
持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给日
海通讯造成的一切损失。
2、避免同业竞争
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与日海通讯及
标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，本次交易对方刘志洪、陈中杰出
具了避免与日海通讯或交易标的同业竞争的承诺：
（1）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业等关联方未从事与
日海通讯、建通测绘及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。
（2）在本人作为日海通讯的股东期间：1）本人及本人控制的其他企业等关
联方将避免从事任何与日海通讯、建通测绘及其控制的其他企业等关联方现有
主营业务构成竞争关系的业务。2）如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到
日海通讯、建通测绘及其控制的其他企业等关联方现有主营业务范围内的商业
机会，本人及本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予日海通讯、建
通测绘及其控制的其他企业等关联方。
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独立财务顾问核查意见
（3）本人若违反上述承诺，将承担因此而给日海通讯、建通测绘及其控制
的其他企业造成的一切损失。
3、增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和
避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，上市公司 2014 年度的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师字[2015]第 310236 号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，截至本核查意见之签署日，不存在上市公司或其现任董事、高级
管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
（三）本次交易符合《若干规定》第四条的要求
日海通讯董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定已作出相
应判断并记载于董事会会议决议。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一
条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清
晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过
户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见请参见本核
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独立财务顾问核查意见
查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和
《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查”之“（一）对本次交易是否符合
《重组办法》第十一条要求的核查”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大风险提
示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案
的“第七节风险因素”中披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的重组预案已充分披露本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的核查
日海通讯已按照《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26 号》等相关法
律法规编制了重组预案。日海通讯董事会及全体董事保证重组预案内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易对方亦出具了相关承诺：“承诺及时向深圳日海通讯技术股份有
限公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给日海通讯或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在深圳日海通讯技
术股份有限公司拥有权益的股份，具体方式为：收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账
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独立财务顾问核查意见
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发
现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；向与本
次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所
出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责
任。”
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
九、关于日海通讯股票停牌前股价波动情况的核查
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）的要求，日海通讯对股票连续停牌前股价波动的情况进
行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，上市公司股票自 2015 年 8 月 10 日起开始停牌，并于 2015
年 9 月 16 日转为筹划发行股份购买资产事项停牌。本次停牌前最后一个交易日
（2015 年 8 月 7 日）公司股票收盘价为 14.8 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015
年 7 月 10 日）公司股票收盘价为 12.32 元/股，该 20 个交易日内公司股票价格累
计涨幅为 20.13%。
同 期 中 小 板 指 数 累 计 涨 幅 为 7.55% ， 同 期 证 监 会 通 信 设 备 行 业 指 数
（882516.WI）累计涨幅为 31.95%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行业的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，在剔除中小板指
数和证监会通信设备行业指数因素影响后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，日
海通讯股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
14
独立财务顾问核查意见
十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情
况
上市公司自 2015 年 8 月 10 日停牌后，及时进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
经核查和各方确认，公司本次交易相关方在日海通讯停牌前 6 个月不存在
买卖日海通讯股票的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上述买卖日海通讯股票的行为不符合《证券
法》规定的内幕交易的构成要件，对日海通讯本次重组不构成法律障碍。
十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组
管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核
查
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为王文生，不发生变更。因
此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本次交易前，上市公司与其关联方不存在持续性关联交易和同业竞争情
形，本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为刘志洪、陈中杰、李文
燕、广州高谱投资有限公司、广州凯能投资有限公司、陈汉荣、深圳年轮投资
管理有限公司、周许挺、治晓黎、隆华平、温世柱、王滋政、刘菊茹、张腾
欧、赵莎、黄鸿谷、高凌、杨喜源、兰增荣、邱焕斌、齐继伟、梁小媛、王
师、钟强、刘改进、吴端松、陈嘉浩、燕胜艳、冯洁燕、李浪、梁洪秀、周文
庆、陈中鉴、罗志敏、李留录、周晓翠、陈剑涛、刘明、李会玲，本次交易
前，上述交易对方与日海通讯不存在关联关系；本次交易中发行股份募集配套
资金的交易对方为王文生、夏何敏和日海通讯 2016 年度员工持股计划，其中，
王文生系上市公司实际控制人。因此，本次交易中发行股份购买资产并募集配
套资金中的募集配套资金部分构成关联交易。
15
独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的实际控制人不会发生
变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；本次交易
构成关联交易。
十二、本次交易配套募集资金是否符合《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定
经核查，本次交易经各方协商，交易价格确定为不超过 60,000.00 万元。同
时，上市公司拟向王文生、夏何敏和日海通讯 2016 年度员工持股计划发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,000.00 万元，未超过本次购买资产
交易价格的 100%。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，2.9 亿元用于
补充上市公司流动资金，剩余用于上市公司主营业务相关项目。
本次交易符合“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办
法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次
并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费
用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不
超 过 募 集 配 套 资 金 的 50% ； 并 购 重 组 方 案 构 成 借 壳 上 市 的 ， 比 例 不 超 过
30%。”的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合证监会 2015 年
4 月 24 日颁布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规
定。
十三、本次交易中《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》摊薄即期回报事项的核查
上市公司 2014 年净利润为 1,210.72 万元，基本每股收益为 0.0400 元/股，2015
年 1-9 月净利润为-1,433 万元，股本为 31,200 万股，标的公司 2015 年 1-11 月净
利润为 1,635.17 万元，2016 年承诺净利润为 3,500 万元。交易完成后，股本为
35,815 万股（若本次发行股份募集配套资金完成，则股本为 40,277 万股）。
以标的公司 2015 年 1-11 月净利润 1,635.17 万元以及本次交易后上市公司最
16
独立财务顾问核查意见
大股本 40,277 万股计算，在不考虑上市公司 2015 年亏损的条件下，则其每股收
益为 0.0405 元/股，不低于上年度（2014 年度）基本每股收益。因本次交易预计
在 2016 年完成，若以 2015 年作为《指导意见》所指的“上年度”，则上市公司
的基本每股收益为负值，而本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市
公司亏损金额将减少，甚至于每股收益将从负值扭转为正值，所以不存在摊薄即
期回报的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：基于当前交易标的与上市公司自身情况，本
次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，预计不会摊薄即期回报的情形。
十四、建通测绘最近三年共发生3次股权转让，且股权转让
价格与本次交易价格存在较大差异。关于价格差异的具体原因
和合理性的核查意见。
（一）建通测绘最近三年的股权转让情况
1、建通测绘最近三年股权转让基本情况
建通测绘最近三年共发生 3 次股权转让，基本情况如下表所示：
序号 日期 股权转让方 股权受让方 转让价格 定价依据
广州高谱投资有 参考广东财兴资
限公司以 2400 万 产评估土地房地
广东省科技 元的对价获得建 产估价有限公司
广州高谱投资
1 2014 年 9 月 创业投资公 通 测 绘 20% 股 出具了“财兴资
有限公司
司 权，对建通测绘 评字（2014）第
整体估值为 12,000 008 号”《评估
万元 报告书》
李文燕和广州凯 参考广州高谱投
李文燕和广州
广州高谱投 能投资有限公司 资有限公司受让
2 2014 年 9 月 凯能投资有限
资有限公司 分别以 1200 万元 股份价格，协商
公司
的对价获得建通 作价
17
独立财务顾问核查意见
测 绘 10% 股 权 ，
对建通测绘整体
估值为 12,000 万
元
刘明以每股 6 元价
格 受 让 51.90 万
陈中杰 刘明 股，对建通测绘 协商作价
整体估值为 21,600
万元
2015 年 12
3 刘明、李会玲以
月
每股 4 元价格分别
广州高谱投 受让 44.10 万股、
刘明、李会玲 协商作价
资有限公司 65.40 万股，对建
通测绘整体估值
为 14,400 万元
2、建通测绘最近三年股权转让的具体原因
2014 年 9 月，广东省科技创业投资公司通过南方联合产权交易中心发布转
让建通测绘 20%股权的信息征集受让方，最终广州高谱投资有限公司以 2,400 万
元对价获得上述股权。广东省科技创业投资公司转让股权的主要原因是其投资
建通测绘的资金接近三年投资期限，但是建通测绘未能按照预期完成首次公开
发行上市，因此广东省科技创业投资公司拟通过转让股权退出，该次股权转让
的价格参考广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的“财兴资评字
（2014）第 008 号”《评估报告书》最终确定为 2,400 万元，较广东省科技创业
投资公司投资成本溢价 20%。该次交易对建通测绘 100%股权整体估值为 12,000
万元。
2014 年李文燕及广州凯能投资有限公司通过对建通测绘的多次考察，坚定
看好建通测绘未来发展，希望成为建通测绘的新股东，2014 年 9 月，李文燕及
广州凯能投资有限公司分别以 1200 万元对价受让广州高谱投资有限公司持有的
18
独立财务顾问核查意见
建通测绘 10%的股权。该此交易与广州高谱投资有限公司受让股权时间接近，
所以交易对价参考广州高谱投资有限公司受让股权的价格，对建通测绘 100%股
权整体估值为 12,000 万元。
2015 年 12 月 23 日，陈中杰通过全国股转系统向刘明协议转让 51.90 万股建
通测绘股票，每股价格为 6 元；12 月 24 日，广州高谱投资有限公司分别向刘
明、李会玲协议转让 44.10 万股、65.40 万股建通测绘股票，每股价格为 4 元。
上述股权转让的主要原因是建通测绘处于较快发展阶段，最近三年未曾进行现
金分红。陈中杰为了改善个人生活，愿意通过股转系统以较低价格向刘明转让
少数股权；而广州高谱投资有限公司作为员工持股平台，没有收入来源，但存
在日常费用支出，因此亦希望以较低价格减持部分股权获得现金流。
（二）本次交易价格的基本情况
本次交易中，日海通讯拟以发行股份的方式向建通测绘全体股东购买其持
有的建通测绘 100%股权。建通测绘 100%股权的预估值为 60,100 万元，经交易
各方友好协商，拟确定建通测绘 100%股权交易对价为 60,000 万元。
（三）本次交易价格与建通测绘最近三年股权转让价格差异较大的原因
本次交易拟确定建通测绘 100%股权交易对价为 60,000 万元，系参考具有证
券期货从业资格的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具
的预估值，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理。
本次交易价格与建通测绘最近三年股权转让价格差异较大的主要原因是：
1、目前建通测绘处于爆发成长的阶段
建通测绘所处地理信息产业处于高速发展阶段，根据国家发展改革委会同
国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产业发展规划（2014-2020 年）》，
“十二五”以来，地理信息产业总产值稳步增长，产业服务总值年增长率 30%
左右。预计到 2020 年行业总产值将超过 8,000 亿元，成为国民经济发展新的增
长点。
建通测绘行业核心竞争力明显，在传统行业公路、电力、水利等方面巩固
优势，并于 2014 年下半年深度介入农村土地确权、不动产登记和智慧城市等市
19
独立财务顾问核查意见
场前景广阔的大行业，并占据了先发优势。2014 年建通测绘净利润为 78.87 万
元，2015 年 1-11 月建通测绘的净利润为 1,635.17 万元，呈现爆发增长的趋势。
本次交易价格相对于 2014 年建通测绘股权转让的价格差异较大具备合理性。
2、本次交易是 100%股权的战略收购，考虑控股权溢价
日海通讯拟通过本次交易收购建通测绘 100%股权，本次交易完成后，建通
测绘将成为日海通讯全资子公司。建通测绘最近三年的股权转让均是较小比例
的股权转让行为，股权受让方主要出于财务投资的目的。而日海通讯拟通过本
次交易介入具有良好市场前景的地理信息产业，本次交易系战略收购，且是
100%股权收购，本次交易的作价包含了股权转让中控股权溢价因素，所以本次
交易的作价相较于建通测绘最近三年股权转让价格差异较大具备合理性
3、建通测绘核心股东承担业绩承诺
本次交易，建通测绘的核心股东刘志洪、陈中杰承诺建通测绘 2016 年度、
2017 年度、2018 年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,500 万元、5,300
万元、7,860 万元，若建通测绘在 2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年度实
际净利润小于当年承诺净利润数，刘志洪、陈中杰应根据《利润补偿协议》的约
定向日海通讯支付补偿。
鉴于在本次交易中建通测绘核心股东承担了严格的业绩承诺义务，有效保
障了上市公司和中小股东的利益，但是建通测绘最近三年股权转让交易并不包
括此因素，所以本次交易的作价相较于建通测绘最近三年股权转让价格存在溢
价具备合理性。
4、建通测绘股东本次交易获得的对价均为股份形式
为更有效地捆绑交易双方的利益，日海通讯本次交易对价全部以股份对价
方式进行支付，且大部分建通测绘股东获得的日海通讯的股份需锁定三年，而
建通测绘最近三年股权转让均是现金对价，总体来说，现金对价较股份对价流
通性较强，确定性较高。所以本次交易的作价相较于建通测绘最近三年股权转
让价格存在溢价具备合理性。
20
独立财务顾问核查意见
综上，本次交易对价参考评估机构的预估值，并综合考虑了建通测绘业绩
高成长、控股权溢价、建通测绘核心股东承担业绩承诺、对价均为股份形式等
因素。本次交易的作价相较于建通测绘最近三年股权转让价格差异较大具备合
理性
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格系参考具有证券期货从业资
格的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的预估值，并
综合考虑了建通测绘业绩高成长、控股权溢价、建通测绘核心股东承担业绩承
诺、对价均为股份形式等因素，由双方在公平、自愿的原则下协商确定。本次
交易的作价相较于建通测绘最近三年股权转让价格差异较大具备合理性
十 五 、 建 通 测 绘 100% 股 权 根 据 收 益 法 评 估 的 预 估 值 为
60,100万元，而账面净资产（未经审计）仅为10,800.60万元，预
估值增值率为456.45%。关于评估增值合理性的核查意见。
（一）建通测绘预估值与作价情况
评估机构分别采用资产基础法及收益法对建通测绘全部股东权益进行了预
估，截至预估基准日 2015 年 11 月 30 日，建通测绘的资产基础法预估值为 14,327
万元，收益法预估值为 60,100 万元。鉴于收益法不仅包括企业有形资产的价
值，同时也包含了建通测绘的行业经验、市场地位、团队优势、品牌优势等整
体实力，从而体现到未来年度的整体获利能力。而且标的资产的账面净资产价
值并不能真实反映标的资产所拥有的资产的真实价值。所以评估机构选用收益
法预估结果为预估结论，建通测绘预估值为 60,100 万元，账面净资产（未经审
计）为 10,800.60 万元，预估值增值率为 456.45%
（二）本次评估增值的合理性分析
本次交易拟收购的标的公司建通测绘以机载激光雷达航测、工程测量、地
理信息系统开发和集成、无人机航摄为业务发展方向，致力于提供高精度的地
理信息数据，属于中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》软件和
信息技术服务业。
21
独立财务顾问核查意见
以 Wind 资讯 2015 年 11 月 30 日统计数据计算，中小板软件和信息技术服
务业上市公司的平均市盈率（TTM）及市净率与本次交易标的公司市盈率及市
净率对比情况如下：
单位：倍
市盈率 市盈率
证券代码 证券简称 市净率 证券代码 证券简称 市净率
（TTM） （TTM）
002474.SZ 榕基软件 8,889.67 10.23 002401.SZ 中海科技 104.16 8.15
002253.SZ 川大智胜 591.50 8.64 002609.SZ 捷顺科技 101.07 13.61
002093.SZ 国脉科技 275.61 8.90 002331.SZ 皖通科技 100.89 5.41
002268.SZ 卫士通 222.24 20.44 002153.SZ 石基信息 98.77 18.40
002316.SZ 键桥通讯 216.29 10.42 002063.SZ 远光软件 92.34 9.28
002405.SZ 四维图新 211.74 10.58 002195.SZ 二三四五 81.32 7.01
002544.SZ 杰赛科技 205.26 13.30 002421.SZ 达实智能 80.08 6.05
002771.SZ 真视通 203.68 21.12 002373.SZ 千方科技 78.07 21.55
002657.SZ 中科金财 185.94 16.84 002410.SZ 广联达 75.51 8.23
002368.SZ 太极股份 160.13 13.34 002649.SZ 博彦科技 47.39 5.73
002642.SZ 荣之联 122.54 8.09 002065.SZ 东华软件 31.47 4.52
002280.SZ 联络互动 117.70 43.09 002148.SZ 北纬通信 -685.30 5.75
002279.SZ 久其软件 112.82 9.12 002232.SZ 启明信息 -1,329.16 6.45
002261.SZ 拓维信息 112.07 9.31 002777.SZ 久远银海 - -
002230.SZ 科大讯飞 111.15 7.42 均值 149.59 11.82
建通测绘（本次交易） 17.17 5.56
注：1、上表数据来源为 Wind 资讯，且平均市盈率计算过程中剔除了因净利润为负或
极低而异常市盈率以及 2015 年 11 月 30 日尚未上市的久远银海、平均市净率计算过程中剔
除了因 2015 年 11 月 30 日尚未上市的久远银海。
2、市盈率（TTM）是根据 15 年前三季度与 14 年第四季度数据计算而得。
上表显示，以 Wind 资讯 2015 年 11 月 30 日统计数据计算，中小板软件和
信息技术服务业上市公司的平均市盈率（TTM）为 149.59 倍、市净率为 11.82
倍。本次交易，以标的公司 2016 年承诺净利润和 2015 年 11 月 30 日净资产计算
的标的公司本次交易收益法预估值对应的市盈率及市净率分别为 17.17 倍和 5.56
倍，显著低于同行业可比上市公司平均市盈率（TTM）和市净率。因此，本次
标的资产评估增值具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的市盈率和市净率水平
显著低于同行业可比上市公司平均市盈率和市净率，本次标的资产评估增值具
有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
22
独立财务顾问核查意见
十六、建通测绘2013年、2014年、2015年1-11月净利润分别
为738.14万元、78.87万元和1,635.17万元，而2016年度、2017年
度、2018年度交易对手方承诺的扣除非经常性损益前后孰低的
净利润分别不低于3,500万元、5,300万元、7,860万元，二者之
间差异较大。结合产业政策、行业竞争格局、行业发展瓶颈以
及建通测绘的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性等对业绩
承诺的具体依据及合理性的核查意见。
建通测绘以机载激光雷达航测、工程测量、地理信息系统开发和集成、无
人机航摄为业务发展方向，致力于提供高精度的地理信息数据，系广东省内较
早获得测绘航空摄影专业甲级资质的测绘单位，核心测绘技术机载激光雷达技
术集激光、全球定位系统（GPS）和惯性导航系统（INS）三种新技术于一体，
服务领域涵盖公路、电力、智慧城市、农村土地确权、水利建设、国土规划等
多个方面，区域遍及国内各省市，国外到达东南亚、非洲、南美洲等地。建通
测绘系我国地理信息产业中的优质标的企业。
（一）建通测绘所处地理信息产业前景光明
1、国家产业政策大力支持地理信息行业
随着《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《测绘地理信息发展
“十二五”总体规划纲要》等的陆续发布，建通测绘所处行业地理信息产业政策
日趋明晰和向好。地理信息产业或应用领域主要政策如下：
时间 产业政策及重要内容
2011.3.16 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出发展地理信息产业。
国家测绘地理信息局发布《测绘地理信息发展“十二五”总体规划纲要》明确提
出：强化基础测绘地位、加强地理国情监测和提升测绘服务保障能力、丰富测绘
2011.6.10 地理信息公共服务内容、加快地理信息社会化应用和促进地理信息产业繁荣、加
快测绘科技创新和建设信息化测绘体系、加强区域测绘地理信息的统筹和促进区
域协调发展等。
23
独立财务顾问核查意见
国家测绘地理信息局、国家发改委等九部门联合发布《全国基础测绘“十二五”规划》
2011.12.12
明确了基础测绘“十二五”期间的发展目标。
国家测绘局发布《测绘地理信息科技发展“十二五”规划》，提出要确保“两个进程”
的整体推进，实现现代化测绘基准建设能力、实时化地理信息数据获取能力、自
2012.2.9 动化地理信息数据处理能力、网格化地理信息管理与服务能力以及社会化地理信
息应用能力这“五个能力”的快速提升，形成一批具有国际竞争力的民族品牌软硬件
产品。
国家发展改革委和国家测绘地理信息局发布《国家地理信息产业发展规划
（2014-2020 年）》指出，地理信息产业是以地理信息资源开发利用为核心的高技术
2014.7.24 产业、现代服务业和战略性新兴产业，要重点围绕测绘遥感数据服务等六大重点
领域。力争到 2020 年初步形成结构优化、布局合理、特色鲜明、竞争有序的产业
发展格局。
中共中央办公厅、国务院办公厅批复同意《关于引导农村土地经营权有序流转发展
2014.11.20
农业适度规模经营的意见》，《意见》明确推进土地承包经营权确权登记颁证工作。
国务院颁布《不动产登记暂行条例》，《条例》规定国家实行不动产统一登记制度，
并明确了需要办理登记的不动产范围：集体土地所有权，房屋等建筑物、构筑物
2014.12.22
所有权，森林、林木所有权，耕地、林地、草地等土地承包经营权，建设用地使
用权等
国务院发布《全国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030 年）》，提出提出构建新型
2015.6.1
基础测绘体系，全面提升测绘地理信息服务能力。
国家测绘地理信息局发布国测科发〔2015〕4 号“关于加强测绘地理信息科技创新的
2015.12.29
意见”，明确到 2030 年，测绘地理信息科技创新整体实力进入世界前列。
2、地理信息产业快速发展，空间巨大
地理信息产业是以现代测绘技术和信息技术为基础发展起来的综合性高技
术产业，是以地理信息系统（GIS）、遥感技术（RS）、全球定位系统（GPS）
（统称为“3S”）和卫星通信技术为支撑的战略性新兴产业，目前其应用领域已
涵盖规划、国土等 30 多个行业领域。
当前世界各国都在致力于本国国家空间数据基础设施建设，实现全球空间
信息共享与服务，空间信息的共享与服务程度可以从侧面反映国家或区域的社
24
独立财务顾问核查意见
会经济水平及信息化状况。大约 80-90%的政府信息都与地理空间数据有关，从
国土安全、应急管理和灾难反应到经济的发展、自然资源、公共安全、运输计
划、入侵物种管理、界线确定甚至疾病管理等也都依赖于准确及时的空间信
息。
根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产
业发展规划（2014-2020 年）》，“十二五”以来，地理信息产业总产值稳步增长，
产业服务总值年增长率 30%左右。截至 2013 年底，企业达 2 万多家，从业人员
超过 40 万人，年产值近 2,600 亿元。2015 年总产值预计将超过 3,600 亿元，较
2014 年增长率超过 22%。预计到 2020 年，政策法规体系基本建立，结构优化、
布局合理、特色鲜明、竞争有序的产业发展格局初步形成，总产值将超过 8,000
亿元，成为国民经济发展新的增长点。
（二）地理信息产业具有高门槛，建通测绘核心竞争优势明显，行业竞争占
据优势
1、地理信息产业具有高门槛
地理信息产业同时具有市场准入壁垒、技术壁垒、品牌壁垒和资金壁垒，
系典型的高门槛行业。
（1）市场准入壁垒
在地理信息产业，市场准入主要包括单位资质准入和从业人员资格准入。
单位资质管理主要涉及测绘资质管理，国家测绘地理信息局要求从事测绘活动
的单位必须具备一定的资质和能力，根据国家测绘地理信息局发布的《测绘资质
管理规定》，测绘资质分为甲、乙、丙、丁四级，等级越高，可从事的业务范围
就越广，其中，甲级测绘资质由国家测绘地理信息局直接审批，其直接负责审
查甲级测绘资质申请并作出行政许可决定，因此资质较难申请。
不同等级的单位资质对于专业技术人员的执业资格管理也有相应的要求。
公司同时具备测绘航空摄影、摄影测量与遥感甲级资质。目前，全国获得测绘
航空摄影甲级资质的企业不超过 45 家，同时具备测绘航空摄影、摄影测量与遥
感甲级资质的企业不超过 30 家。
25
独立财务顾问核查意见
建通测绘系广东省内唯一获得测绘航空摄影专业甲级资质的行业企业，截
至目前具备航空摄影、摄影测量与遥感甲级资质，资质齐全。
（2）技术壁垒
地理信息产业是高科技产业，涉及到精密件制造业、计算机图形学、地图
制图学、地理学、测绘学等学科及专门技术，对企业的技术能力和人才储备的
要求都很高。为了适应激烈的市场竞争，地理信息企业必须具有与上述技术匹
配的生产和服务能力，对生产和服务流程进行持续改进，才能不断地降低成
本，在市场竞争中处于有利的地位。
同时，标的公司所采用的机载 LIDAR 航测技术属于航测领域的前沿技术，
相关设备昂贵，操作和调试过程相对复杂，任何操作失误都可能影响航测数据
的准确性和工作效率，此外，机载 LIDAR 测量数据的处理需要较高的技术水平
和经验，也对操作和生产人员的技术能力提出了高要求。
掌握这些技术，并使其与生产和服务过程匹配需要长时间的积累。同时，
由于地理信息及其相关技术的发展、更新速度快，新产品、新服务层出不穷，
这也要求地理信息企业能够快速响应，具有快速研发的能力。
（3）品牌壁垒
目前阶段，地理信息数据产品的用户主要是政府机关和大型企事业单位，
用户通常采取招投标的方式确定供应商，因此对供应商的品牌认知度要求比较
高。通常，只有实力雄厚、技术力量强、产品质量过硬、规模较大的供应商，
才能在行业内保持好的品牌形象，从而获得更多的业务机会。因此，新入行者
由于在品牌知名度上的劣势，业务开拓较难，做大做强需要一定的时间。
（4）资金壁垒
地理信息技术服务需要较高的资金实力。一方面，购买及代理卫星遥感数
据需要大量资金的保证，购置地理信息技术装备如卫星接收处理设备、摄影设
备、LIDAR 设备等也需要大量资金。另一方面，产品和服务的主要客户以政府
部门和事业单位为主，由于政府预算方面的影响，客户一般在第四季度对产品
或服务进行验收并支付相关款项，这对公司运营资金有较高的要求。
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独立财务顾问核查意见
2、建通测绘核心竞争优势明显，行业竞争占据主动地位
（1）建通测绘核心竞争优势明显
①技术优势
相比传统人工测绘、数码摄影测绘及卫星扫描测量等技术，机载激光雷达
测量技术具有其独有的优势：
特点 说明
激光能穿透不太浓密的植被，到达目标表面，由于激光扫描技术能在一
瞬间得到大量的采样点，这些采样点能描述目标表面的不同层面的几何
穿透性
信息。
可有效应用于林区工程建设、泥石流、水坝危险预警等。
主动发射测量信息，不需要外部光源，通过探测自身发射出的光反射来
主动性
得到目标信息。可用于夜间作业。
机载激光雷达测量系统采集的激光点云数据非常密集，精度也高，通常
激光点间距离 1-2 米，平面绝对精度 0.3 米，高程绝对精度 0.2 米，如果
高密度、高精度
采用直升飞机为载体，激光点密度和精度将更高，点密度可以达到每平
方米几十甚至上百个点。相较卫星扫描测绘有精度上的优势。
可以不用事先埋设控制点进行控制测量，只需在测区附近地面已知点安
高效性 置 GPS 基准站即可，而且数据采集高度数字化、自动化，数据处理过程
高度自动化。相较人工测绘、数码摄影测绘有效率上的优势。
基于直接采集获取的激光点云数据和数码影像数据，经加工处理后，可
以得到 DEM、DOM、DTM、DSM 等数据产品，在相关专业软件的支
数据产品丰富
持配合下，还可以制作其他数据产品，如城市建模三维模型等，也可以
真三维成像
把激光点云直接应用于三维测量，如电力巡线中的地物到线的安全距离
检测等。
与国内同行业企业相比，标的公司较早将 LIDAR 技术及相关设备投入测绘
测量领域，从事相关设备操作及数据处理时间长、人员素质较高，尤其在公路
勘测电力巡线领域，具有丰富的实践经验。标的公司具备丰富的机载 LIDAR 航
测项目实施经验，至今已完成公路、国土规划、电力、水利、林业等行业项目
27
独立财务顾问核查意见
一百多个，区域遍及国内各省市，国外到达东南亚、非洲、南美洲等地，提供
高精度 DOM（数字正射影像）、DEM（数字高程模型）、DSM（数字表面模型）、
DLG（数字线划图）以及三维模型、360 街景等数据成果及行业应用解决方案。
同时，标的公司是广东省内较早获得测绘航空摄影专业甲级资质的测绘单
位，目前已经形成了数据采集、数据处理以及数据深加工等满足不同客户需要
的技术流程，经过多年的激光雷达测量项目实施及技术研发积累，形成了两项
发明专利和 22 项软件著作权，同时拥有海洋测绘乙级资质，具备从事海域、水
域测量的能力，是国家高新技术企业。公司与武汉大学测绘院合作在广东省建
立了 LIDAR 摄影测量院士工作站，保障了公司的 LIDAR 技术应用与最先进的
理论相结合，在激光雷达技术应用实践领域，具有相当优势。
②硬件优势
标的公司以机载激光雷达航测为主营业务，专业提供高精度地理空间数据采
集、处理及行业应用服务的地理信息高新技术企业。目前全国引进 LIDAR 技术
设备的机构已超过二十家，除专业用于科研及满足自身业务需求的专业机构外，
标的公司是国内唯一拥有四套 LIDAR 设备的商业化企业，也是广东省较早获得
测绘航空摄影甲级资质的单位。公司拥有的无人机 LIDAR 设备、海洋测绘设备，
硬件性能上也在国内处于领先地位。
③品牌优势
标的公司自 2008 年开始至今，已成功将 LIDAR 技术运用于公路设计、竣工
验收、输电线路选线、设计、运营及维护、水利建设、国土规划等方面。其中
公路规划领域，直接利用高清晰影像数据和高精度三维地形数据进行平、纵、
横断面设计，并直接基于激光点云数据进行断面切割，自动成图，形成三维设
计成果模拟和方案比较，大大减少人工外业工作量，保证了设计的科学性，提
升工程预算的精确性。多年来，在广东、广西、河南、福建、安幑、山西、贵
州等数十个项目中均取得良好的效果，其中，更有多个项目获得中国测绘学会
颁发的优秀测绘工程金奖及当地省市优质测绘工程等奖项，获得了客户及行业
的高度认可，积累了较好的品牌知名度。
（2）建通测绘在行业竞争中占据主动地位
28
独立财务顾问核查意见
由于地理信息产业的特殊性，国外企业从事我国地理信息产业相关的活动
需要经过严格的审批，并且业务范围受到限制。因此，国外地理信息企业对我
国企业的冲击较小。
由于地理信息产业链长，国内上市、拟上市或新三板挂牌公司中，属于地
理信息产业的企业众多，如中国卫星（600118）、超图软件（300036）、四维图
新（002405）、中海达（300177）、天润科技（430465）等，各公司主要从事地
理信息产业中的某一环节，不同产业链环节生产的产品及从事的服务之间并不
构成直接竞争。
具体到地理信息服务，国内上市公司、拟上市公司、三板挂牌公司主要包
括：中国卫星（600118）、东方道迩、合众思壮（002383）、天下图（00402.HK）、
天润科技（430546）等公司，这些公司通过不同的测绘技术手段，从事地理信息
测绘装备生产、信息数据采集处理及分析应用，由于上市公司资金充足，具备
平台优势，部分公司业务延伸至地理信息产业链多个环节。
公司名称 主营业务 产品描述
专业从事小卫星及微小卫星研制、卫星
地面应用系统及设备制造和卫星运营
服务的航天高新技术企业，具有天地一 主要从事卫星研发生产以及基于
中 国 卫 星
体化设计、研制、集成和运营服务能力， 卫星产品的地理信息数据采集和
（600118）
成功发射对地观测、海洋监测、环境监 商业服务等。
测、空间探测、科学试验等多颗不同用
途的现代小卫星。
主要以独家代理卫星影像为主。东方道
迩拥有多颗国际最先进光学及雷达卫
按照服务内容的不同，公司业务
星数据在中国的独家代理权，为客户提
主要划分为地理信息数据产品及
东方道迩 供全天候、全覆盖、多分辨率、多尺度
应用服务、地理信息数据加工外
的影像服务；研究、应用地面车载和航
包服务。
空机载 LIDAR 技术为客户提供先进的
测绘工程服务；通过自主研发的地理信
29
独立财务顾问核查意见
息服务平台积极开展数字城市地理信
息服务平台以及国土、规划、社会服务
与管理、水利、电力、电信等行业地理
信息系统建设服务。
中国卫星导航定位领军企业，技术涵盖
GPS、GLONASS、北斗及多系统组合
包括 GIS 数据采集产品、高精度
导航定位，以 GIS 采集、高精度测量、
测量产品、系统产品和车载导航
合 众 思 壮 系统工程、汽车导航、汽车信息技术、
产品中的车辆监控调度产品，大
（002383） 航海电子、航空电子、北斗及军工项目
众消费产品主要为车载导航产品
八大事业集群，服务于 40 多个国民经
中的 PND 产品。
济基础领域，业务涵盖专业应用和大众
消费两大领域。
快速批量处理多种航空、航天遥
感数据产品并提供相应的空间地
天 下 图 航空影像获取、卫星影像数据分发、数
理信息增值服务，形成了集数据
（00402.HK） 据处理、COOGIS 应用与解决方案。
获取、数据生产、数据应用与服
务为一体的业务产业链。
公司专业从事测绘航空摄影、摄影测量
与遥感、工程测量、地籍测绘、房产测
绘、地理信息系统（GIS）工程、地图 该公司产品包括测绘及数据产品
天润科技 编制、互联网地图服务等测绘地理信息 与应用、摄影测量与遥感数据产
（430564） 产业，为城市规划、土地管理、资源开 品服务、地理信息数据库建设、
发、环境保护、电力、水利、石油、交 地理信息软件开发及平台建设。
通、物流、公共安全等行业提供高质量
的地理信息产品和技术服务。
与标的公司产生竞争的相关业务主要采用卫星测绘、航空摄影测量的技术
方法，两种方法与公司所采用的机载激光雷达测绘方式各有优势和不足，机载
激光雷达在三维成像、高程精度及后期数据处理方面更具优势。与东方道迩公
司相比，标的公司是专业从事运用激光雷达设备进行测量测绘的地理信息服务
30
独立财务顾问核查意见
提供商，而东方道迩依托其在遥感、LIDAR、GIS 等方面的设备，提供涵盖地
理信息数据产业链的上、中、下游，包括数据获取、数据处理和数据应用的各
个环节，产品更加丰富。东方道迩公司于 2010 年引入 LIDAR 设备，而标的公司
2008 年则引入激光雷达设备从事专业测绘和生产环节，截至目前已拥有四套先
进激光雷达生产设备，相比在数据加工处理、相关技术和设备使用上经验更加
丰富熟练，是国内领先的机载激光雷达测绘服务提供商。
综上，标的公司核心竞争优势明显，在行业竞争中占据主动地位。
（三）未来三年建通测绘将通过丰富服务内容、积极开拓优质下游行业、拓
展业务区域多维度举措保障业绩增长的可持续性
1、不断丰富服务内容
2015 年，标的公司在国内率先引入了无人机 LIDAR 测绘整套系统，该套设
备采用瑞士进口的先进技术，综合了无人机轻便、无需人力操作、成本相对传
统航飞较低以及 LIDAR 测绘高精度、三维成像方面的优点。截至目前，标的公
司已熟练掌握无人机领域应用 LIDAR 技术提供测绘服务的相关技术。新技术的
引入，丰富了标的公司测量测绘技术产品线，亦相应扩大了客户群体和可满足
的客户需求范围。未来标的公司将继续提升无人机 LIDAR 领域市场的开拓和应
用，在为客户提供优质服务的同时新增创收渠道。
2、积极开拓优质下游行业
地理信息产业企业具有覆盖行业面广的特点，由于机载激光雷达测量技术
具有高穿透、高效性、真三维成像及受天气影响程度小的特点，标的公司可为
较多行业提供定制化的测绘服务。标的公司在为公路、电力等传统行业提供测
绘服务中积累了较强的品牌优势，同时在最近几年的农村土地确权和智慧城市
领域测绘服务需求中占据了先发优势。
（1）农村土地确权
2014 年 11 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于引导农村土地
经营权有序流转发展农业适度规模经营的意见》，文件明确了所有权、承包权、
经营权三权分置的原则，并且要求在五年时间内完成农村土地承包经营权确权
31
独立财务顾问核查意见
登记颁证工作。根据中央文件规划的时间表，2013 年是试点阶段，2014 年为扩
大试点阶段，2015 年以后将全面铺开农村土地承包经营权确权登记颁证工作，
从 2015 年开始，行业将进入爆发增长的阶段。截止 2015 年，我国确权登记颁证
试点工作已在全国十多个省份展开，包括山东、安徽、四川、江苏、江西、湖
北、湖南、甘肃、宁夏、吉林、贵州、河南等省份，中央安排及地方自行推进
的全国开展土地承包经营权确权登记颁证试点县数达到 2065 个，涉及到 1.5 万
个乡镇、24 万个村，超过 3.5 亿亩承包耕地，覆盖了全国 2/3 的县、2/5 的乡镇
以及 1/3 的村庄。农村土地确权工作主要采取航拍及部分实测的方法，按照每亩
30-40 元的价格计算，农村土地确权市场将超过 600 亿元。标的公司从 2014 年下
半年开始充分介入农村土地确权领域，在 2014 年收入分类中，公司来自于农村
土地确权领域的收入提升至 13.19%。
（2）智慧城市
智慧城市是国家重点支持和发展项目，以广东省为例，国家已批准 21 个地
级城市进行数字城市基本建议，现在只有深圳、佛山已完成城市三维建设。国
家测绘局与广东省国土资源厅签订了《国家地理信息公共服务平台共建工作目标
责任书》，广东厅与各地级以上市国土资源行政主管部门签订了《广东省基础地
理信息公共服务平台共建工作目标责任书》。根据责任书，国家测绘局将对列入
数字城市地理空间框架建设的城市影像资料获取、国家基础测绘成果使用、公
共平台建设等方面提供支持；广东厅对列入数字城市地理空间框架建设的城市
将在航空摄影等数据获取和数据处理、基础地理信息公共平台建设和保密技术
处理、省级基础测绘成果使用等方面给予支持，并确定技术支持单位组织实
施，成立相应的技术队伍，确保项目建设顺利完成。2014 年，标的公司智慧城
市的收入占比从 2013 年的 2.49%提升至 23.54%。
在巩固传统行业优势的同时，标的公司在农村土地确权、智慧城市领域已
抢先布局未来几年农村土地确权和智慧城市领域的收入规模和收入占比将大幅
增长。同时标的公司拥有海洋测绘乙级资质，并在地下管网测绘方面拥有核心
技术，未来亦可积极介入上述两个前景广阔的大行业。
3、业务区域的不断拓展
32
独立财务顾问核查意见
截至目前，标的公司已在 11 个省市设立分公司或办事处，对区域市场进行
深耕细作，成效显著。标的公司 2014 年下半年才充分介入农村土地确权业务，
目前该业务已在四川、浙江、福建、广东、广西、河南、湖北及海南等省份顺
利开展。智慧城市业务亦四川、浙江、广东、广西及海南市场进展顺利。
未来标的公司将不遗余力地推动区域市场开拓，随着标的公司综合实力的
不断增强，品牌效应的彰显，未来区域开拓工作将更为顺利。同时，持续扩张
的区域覆盖将促进标的公司加速提升业务规模，增加业务收入。
（四）建通测绘核心股东业绩承诺依据充分，具备合理性
建通测绘 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月营业收入分别为 6,275.82 万元、
5,151.99 万元、6,913.47 万元，净利润分别为 738.14 万元、78.87 万元和 1,635.17
万元，除 2014 年因当年完工确认收入项目数量相对较小而出现下降之外，总体
呈快速增长态势。
国家产业政策大力支持地理信息产业，《国家地理信息产业发展规划
（2014-2020 年）》预计未来地理信息产业将保持年均 25%以上的增长速度，2020
年总产值超过 8,000 亿元。总体来说，地理信息产业快速发展，空间巨大，为建
通测绘的高速发展奠定了较好的产业基础。同时行业门槛较高，建通测绘核心
竞争优势明显，在行业竞争中占据主动地位。建通测绘拟通过丰富服务内容、
积极开拓优质下游行业、拓展业务区域多维度举措保障业绩增长的可持续性。
受益于上述因素，截至 2015 年 12 月末，建通测绘已签订 2016 年待完工或实施
的项目合同金额约为 1.3 亿元，其中农村土地确权和数字城市业务占据较高比
例，较去年同期呈现爆发增长态势。
综合考虑上述因素，刘志洪、陈中杰承诺建通测绘 2016 年度、2017 年度、
2018 年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,500 万元、5,300 万元、7,860
万元，依据充分，具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：国家产业政策大力支持地理信息产业，推
动地理产业快速发展，形成规模巨大的行业市场，同时行业门槛较高，建通测
绘核心竞争优势明显，在行业竞争中占据主动地位。未来建通测绘拟通过丰富
服务内容、积极开拓优质下游行业、拓展业务区域多维度举措保障业绩增长的
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独立财务顾问核查意见
可持续性。综合上述因素，建通测绘股东刘志洪、陈中杰业绩承诺依据充分，
具备合理性。
十七、本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于
公司充电桩项目建设以及补充上市公司流动资金。对充电桩项
目的相关情况，包括但不限于项目具体内容，投资计划，对公
司的影响，人员、技术、管理要求，可行性分析和市场前景的
核查意见
本次交易募集的配套资金金额不超过 58,000 万元，在扣除中介机构费用
后，其中 29,000 万元用于补充上市公司流动资金，剩余部分将用于日海通讯充
电桩项目建设，其中日海通讯充电桩项目具体情况如下表所示：
（一）充电桩项目的相关情况
日海通讯充电桩项目总投资金额约为 3 亿元。具体包括“新能源汽车智能
充电设备建设项目”、“新能源汽车智慧充电设施投资运营项目”。
1、新能源汽车智能充电设备建设项目
项目建设情况：项目建设新增年产 200MW 新能源汽车智能充电设备的生产
能力。
项目建设内容：项目建设涵盖厂房装修、设备购置、生产线搭建等，设备
包括自动测试设备、负载设备、仪器仪表、振动防护专业试验平台等。
项目建设模式：充电桩设备生产及销售。
项目经营期限：项目建设期 12 个月，经营期限为 8 年。
2、新能源汽车智慧充电设施投资运营项目
项目建设情况：项目拟建设约 1200 个新能源汽车充电桩及配套设施。
项目建设内容：包含电力报装及接入、直流充电机、综合监控及运营管理
平台，以及相关配套设备设施。
34
独立财务顾问核查意见
项目运营模式：项目采用建设—运营—移交（BOT）的方式，进行项目的设
计、采购、建设、运营和维护，并负责对充电运营服务收费（电费+充电服务费）
的经营监管。
项目经营期限：项目建设期 24 个月，经营期限为 8 年（自每个充电桩正式
投入运行之日起）。
（二）项目建设的市场前景及可行性分析
1、项目建设的市场前景
（1）国家政府大力支持新能源汽车发展
新能源汽车是国家战略新兴产业，也是国家能源战略的需要。我国政府积
极推动新能源汽车产业的发展，发改委确定了以纯电动汽车为主导方向，2020
年达到 500 万辆电动汽车的目标。国务院常委会于 2015 年 9 月 23 日通过了《加
快电动汽车充电基础设施的指导意见》，提出到 2020 年基本建成车桩相随、智
能高效的充电基础设施体系，满足超过 500 万辆的电动汽车充电需求。除了明
确具体的配套比例，责任分工外，着重强调了完善相关标准规范，建设充电智
能服务平台，建立互联互通的机制，多好配套电网的接入服务，鼓励企业利用
“互联网+”创新商业合作的模式。电动汽车及充电设施产业领域已经进入高速
增长期，2015 年业界公认为电动汽车元年。
近年来我国政府及相关部门出台一系列政策支持新能源汽车及相关产业发
展，具体如下：
时间 主要内容
工信部、财政部、科技部和发改委等四部委发布了《关于进一步做好新能
2014 年 2 月 源汽车推广应用工作的通知》，调高了2013年9月出台的补贴政策基准，
并承诺上述补贴政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。
国务院发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，从加快充电设
2014 年 7 月 施建设，积极引导企业创新商业模式、推动公共服务领域率先推广应用、
进一步完善政策体系、破除地方保护等六方面助推产业发展。
财政部、国家税务总局、工信部联合下发了《关于免征新能源汽车车辆购
2014 年 8 月
置税的公告》，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。
35
独立财务顾问核查意见
财政部、科技部、工信部、发改委等联合发布《关于新能源汽车充电设施
2014 年 11 月 建设奖励的通知》，明确至2016年中央财政拟安排资金对新能源汽车推广
城市或城市群给予充电设施建设奖励。
国务院发布《加快电动汽车充电基础设施建设指导意见》，到 2020 年，基
本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过
500 万辆电动汽车的充电需求；建立较完善的标准规范和市场监管体系，
2015 年 10 月
形成统一开放、竞争有序的充电服务市场；形成可持续发展的“互联网+
充电基础设施”产业生态体系，在科技和商业创新上取得突破，培育一批
具有国际竞争力的充电服务企业。
（2）随着新能源汽车发展，电动汽车充电行业市场前景广阔
充电设施是新能源汽车发展的重要基础，充电设施配套率是影响新能源汽
车发展的重点因素之一。国家能源局制定《电动汽车充电基础设施建设规划》提
出，到 2020 年实现 500 万辆新能源汽车发展目标，计划到 2020 年充换电站数量
达到 1.2 万个，充电桩达到 450 万个，政策驱动将大大提升新能源基础设施建设
的市场规模。同时，国网放开充电运营权限，加速充电运营从单纯的充电服务
费模式转向“批发售电+充电服务费+运维管理”的运营模式。未来几年我国电
动汽车的保有量将呈现爆发式增长，同时也将带动电动汽车充电桩领域的蓬勃
发展。
2、项目建设的可行性分析
（1）项目技术特点
充电桩技术方案主要分为交流桩和直流桩两种，交流桩分为落地式和壁挂
式，直流桩又分为一体式和分体式，如下图所示：
36
独立财务顾问核查意见
交流桩的技术特点主要是直接引入市电交流，对电动车进行慢充，重点考
虑市电分配、防护、美观等。直流桩的技术较为复杂，输入电压采用三相四线
AC380V±15%，频率 50Hz,输出为可调直流电，直接为电动汽车的动力电池充
电。由于直流充电桩采用三相四线制供电，可以提供足够的功率，输出的电压
和电流调整范围大，可以实现快充的要求。
公司拟投资建设的充电桩项目主要采用直流桩技术。
（2）公司项目建设的技术储备
①公司在通信电源领域的技术积累与充电桩设备供电技术一致
公司拥有专业的技术团队和多年无线站点解决方案的设计经验，特别在通
信电源领域积累了丰富的应用经验，形成完整的产品系列，与充电桩设备的供
电技术一致。公司嵌入式电源、壁挂电源、户外电源系统均获得了通信行业入
网资质，具备从 30A 到 500A 系统的泰尔认证，并全线入围铁塔公司的集团集
采。通信电源核心技术为三相 PFC 整流，与充电桩电源的核心技术一致，如关
键指标系统效率、稳压精度、纹波电流等，公司在通信电源技术上的积累为充
电桩产品技术奠定了良好的基础。
②充电桩的系统设计方案与基站设备相匹配
充电桩一般为户外设备，需要与户外环境相匹配，除具备充电功能外，还
可能涉及通信基站功能、WIFI 热点功能、广告功能等，整体系统设计需要具备
良好的防雷、防水、防尘等特性，在应用场景、供配电需求、温控条件、监控
37
独立财务顾问核查意见
要求等方面与户外机柜非常接近。公司在户外机柜系统应用领域已深耕细作 20
余年，积累了丰富的经验，系行业标准 YD/T1537 起草单位，已成为行业领导品
牌。公司在配套配线、基站外围设备产品的生产中已建立了经验丰富的工艺工
程队伍、完善的生产工艺、品质检验流程管理体系，拥有先进的生产和检测设
备，为项目顺利实施提供了保障。
③公司在基站建设中储备的温控方案可有效提升充电设备的效用
充电桩内部的温度控制对其寿命非常重要，温度每提高十度，电子设备寿
命会降低一半，因此需要提供完善的微环境管理解决方案，以延长充电桩使用
寿命。公司在基站建设中储备了数万级的站点温控解决方案，可有效提升充电
设备的寿命和质量。公司已申请的与充电桩温控相关的专利技术情况如下：
序号 专利名称 专利类型 技术特点
一种采用空调组合系 一种户外设施通过空调的群控功能，提高系
1 统的机柜及其群控方 发明 统内功率器件的寿命的同时，实现节能及成
法 本降低
一种温控和换新风与机柜或桩系统的结合技
2 采用温控设备的机柜 发明 术，根据外部环境温度变化来控制温控或换
新风功能的切换，以实现节能
一种压缩机的驱动装置及压缩机空调，通过
一种压缩机的驱动装
该技术可实现户外机柜或桩系统的压缩机空
3 置及采用该驱动装置 发明
调在户外电网电压±30％幅度内波动时依然
的压缩机空调
可以正常使用
（3）公司项目建设的人员团队及管理能力
公司自 2013 年开始加大有源产品的研发投入，成立了有源产品线，从业内
引进一批具备多年行业经验的专家，组建了专门的研发团队，针对电源、温
控、监控等有源产品进行核心技术储备，为充电桩项目的顺利实施提供了人才
保障。公司自上市以来不断提升自身的管理能力，在产品线的运营管理、质量
管理、精益生产管理等方面投入较大，多次派中高层参与外训、组织内训，已
建立起完善的管理机制。
38
独立财务顾问核查意见
（三）项目建设对公司发展的影响
（1）公司作为中国铁塔的主要供应商之一，为充电桩项目的实施提供市场
契机
2015 年 9 月 24 日，国务院副总理马凯参加北京通信展，中国铁塔总经理佟
吉禄介绍了中国铁塔相关情况，通过存量共享和新建共享，相比三家运营商各
自建站，中国铁塔截至 2015 年 8 月底交付铁塔 27 万座，实际建设 7 万座，减少
了近 20 万座基站建设，通过共享满足了三大运营商 68%的需求，为行业节约超
过 400 亿元的资本支出和其他相关费用。国务院副总理马凯表示国家准备把充
电桩交给中国铁塔经营。
公司是中国铁塔的主要供应商之一，在基站建设的设备方案方面具备较强
的竞争力，为铁塔公司提供铁塔、机房、机柜、配电、电源、天线、工程服务
等全方位的服务和解决方案，公司在解决方案全面性、交付及时性、应用经验
上具有很丰富的经验，未来公司将会结合自身优势加大充电桩项目的建设。
（2）充电桩项目建设是公司现有业务的进一步延伸和创新
公司以有线宽带、无线站点、数据中心三大解决方案为业务核心，同时结
合工程服务提供交钥匙工程解决方案。核心技术在物理连接、系统设计、站点
能耗控制、供配电技术、系统监控等。
39
独立财务顾问核查意见
随着 ICT 技术的融合，基础设施建设也将呈现强烈融合的趋势。新能源汽
车充电桩的系统设计、温控系统、供电系统、网络接入、运营管理等均与无线
站点方案在技术、制造、销售、工程及服务等方面呈现高度一致性和匹配性。
同时，新能源汽车充电桩项目的启动也会推动无线站点方案竞争力的提升，补
充和完善基站定制化方案设计，加强对站点的能耗设计，并进一步提升制造效
率、降低成本，从而加强客户的粘性。该项目的建设将促进公司技术的持续发
展、提升公司在市场上的竞争力，为业务的延续创新带来巨大的机会。
（3）充电桩项目建设将加快公司企业网业务的发展
随着 ICT 的融合，公司产品不断技术升级和创新，公司依托原有通信产品
电力专网的渠道，开展充电桩产品的销售，大大拓展了企业网业务的市场空
间。国家电网有数十亿级大规模的集采规模，未来几年将会有爆发性的增长，
中石化也有建站改造批量项目。充电桩项目为公司现有企业网销售提供了有利
契机，同时，亦会推动公司智能配电、物联网产品及相关业务的推出，推动企
业网业务向纵深发展。
经核查，本独立财务顾问认为：受国家产业政策和市场需求推动，充电桩
行业市场广阔，前景看好。在充电桩募投项目上，日海通讯在技术、人员、管
理、销售渠道方面已有充足准备，该项目实施将有效增强日海通讯的核心竞争
力，提升日海通讯的盈利能力。
十八、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问
业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露
文件进行审慎核查后认为：
1、日海通讯本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
40
独立财务顾问核查意见
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价
格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利
益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资
产并募集配套资金报告书并再次提交董事会审议，届时兴业证券将根据相关法
律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方
案出具独立财务顾问报告。
41
独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见
（一）内部审核程序
兴业证券按照《重组规定》的要求成立内核工作小组，对本次资产重组实施
了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核
工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相
应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
兴业证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础
上，讨论认为：本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，本次交易有
利于日海通讯改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公
司价值，有利于保护日海通讯广大股东的利益。本次交易面临的不确定性在于
尚需取得日海通讯股东大会的批准、中国证监会等相关审批机构的备案、批准
或核准。
兴业证券内核工作小组成员经充分讨论，同意就《深圳日海通讯技术股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核
查意见，并将核查意见上报深交所审核。
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独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳日海通讯技术股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意
见》签章页）
法定代表人（或授权代表）______________
兰荣
内核负责人 ______________
袁玉平
部门负责人 _____________
胡平生
财务顾问主办人 _____________ _____________
李军伟 段盛夏
财务顾问协办人 _____________
张新炜
兴业证券股份有限公司
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