股票简称：国机汽车 股票代码：600335
国机汽车股份有限公司
（住所：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605）
公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 （ 第 一 期 ）
募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
签署日期： 年 月 日
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、
法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受托
管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、
约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应
的法律责任。
1-1-1
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
投资者认购或者持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人
会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等
主体权利义务的相关约定。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书所述
的各项风险因素。
1-1-2
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等
有关章节。
一、公司本次面向合格投资者公开发行公司债券票面总额不超过 20 亿元（含
20 亿元）人民币，分期发行。
二、2014 年 7 月，公司完成向国机集团发行股份购买中汽进出口 100%股权
的交易，此次交易构成同一控制下企业合并，但本次交易不构成重大资产重组。
根据《企业会计准则》相关规定，公司在已披露的 2014 年年报中，对期初和上
期金额进行了追溯调整。同时，公司子公司国机发展于 2013 年受让国机集团持
有的北京国机丰盛汽车有限公司 65%股权，此次交易构成同一控制下的企业合
并，公司在已披露的 2013 年年报中，对期初数和上期金额进行了追溯调整。
除特别说明外，本募集说明书中 2015 年 1-6 月数据采用的为公司 2015 年半
年度未经审计的财务报告；2014 年度及 2013 年度数据采用的为经天健会计师审
计的《国机汽车股份有限公司 2014 年度审计报告》（天健审[2015]1-55 号）的期
末数和期初数，2012 年度数据采用的为经大华会计师审计的《国机汽车股份有
限公司 2013 年度审计报告》（大华审字[2014]000416 号）的期初数。
三、本次债券评级为 AA+；本次债券发行前，公司最近一期末（2015 年 6
月 30 日）合并报表中所有者权益为 571,384.61 万元，资产负债率为 81.13%；本
次债券发行前，公司 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月合并报表中归
属于母公司所有者的净利润分别为 55,190.56 万元、75,952.00 万元、85,510.30
万元和 45,378.06 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本
次债券一年利息的 1.5 倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
四、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-534,614.18 万元、
-190,539.54 万元、-356,814.85 万元和 427,927.99 万元。公司经营活动产生的现
金流量净额在各年度之间波动较大，可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而
对本次债券的本息偿付产生一定不利影响。
1-1-3
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
五、公司所在汽车综合服务行业存在资产负债率偏高的特点。2012 年末、
2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司合并报表资产负债率分别为 83.76%、
84.20%、84.51%和 81.13%。由于公司资产负债率较高，财务杠杆比率较高，如
果公司流动资金紧张，则可能影响公司的财务状况和项目正常运转，从而对本次
债券偿付造成不利影响。
六、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运
行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次
债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本次债券实际投
资收益具有一定的不确定性。
七、经联合评级综合评定，公司主体信用评级为 AA+，本次债券的债券信
用评级为 AA+。考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估
的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次
债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。
八、本次债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排了偿债
保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能
由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不
完全或无法履行，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。
九、2015 年 1-6 月，进口车市场销售上牌 59.8 万辆，同比下降 9.8%。由于
需求放缓、库存高企，2015 年上半年，中国进口汽车市场供给呈现调整态势。
2015 年 1-6 月，累计进口汽车 52.3 万辆，同比下降 23.3%。供给与需求之间的
错位，使得包括进口汽车在内的汽车市场行业竞争加剧，在推动产品价格优惠幅
度持续在高位徘徊的同时，也进一步推高了行业库存，加大了企业的资金压力，
削弱了企业的盈利能力。受行业发展增速下滑和竞争加剧的影响，公司 2015 年
1-6 月实现营业收入 355.68 亿元，同比减少 25.8%。若未来进口汽车行业发展增
速进一步下滑或者市场竞争进一步加剧，则可能影响公司在本次债券存续期内的
盈利能力，从而影响本次债券本息的偿付。
十、2015 年 8 月 12 日，天津滨海新区瑞海公司危险品仓库发生爆炸。公司
位于爆炸核心区的存储仓库存有公司车辆 6,500 余辆，货值约 30 亿元。前述涉
1-1-4
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
及的车辆的保险索赔流程已启动。公司在天津、上海、广州等地有多个车辆存储
仓库，目前公司业务经营正常。
本次爆炸事件对公司资产状况的影响正在勘查过程中，公司将根据向保险公
司的理赔情况及事故处理进展，按照公司资产减值准备的会计政策，在会计期末
进行减值测试，以确认是否需要计提一定金额的减值准备。如果事故处理结果无
法覆盖公司所遭受的爆炸损失，则可能对公司的经营业绩造成较大的影响。
十一、本次债券发行结束后拟在上交所上市。由于本次债券具体交易流通的
审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券能够按照
预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现
公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债
券流动性风险。
十二、公司目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等公司不可控制
的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不
利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致公司的资信状况发生恶化，
可能影响本次债券到期本息兑付。
十三、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次
债券存续期内，在每年国机汽车年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，
并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联
合评级网站和上交所网站予以公布，并同时报送国机汽车、监管部门等。
十四、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本
募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权
利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者认购、交易或其他合法方式取
得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人
会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括
未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）
具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围
内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体
就该有效决议内容做出的决议和主张。
1-1-5
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务
及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并
订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本
次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十六、投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持
有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理
人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议
规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
十七、本公司 2015 年第三季度报告已于 2015 年 10 月 28 日在上交所官网等
渠道披露，投资者可以查询该报告全文。本公司第三季度报告披露后仍然符合公
司债券发行条件。
公司 2015 年第三季度报告中主要财务数据和财务指标如下：
项目 2015 年 9 月 30 日
总资产（万元） 3,249,161.56
净资产（万元） 572,124.85
归属于上市公司股东的净资产（万元） 550,306.96
项目 2015 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额（万元） 493,202.98
营业收入（万元） 5,053,399.89
净利润（万元） 48,809.06
归属于上市公司股东的净利润（万元） 55,270.01
加权平均净资产收益率（%） 10.41
基本每股收益（元/股） 0.8813
十八、受中国进口汽车市场负增长，汇率波动导致人民币阶段性贬值，以及
天津港特大爆炸事故等多种因素的影响，公司 2015 年业绩可能出现较大幅度下
降。公司预计 2015 年年度报告披露后仍然符合公司债券发行条件。
十九、发行人 2016 年所发行的债券在公告类文件中债券名称均由“国机汽
车股份有限公司公开发行 2015 年公司债券”修改为“国机汽车股份有限公司公
开发行 2016 年公司债券”，公告文件所涉部分相应修改，公告文件中债券名称变
更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。
1-1-6
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
1-1-7
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
目 录
第一节 释义 ................................................................................................................ 11
第二节 发行概况 ........................................................................................................ 14
一、本次债券的发行授权及核准.......................................................................... 14
二、本次债券的基本情况和主要条款.................................................................. 14
三、本次债券发行及上市安排.............................................................................. 17
四、本次债券发行的有关机构.............................................................................. 17
五、认购人承诺...................................................................................................... 19
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...................................... 20
第三节 风险因素 ........................................................................................................ 21
一、本次债券的投资风险...................................................................................... 21
二、发行人的相关风险.......................................................................................... 22
第四节 发行人及本次债券的资信状况 .................................................................... 27
一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构.................................................. 27
二、发行人债券信用评级报告主要事项.............................................................. 27
三、发行人的资信情况.......................................................................................... 29
第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................ 31
一、增信机制.......................................................................................................... 31
二、偿债计划.......................................................................................................... 31
三、偿债资金来源.................................................................................................. 31
四、偿债应急保障方案.......................................................................................... 32
五、偿债保障措施.................................................................................................. 33
六、发行人违约责任.............................................................................................. 35
第六节 发行人基本情况 ............................................................................................ 37
一、发行人基本信息.............................................................................................. 37
二、公司的设立、上市及股本变动情况.............................................................. 37
三、重大资产重组情况.......................................................................................... 40
四、公司股本总额及前十大股东持股情况.......................................................... 40
1-1-8
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况.................................. 41
六、公司控股股东及实际控制人情况.................................................................. 46
七、公司董事、监事、高级管理人员情况.......................................................... 48
八、公司主营业务情况.......................................................................................... 52
九、公司法人治理结构及报告期内的运行情况.................................................. 65
十、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格.............................. 67
十一、公司独立性情况.......................................................................................... 67
十二、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价机制...... 68
十三、最近三年一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规
占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 .......... 80
十四、公司的内部控制制度建立和运行情况...................................................... 80
十五、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排.................................. 81
第七节 财务会计信息 ................................................................................................ 83
一、最近三年的财务报告审计情况...................................................................... 83
二、简要财务会计信息.......................................................................................... 83
三、管理层讨论与分析........................................................................................ 102
四、有息债务结构情况........................................................................................ 123
五、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况................................ 125
六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.................................... 125
七、资产权利限制安排........................................................................................ 126
第八节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 128
一、本次债券募集资金数额................................................................................ 128
二、募集资金运用计划........................................................................................ 128
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响.................................................... 129
四、本次募集资金专项账户的管理安排............................................................ 130
第九节 债券持有人会议 .......................................................................................... 131
一、债券持有人行使权利的形式........................................................................ 131
二、《债券持有人会议规则》的主要内容.......................................................... 131
三、债券持有人会议决议的适用性.................................................................... 139
1-1-9
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
第十节 债券受托管理人 .......................................................................................... 140
一、债券受托管理人............................................................................................ 140
二、《债券受托管理协议》主要内容.................................................................. 140
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................... 152
一、发行人声明.................................................................................................... 152
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................ 153
三、主承销商声明................................................................................................ 160
四、受托管理人声明............................................................................................ 161
五、发行人律师声明............................................................................................ 162
六、会计师事务所声明........................................................................................ 163
七、资信评级机构声明........................................................................................ 164
第十二节 备查文件 .................................................................................................. 168
一、备查文件........................................................................................................ 168
二、查阅地点........................................................................................................ 168
1-1-10
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
第一节 释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国机汽车、公司、发
指 国机汽车股份有限公司
行人
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
天津渤海 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司
中国汽车工业进出口有限公司，由国机集团下属的全
民所有制企业中国汽车工业进出口总公司改制为有限
中汽进出口 指
责任公司同时吸收合并国机集团下属的中汽凯瑞贸易
有限公司而来
中进汽贸 指 中国进口汽车贸易有限公司
天津进口 指 中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司
国机发展 指 国机汽车发展有限公司
中进汽服 指 中进汽贸服务有限公司
宁波国机宁兴汽车投资有限公司，原名宁波宁兴汽车
国机宁兴 指
投资有限公司
汇益租赁 指 汇益融资租赁（天津）有限公司
贵州公司 指 中国汽车工业进出口贵州有限公司
天津中汽 指 天津中汽工业国际贸易有限公司
温州中汽 指 温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司
国机财务 指 国机财务有限责任公司
中外建发展 指 中外建发展股份有限公司
鼎盛天工 指 发行人前身，鼎盛天工工程机械股份有限公司
一种以“四位一体”为核心的汽车特许经营模式，包
4S 店 指 括整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务
（Service）、信息反馈（Survey）等
PDI 检测是一项售前检测证明，是新车在交车前必须通
PDI 检测 指
过的检查
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
1-1-11
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》 指 国机汽车股份有限公司章程
股东大会 指 国机汽车股份有限公司股东大会
董事会 指 国机汽车股份有限公司董事会
监事会 指 国机汽车股份有限公司监事会
依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价
公司债券 指
证券
本次债券、本次公司 发行人本次拟发行总额不超过 20 亿元（含 20 亿元）
指
债券 的公司债券
本期债券、本期公司 国机汽车股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第
指
债券 一期）
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的
本募集说明书 指 《国机汽车股份有限公司公开发行 2016 年公司债券
（第一期）募集说明书》
通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式
债券持有人 指
取得并持有本次债券的合格投资者
《债券持有人会议 根据相关法律法规制定的《国机汽车股份有限公司公
指
规则》 开发行 2015 年公司债券债券持有人会议规则》
发行人与债券受托管理人签署的《国机汽车股份有限
《债券受托管理协 公司与中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份
指
议》 有限公司公开发行 2015 年公司债券之债券受托管理协
议》
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
主承销商、债券受托
管理人、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
1-1-12
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、联合
指 联合信用评级有限公司
评级
报告期、三年一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，系四舍五入所造成。
1-1-13
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
第二节 发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
2015年9月1日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司符
合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方
案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发
行公司债券相关事宜的议案》等议案，并提交公司2015年第二次临时股东大会审
议。
2015年9月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符
合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方
案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发
行公司债券相关事宜的议案》等议案，批准公司公开发行不超过20亿元（含20
亿元）的公司债券。
经中国证监会签发的“证监许可[2015]2717号”文核准，公司获准向合格投
资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。
二、本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：国机汽车股份有限公司。
2、债券名称：国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券基础发行规模人民币10亿元，可超额配售不超过10
亿元。
4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行
使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券
基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。
5、票面金额：人民币100元。
6、发行价格：按面值平价发行。
7、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择
权和投资者回售选择权。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
1-1-14
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、还本付息的方式：本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支
付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构
的有关规定统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关
规定办理。
10、起息日：2016年1月25日。
11、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息
登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利
息登记日所在计息年度的利息。
12、付息日：2017年至2021年间每年的1月25日为上一计息年度的付息日。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年
的1月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期
间付息款项不另计利息）。
13、兑付日：本期债券的兑付日为2021年1月25日。若投资者行使回售选择
权，则回售部分债券的兑付日为2019年1月25日。（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者
截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有
的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
15、债券利率或其确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券。债券票
面利率由公司和主承销商根据市场询价结果协商确定。债券票面利率采取单利按
年计息，不计复利。
16、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计
息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于
是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，
则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回
1-1-15
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期
债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机
构相关业务规则完成回售支付工作。
18、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本
公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日
起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未
做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
19、担保情况：本期债券为无担保债券。
20、募集资金专项账户：
户名：国机汽车股份有限公司
开户行：农业银行北京海淀东区支行
账号：11250501040030540
21、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等
级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。联合评级将在本期债券有效存续期间对
发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
22、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
23、发行方式、发行对象与配售规则：本期公司债券拟向符合法律法规规定
的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向发行人股
东优先配售。
24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承
销。
25、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券
上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
26、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿
还公司债务。
27、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，
本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记
机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登
记机构的相关规定执行。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
1-1-16
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016 年 1 月 21 日
发行首日：2016 年 1 月 25 日
预计发行期限：2016 年 1 月 25 日至 2016 年 1 月 26 日
网下发行期限：2016 年 1 月 25 日至 2016 年 1 月 26 日
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申
请。具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：国机汽车股份有限公司
住所：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605
法定代表人：丁宏祥
联系人：丁宏祥、夏闻迪、贾屹、鲁德恒、谈正国
电话：010-88825988
传真：010-88825988
（二）主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：丁旭、李彦芝、龙海
电话：010-65608377
传真：010-65608450
1-1-17
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
（三）律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
负责人：朱小辉
经办律师：李琦、郑敏俐
电话：010-57763888
传真：010-57763777
（四）会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路 128 号 9 楼
执行事务合伙人：胡少先
经办注册会计师：周重揆、王振宇
电话：010-62166153
传真：010-62156158
（五）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
法定代表人：吴金善
经办分析师：张开阳、刘畅
电话：010-85172818-8017
传真：010-85171273
（六）债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：丁旭、李彦芝、龙海
电话：010-65608377
1-1-18
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
传真：010-65608450
（七）募集资金专项账户开户银行
户名：国机汽车股份有限公司
开户行：农业银行北京海淀东区支行
账号：11250501040030540
（八）本次公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（九）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
负责人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，
下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书
中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形
成的决议对全体债券持有人具有约束力。
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批
1-1-19
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
1-1-20
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
第三节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，
市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次债券为固定利率品种且期限
相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可
能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有
一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于
具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主
管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交
易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活
跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦
无法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所
持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能
及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不
能以预期价格或及时出售本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。由于本次债券的存续期间较长，在本次债券
存续期间，如果发行人所处的宏观经济环境、经济调控政策、进口汽车贸易和服
务市场、汽车零售市场、汽车后市场和资本市场发展状况等发生重大不利变化，
将可能导致发行人无法从预期的本次债券本息偿付资金来源中获得足够的资金，
1-1-21
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
进而可能会影响本次债券本息的按期兑付。
（四）本次债券安排所特有的风险
本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排
了偿债保障措施来控制和保障本次债券能够按时还本付息，但是在本次债券存续
期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债
保障措施不完全或无法履行，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年一期与其
主要客户发生的重要业务往来中未发生严重违约的情形。在未来的业务经营中，
公司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而
影响本次债券的本息偿还，将可能使本次债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为
AA+。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一
个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出任何保证，
也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。发行人无法保证其主体信用
等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期间不会发生任何负面变化。如果资
信评级机构调低发行人信用等级或本次债券信用等级，则可能对债券持有人的利
益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司合并报表资产负
债率分别为 83.76%、84.20%、84.51%和 81.13%，资产负债率较高，主要是由于
公司所处行业为资金密集型行业，需要较大规模资金用以从事进口汽车批发贸易
1-1-22
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
业务，公司部分资金通过银行短期借款获得，导致资产负债率较高。若公司合作
银行因信贷政策等因素降低对公司的授信水平和信贷支持，则公司偿债能力会受
到较大影响；若因市场波动等因素导致公司贷款利率水平大幅上升，则可能对公
司的盈利能力形成较大影响，从而影响公司的偿债能力。
此外，公司负债中流动负债比重较高，截至 2015 年 6 月 30 日，国机汽车总
负债 245.73 亿元，其中流动负债为 241.96 亿元，占比 98.46%。流动负债比重较
高可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本次债券的本息偿付产生一定不
利影响。
2、经营活动产生的现金流量波动风险
2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为-534,614.18万元、-190,539.54万元、-356,814.85万元和427,927.99万元，
公司经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大。2012年度至2014年
度，公司经营活动产生的现金流量净额均为负，可能会对本次债券的本息偿付产
生一定不利影响。
3、汇率波动风险
公司的核心业务为汽车批发和贸易服务，公司在经营过程中会产生一定规模
的外币资产和外币负债，随着汇率的波动会形成汇兑收益或损失，从而造成营业
利润的波动。因此，未来外汇市场的波动可能给公司带来利润波动的风险，从而
对本次债券的本息偿付产生一定的影响。
4、存货积压和减值的风险
进口汽车贸易服务业务和汽车零售业务的运作模式决定了公司拥有较高的
库存水平。截至2015年6月30日，公司存货账面价值为1,391,890.84万元。近年来
汽车市场呈现了更新换代速度加快、新产品上市周期变短、价格优惠幅度加大等
特征，公司存货可变现净值存在下降的可能，进而引发存货减值风险。
（二）经营风险
1、行业发展增速下滑与市场竞争风险
近年来，汽车销量增速呈现下降的趋势，2014年中国汽车行业销量达到
2,349.19万辆，增速已由2013年的13.87%回落至6.86%。作为中国汽车市场的重
1-1-23
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
要组成部分，2014年中国进口汽车上牌量123.34万辆，同比增长13.60%；全年海
关进口量142.3万辆，同比增长21.6%。2015年，中国汽车市场在深度结构调整、
以及行业周期性波动的叠加影响下，行业增速下滑。2015年1-6月，进口车市场
销售上牌59.8万辆，同比下降9.8%。由于需求放缓、库存高企，2015年上半年，
中国进口汽车市场供给呈现调整态势。
供给与需求之间的错位，使得进口汽车市场行业竞争加剧，在推动产品价格
优惠幅度持续在高位徘徊的同时，也进一步推高了行业库存，加大了企业的资金
压力，削弱了企业的盈利能力。因此，公司面临汽车贸易与服务行业竞争加剧的
风险。
若未来进口汽车行业发展增速进一步下滑或者市场竞争进一步加剧，则可能
影响公司在本次债券存续期内的盈利能力，从而影响本次债券本息的偿付。
2、授权经营的风险
在进口汽车批发贸易及服务业务方面，发行人主要服务的进口汽车品牌包括
克莱斯勒、大众、捷豹、路虎、福特等。近年来未发生过授权合同无法续约的情
形，形成了较为稳定的战略合作关系，授权方式符合行业惯例。
在汽车零售及服务业务方面，根据《汽车品牌销售管理实施办法》，经销商
必须获得汽车供应商的授权，才能开展除专用作业车之外的汽车销售活动；根据
行业惯例，目前汽车供应商的品牌授权的期限一般为一年及以上，到期后除非相
关4S店经营不利，无法满足厂家规定的相关软、硬件要求，生产厂家才有权取消、
终止与经销商的合作；正常情况下，通常会进行续展。
如发行人上述授权合同到期后无法续约，将对发行人的持续经营造成不利影
响。
3、地震、火灾等其他不可抗力灾难风险
公司进口汽车停放港口天津港等是公司汽车批发和贸易服务的重要经营场
所，若上述港口发生地震、火灾或海啸等不可测因素，则公司日常批发和贸易服
务业务将受到一定的冲击，公司在港口的周转货物也可能遭到损毁，进而影响公
司正常经营发展。
2015年8月12日，天津滨海新区瑞海公司危险品仓库发生爆炸。公司位于爆
炸核心区的存储仓库存有公司车辆6,500余辆，货值约30亿元。前述车辆可能部
分因爆炸、火灾烧毁或质损，具体损失情况有待核实。前述涉及的车辆均已投保，
1-1-24
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
保险索赔流程已启动。公司在天津、上海等地有多个车辆存储仓库，目前公司业
务经营正常。如果经核实后，公司存货受上述爆炸事故影响较大而造成公司存货
大幅贬值，或发生保险索赔流程进度较慢等情形，则可能会对公司偿债能力造成
较大不利影响。
4、租赁物业权属手续不完备的风险
截至本募集说明书签署日，发行人子公司承租的部分物业未取得出租方房屋
所有权证，部分租赁物业的出租方已通过书面确认、经政府主管部门确认或在房
屋租赁协议中陈述等方式确认其为出租房屋的合法所有者或使用者或业务经营
活动未受到所使用的租赁物业权属手续不完备的不利影响。根据我国法律和/或
相关房屋租赁协议的规定，如果发生第三方向上述子公司使用出租方未提供房屋
所有权证的租赁物业事宜提出异议，以致影响该等子公司在房屋租赁协议项下的
权益时，该等子公司有权就其因此所遭受的损失要求出租方予以赔偿。但租赁物
业存在的权属手续不完备等情形，仍可能对公司业务经营活动产生一定的影响。
（三）管理风险
1、规模扩张的风险
2015年，公司启动了非公开发行股票募集资金项目，计划融资不超过32亿元，
以进一步完善汽车服务产业链，提升公司核心竞争力，打造软硬件相结合的全链
条汽车服务平台，培育新的利润增长点，推进企业的可持续发展。公司上述举措
有助于扩大经营规模、拓展经营链条，但公司规模的扩大对管理水平的要求相应
提高，如果公司不能及时建立起与之相适应的组织架构和管理制度，公司未来发
展将受到一定制约，从而导致直接或间接的经济损失。
2、人力资源风险
公司近年来发展迅速，随着公司业务和规模的不断扩张，尤其是未来在汽车
后市场布局的不断加快，公司在互联网汽车后市场、汽车金融业务等新兴领域的
管理模式、人才储备等方面将面临新的挑战。如果公司的管理模式未能随着公司
业务的扩张而及时进行调整和完善、人才储备无法满足公司业务发展的需要，则
公司的发展将受到制约，导致其在市场竞争中处于不利地位。
3、内部控制不当风险
报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的，历年均由注册会计师出
1-1-25
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
具了无保留意见的内部控制审计报告。由于内部控制具有局限性，存在不能防止
和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对
控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当的风险。
4、信息披露风险
报告期内，公司一直按照法律、法规及其他规范性文件的要求认真履行信息
披露义务。由于公司债券发行上市涉及信息披露事项较为繁杂，公司存在不能及
时完成相关信息披露要求的可能，若因此受到监管部门处罚，则可能对公司造成
一定不利影响。
（四）政策风险
1、汽车限购政策的风险
目前，北京、上海等地区皆出台了汽车限购政策，由于公司汽车零售业务大
都分布在北京、天津、宁波等经济较为发达地区，未来如果更多的城市出台汽车
限购政策，可能会对公司业务的发展带来一定的障碍。
2、其他政策风险
未来，随着我国汽车行业法律法规的不断完善，平行进口政策、汽车行业反
垄断政策的出台以及未来国家汽车产业政策、汽车金融政策、汽车环保政策及相
关制度存在修订或调整的可能，从而影响国机汽车主营业务的发展；特别是公司
新涉足的如汽车融资租赁等新兴领域，目前法律法规尚不完善，未来随着行业发
展以及市场规范运行的需要，政府部门可能出台针对相关领域的法律法规，具体
政策的出台和实施对公司的业务可能产生一定影响。
1-1-26
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
第四节 发行人及本次债券的资信状况
一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构
公司聘请联合评级对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据联
合评级出具的《国机汽车股份有限公司 2015 年公司债券信用评级分析报告》，
公司的主体信用等级为 AA+，本次公司债券的信用等级为 AA+。
二、发行人债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等
级为 AA+，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影
响不大，违约风险很低。
联合评级将公司主体长期信用等级划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、
BBB、BB、B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级，CCC 级（含）以下等
级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本
等级。
AAA 级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险
极低；
AA 级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很
低；
A 级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；
BBB 级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；
BB 级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；
B 级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；
CCC 级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；
CC 级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；
C 级：不能偿还债务。
长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。
1-1-27
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
（二）评级报告的主要内容
目前公司资产质量较好，主营业务突出，市场占有率高。未来随着公司业
务转型升级的推进，将带动公司的经营规模和盈利水平进一步提升，整体竞争
实力有望增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。基于对公司主体长期
信用状况和本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券
到期不能偿还的风险很低。
1、联合评级关于发行人及本次债券信用评级所考虑的优势
（1）公司位居“2014 年度中国汽车流通行业经销商百强榜”榜首，是行业
领先的多品牌汽车综合贸易服务商，在行业内具备较强的竞争实力。
（2）公司是国内较早从事进口汽车批发及贸易服务的企业，拥有丰富的专
业经验，全链条贸易服务能力较强。
（3）公司业务创新能力较强，面对竞争日趋激烈的核心业务，提早布局汽
车租赁、汽车金融、车联网等业务。
（4）公司经营管理水平较高，业务快速增长，经营效率较好。
（5）近年来公司通过多次增发，进一步扩大经营规模，巩固和提高公司的
行业地位，提升整体竞争力，增强市场影响力。
2、联合评级关于发行人及本次债券信用评级提请投资者关注的因素
（1）公司的核心业务为进口汽车贸易服务业务，但由于近年来进口汽车市
场库存高企、进口车商深陷困境，且进口车价格逼近历史低点，当前进口汽车
市场的过量供给、需求放缓，使得公司核心业务营收能力受到挑战，库存规模
较大，未来需关注由此带来的经营风险。
（2）公司资产负债率高，且债务结构以短期债务为主，存在一定偿债压
力。
（3）公司收入实现质量好，但经营性现金流量近三年均为净流出状态，现
金流状况有待改善。
（4）公司主营业务处于转型升级过程中，仍存在一定不确定性，未来需关
注业务转型升级对公司盈利能力和现金流状况的影响。
（5）未来需关注公司在天津滨海新区瑞海公司危险品仓库爆炸事件中的损
失情况。
1-1-28
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存
续期内，在每年国机汽车年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本
次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相
关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，
应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注国机汽车的相关状况，如发现国机汽车或本次债券相关
要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事
件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认
或调整本次债券的信用等级。
如国机汽车不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情
况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至国机汽车
提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站和上交所网站予以公布（上交所网站公布时间
不晚于联合评级网站），并同时报送国机汽车、监管部门等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司财务状况和资信情况良好，与国内多家商业银行建立了长期稳定的信贷
业务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2015 年 6 月 30 日，发行人获得的商
业银行授信额度为 475.53 亿元，其中尚未使用授信额度为 253.19 亿元，未使用
额度占授信额度的 53.24%。
（二）最近三年一期与主要客户业务往来的违约情况
最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发
生严重违约情况。
（三）最近三年一期发行的债券以及偿还情况
最近三年一期发行人未发行过公司债券、企业债券、可转换公司债券、认股
权证与债券分离交易的可转换公司债券。
1-1-29
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司累计公司
债券余额不超过 20 亿元（含 20 亿元），占公司 2015 年 6 月末合并报表净资产
（含少数股东权益）的比例为 35.00%，未超过 40%。
（五）最近三年一期主要财务指标
发行人最近三年一期有关财务指标如下所示：
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.11 1.08 1.08 1.08
速动比率（倍） 0.53 0.47 0.48 0.35
资产负债率（合并） 81.13% 84.51% 84.20% 83.76%
资产负债率（母公司） 33.96% 45.40% 34.85% 24.67%
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息保障倍数（倍） 2.24 2.67 3.80 2.59
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并财务报表口径计算
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额
（6）利息偿还率=实际支付利息／应付利息
1-1-30
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本次债券采用无担保的方式发行。
本次发行公司债券投资者回售选择权详见“第二节 发行概况”之“二、本
次债券的基本情况和主要条款”。
二、偿债计划
（一）本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2016 年 1 月 25 日。
（二）本次公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金
的兑付一起支付。本次债券每年的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 1 月 25 日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项
不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2017 年
至 2019 年间每年的 1 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（三）本次债券到期一次还本。本次债券的本金支付日为 2021 年 1 月 25 日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项
不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据债券登记
机构和有关机构规定办理。
（四）本次债券的本金兑付、利息支付将通过债券登记机构和有关机构办理。
本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定
媒体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由
投资者自行承担。
三、偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金收入。2012
年度、2013 年度和 2014 年度，公司合并财务报表营业收入分别为 6,240,104.86
万元、7,943,203.50 万元和 9,034,353.93 万元，实现归属于母公司所有者的净利
润分别为 55,190.56 万元、75,952.00 万元和 85,510.30 万元，2012 年至 2014 年合
1-1-31
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
计实现归属于母公司所有者净利润 216,652.86 万元，具有较强的盈利能力。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例较高，且较
为稳定，具体情况见下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售商品、提供劳务收到的
4,252,264.08 10,553,008.28 9,273,001.97 7,181,266.68
现金
营业收入 3,556,765.07 9,034,353.93 7,943,203.50 6,240,104.86
销售商品、提供劳务收到的
83.64% 85.61% 85.66% 86.89%
现金/营业收入
目前，公司财务状况良好，无不良信贷记录，拥有较好的市场声誉，与中国
银行、工商银行、农业银行、建设银行、交通银行等多家银行均建立了长期稳定
的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2015 年 6 月 30 日，公司及下
属公司获得的商业银行授信额度为 475.53 亿元，其中尚未使用授信额度为 253.19
亿元。
此外，公司向特定对象非公开发行股票申请已经获得证监会受理，拟募集不
超过 32 亿元的资金，其中部分资金拟用于补充公司流动资金。上述申请若获证
监会核准，则发行完成后公司的偿债能力将进一步提升。在本次债券的存续期内，
公司将根据公司业务经营及资本结构调整的需要，可能继续采取股权融资方式募
集资金。
本次债券的期限为 5 年，附第 3 年末投资者回售选择权。本次公司债券按年
付息，到期一次还本。在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前
的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相
关的工作。
综上，目前公司经营情况正常，拥有良好的财务状况和较强的外部融资能力，
因此上述偿债安排拥有较强的可行性。
四、偿债应急保障方案
（一）外部融资渠道
公司及下属公司与国内一些商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关
系，在各大银行的资信情况良好，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司及下属公司获得的商业银行授信额度为 475.53 亿
1-1-32
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
元，其中尚未使用授信额度为 253.19 亿元。公司在积极开展业务的同时保持了
较高的流动性储备，偿债能力强健。
（二）流动资产变现
公司注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以
通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 6 月 30 日，公司流动资产余额
（合并财务报表口径下）为 2,677,125.60 万元，不含存货的流动资产余额为
1,285,234.76 万元。截至 2015 年 6 月 30 日，公司流动资产具体构成情况如下：
2015 年 6 月 30 日
项目
金额（万元） 比例
货币资金 719,828.24 26.89%
应收票据 100,192.11 3.74%
应收账款 86,806.74 3.24%
预付款项 213,884.53 7.99%
应收股利 1,944.55 0.07%
其他应收款 19,480.80 0.73%
存货 1,391,890.84 51.99%
其他流动资产 143,097.78 5.35%
流动资产合计 2,677,125.60 100%
此外，截至 2015 年 6 月 30 日，公司持有上市公司股权情况如下：
证券代码 证券简称 期末持股比例 期末账面值（万元）
600015 华夏银行 0.438% 59,319.00
601328 交通银行 0.009% 5,471.83
000559 万向钱潮 0.132% 6,637.82
合计 - - 71,428.65
公司持有上述上市公司股权计入可供出售金融资产科目进行核算，该部分可
供出售金融资产变现能力较强。
若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，公司拥有的变现能力较
强的流动资产可迅速变现，可为本次债券本息及时偿付提供一定的保障。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿
1-1-33
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受
托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺
等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券
持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有
人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿
付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第九节 债
券持有人会议”。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协
议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 债券受托
管理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本
金兑付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的
偿付及与之相关的工作。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
1-1-34
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（五）严格的信息披露要求
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协
议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据公司于 2015 年 9 月 1 日召开的第六届董事会第三十四次会议以及于
2015 年 9 月 17 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过的关于发行公司
债券的有关决议和公司董事会作出的相关承诺，在出现预计不能按期偿付债券本
息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少作出如下决议并采取如下保障
措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次债券利息及兑付本次债券本金。根据《债券受托管理协议》的约定，发
行人构成违约的情形包括：
1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未
能偿付到期应付本金和/或利息；
2、发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发
行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或
经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该
违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还
1-1-35
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债
券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发
行人在债券受托管理协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
6、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利
影响的情形。
公司保证按照本募集说明书约定向债券持有人偿付本次债券本金及利息。若
公司未按时偿付本次债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管
理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受
托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公
司进行追索，并追究债券受托管理人的责任。
若公司不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期
未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利
息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 20%。
债券违约后，相关方先应协商解决。如果协商解决不成，应当向北京市具有
管辖权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
1-1-36
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
第六节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：国机汽车股份有限公司
英文名称：Sinomach Automobile Co.,Ltd.
法定代表人：丁宏祥
成立日期：1999 年 3 月 26 日
上市日期：2001 年 3 月 5 日
公司股票上市地：上海证券交易所
公司股票简称：国机汽车
公司股票代码：600335
注册资本：62,714.57 万元
实缴资本：62,714.57 万元
注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605
联系地址：北京市海淀区中关村南三街 6 号中科资源大厦北楼
邮政编码：100190
信息披露负责人：谈正国
电话号码：010-8882 5988
传真号码：010-8882 5988
电子信箱：600335@sinomach-auto.com
互联网网址：http://www.sinomach-auto.com
所属行业：批发和零售业
经营范围：汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口（法律、行政法规
另有规定的除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；仓储（危险品及易制毒品除
外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项
专营规定的按规定办理）
组织机构代码：71287515-5
二、公司的设立、上市及股本变动情况
1-1-37
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
（一）公司设立情况
公司原名中外建发展，中外建发展系经国家经济贸易委员会国经贸企改
[1999]171 号文和财政部财管字[1999]34 号文批准，由中国对外建设总公司作为
主发起人，联合武汉市当代科技发展总公司、天津泰鑫实业开发有限公司、天津
华泽（集团）有限公司、天津市机电工业总公司、北京金豪力机电设备有限公司
以发起方式设立的股份有限公司。公司于 1999 年 3 月 26 日正式成立，成立时总
股本为 8,162.86 万股。公司设立时股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国对外建设总公司 7,755.11 95.00%
武汉市当代科技发展总公司 195.59 2.40%
天津泰鑫实业开发有限公司 79.56 0.97%
天津华泽（集团）有限公司 66.30 0.81%
天津市机电工业总公司 33.15 0.41%
北京金豪力机电设备有限公司 33.15 0.41%
合 计 8,162.86 100%
（二）公司历次股本变动情况
1、2001 年首次公开发行股票并上市情况
经中国证监会“证监发行字[2001]9 号”批复，2001 年 2 月 5 日中外建发展
首次向社会公众发行人民币普通股 3,500 万股，于 2001 年 3 月 5 日在上交所挂
牌上市。发行完成后，中外建发展总股本由 8,162.86 万股增加至 11,662.86 万股。
2、2004 年股权划转
2004 年 9 月 8 日，中国对外建设总公司与天津工程机械研究院签订了《中
外建发展股份有限公司国有法人股股份无偿划转协议》，中国对外建设总公司同
意将其持有的 6,263.78 万股中外建发展的国有法人股无偿划转给天津工程机械
研究院，划转的股份占中外建发展总股本的 53.71%，天津工程机械研究院无偿
受让 6,263.78 万股中外建发展的国有法人股股份，并承接中国对外建设总公司对
中国工商银行天津分行河东支行 15,900.82 万元的债务。国务院国资委下发了国
资产权[2004]1052 号《关于划转中外建发展股份有限公司国有法人股的批复》的
文件予以批复。中国证监会下发了“证监公司字[2004]112 号”《关于同意天津工
1-1-38
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
程机械研究院公告中外建发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务
的批复》的文件予以批复。
2005 年 2 月 23 日，公司名称由“中外建发展股份有限公司”变更为“鼎盛
天工工程机械股份有限公司”。
3、2006 年股权分置改革情况
2006 年 11 月，经鼎盛天工 2006 年第二次临时股东大会审议通过了股权分
置改革方案，用资本公积金向全体流通股股东转增股本 2,135.00 万股，转增后，
鼎盛天工总股本为 13,797.86 万股。
4、2008 年资本公积转增股本情况
2008 年 3 月，经鼎盛天工 2007 年年度股东大会会议决议通过，鼎盛天工利
润分配向股东送红股 1,379.79 万股，同时以资本公积金转增 12,418.07 万股，送
转后鼎盛天工总股本为 27,595.72 万股。
5、2011 年重大资产重组情况
2010 年 6 月，鼎盛天工启动重大资产重组，以全部资产和负债（作为置出
资产），与鼎盛天工实际控制人国机集团持有的中进汽贸等值股权（作为置入资
产的 14.06%股权）进行置换，同时，鼎盛天工向中进汽贸股东国机集团和天津
渤海发行 28,404.74 万股股份（其中，向国机集团发行 23,265.18 万股，向天津渤
海发行 5,139.57 万股），购买国机集团和天津渤海分别持有的中进汽贸 70.39%和
15.55%股权。上述重组方案经鼎盛天工第五届董事会第八次会议、2010 年第三
次临时股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2011]1165 号文”核准。
与资产置换及发行股份购买资产同时，天津工程机械研究院向国机集团无偿划转
其拥有的鼎盛天工 11,527.57 万股股份。
2011 年 9 月 26 日，鼎盛天工非公开发行的 28,404.74 万股人民币普通股 A
股办理完成股份登记手续。
2011 年 11 月 18 日，本次重组的工商变更登记完成，公司名称由“鼎盛天
工工程机械股份有限公司”变更为“国机汽车股份有限公司”，注册资本增加至
56,000.46 万元。
6、2014 年发行股份购买资产并配套融资情况
2013 年 11 月 29 日，国机汽车 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》等议案。
1-1-39
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
2014 年 5 月 9 日，经中国证监会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国
机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]452 号）的批准，国机汽车向国机集团定向增发人民币普通股（A 股）股
票 5,238.58 万股用以收购其所持有的中汽进出口 100%股权。2014 年 8 月，国机
汽车向特定对象兴证证券资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、信达澳
银基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,475.53 万股筹集配
套募集资金。
本次发行股份购买资产于 2014 年 7 月实施完毕、本次募集配套资金于 2014
年 8 月实施完毕。本次发行股份购买资产并募集配套融资完成后，国机汽车的总
股本增至 62,714.57 万股。
三、重大资产重组情况
报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组行为。
四、公司股本总额及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至 2015 年 6 月 30 日，公司的股份总数为 62,714.57 万股，股本结构如下：
股权种类 持股数（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 6,714.11 10.71%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 5,238.58 8.35%
3、其他内资持股 1,475.53 2.35%
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 56,000.46 89.29%
1、人民币普通股 56,000.46 89.29%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 62,714.57 100.00%
1-1-40
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
（二）前十大股东持股情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下所示：
单位：万股
质押冻结股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质 限售股数量
份数量
流通 A 股、限
1 国机集团 40,031.32 63.83% 5,238.58 无
售流通 A 股
2 天津渤海 4,077.00 6.50% 流通 A 股 - 无
3 全国社保基金一零二组合 1,249.94 1.99% 流通 A 股 - 未知
4 全国社保基金一零九组合 800.00 1.28% 流通 A 股 - 未知
5 全国社保基金一零三组合 699.97 1.12% 流通 A 股 - 未知
6 全国社保基金五零二组合 620.39 0.99% 限售流通 A 股 620.39 未知
中国农业银行股份有限公
7 司－富国中证国有企业改 522.74 0.83% 流通 A 股 - 未知
革指数分级证券投资基金
中国工商银行－广发稳健
8 500.00 0.80% 流通 A 股 - 未知
增长证券投资基金
信达澳银基金－上海银行
9 458.24 0.73% 限售流通 A 股 458.24 未知
－定增 15 号资产管理计划
10 全国社保基金一一一组合 450.00 0.72% 流通 A 股 - 未知
合 计 49,409.60 78.79% - 6,317.21 -
注：国机集团持有的 5,238.58 万股限售股系 2014 年资产重组时认购的公司非公开发行
股份，2017 年 7 月 18 日可上市交易；全国社保基金五零二组合持有的 620.39 万股限售股和
信达澳银基金－上海银行－定增 15 号资产管理计划持有的 458.24 万股限售股系 2014 年资
产重组时募集配套资金时认购的非公开发行股份，2015 年 8 月 27 日已上市交易。
五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
1-1-41
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
（一）内部组织结构图
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
审计与风险管理委员会
董事会秘书
薪酬与考核委员会 总经理
总 人 资 投 审 市 信 经 董
经 力 产 资 计 场 息 营 事
理 资 财 管 稽 营 管 管 会
办 源 务 理 核 销 理 理 办
公 部 部 部 部 部 部 部 公
室 室
（二）对其他企业的重要权益投资情况
1、公司主要子公司
截至 2015 年 6 月 30 日，公司拥有主要子公司 2 家，简要情况如下：
持股比例
法定代 （%） 注册资本
公司名称 成立日期 住所 公司类型
表人 （万元）
直接 间接
北京市海淀区中关 有限责任公司
中进汽贸 1993.05.19 贾屹 100.00 - 81,811.72
村南三街 6 号北楼 （法人独资）
天津空港经济区中
天津进口 2010.04.09 伍刚 71.00 29.00 10,000.00 有限责任公司
环西路 1 号 412
除以上两家主要子公司外，公司的二级子公司还包括：
持股比例（%） 注册资本
序号 公司名称 成立日期 注册地 业务性质
直接 间接 （万元）
1 中汽进出口 1983.06.24 北京市 汽车零配件批发 100.00 - 21,753.20
2 中进汽服 1997.11.02 北京市 汽车租赁 53.00 47.00 20,000.00
3 国机发展 2013.09.23 北京市 销售汽车 100.00 - 5,000.00
4 国机宁兴 2006.04.29 宁波市 汽车产业项目的投资 51.00 - 4,000.00
5 汇益租赁 2015.06.17 天津市 融资租赁 75.00 25.00 3,000 万美元
此外，公司控股的其他子公司还包括：
1-1-42
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
主要经营 持股比例（%）
序 子公司名称 注册地 业务性质
号 地 直接 间接
1 天津众之和贸易有限公司 天津市 天津市 汽车零售及服务 - 40.00
2 CNB AUTO SDN.BHD. 马来西亚 马来西亚 汽车零售及服务 - 100.00
北京中进通旺汽车销售服务有
3 北京市 北京市 汽车零售及服务 - 100.00
限公司
北京中进锦旺汽车销售服务有
4 北京市 北京市 汽车零售及服务 - 100.00
限公司
北京中进捷旺汽车销售服务有
5 北京市 北京市 汽车零售及服务 - 70.00
限公司
6 北京国机隆盛汽车有限公司 北京市 北京市 汽车零售及服务 - 100.00
北京中进百旺汽车销售服务有
7 北京市 北京市 汽车零售及服务 - 100.00
限公司
北京中进众旺汽车销售服务有
8 北京市 北京市 汽车零售及服务 - 100.00
限公司
北京中进万国汽车销售服务有
9 北京市 北京市 汽车零售及服务 - 100.00
限公司
上海中进众旺汽车销售服务有
10 上海市 上海市 汽车零售及服务 - 100.00
限公司
中进汽贸上海进口汽车贸易有 汽车的批发、零售
11 上海市 上海市 - 55.00
限公司 及服务
上海名创汽车销售服务有限公
12 上海市 上海市 汽车零售及服务 - 100.00
司
上海名奇汽车销售服务有限公
13 上海市 上海市 汽车改装 - 100.00
司
14 中进汽贸（上海）有限公司 上海市 上海市 汽车零售及服务 - 100.00
15 北京中进道达汽车有限公司 北京市 北京市 汽车零售及服务 - 100.00
北京中进汽贸旧机动车经纪有
16 北京市 北京市 二手车经纪及服务 - 100.00
限公司
中进真容汽车投资管理（北京）
17 北京市 北京市 二手车经纪与服务 - 100.00
有限公司
天津中进百旺汽车销售服务有
18 天津市 天津市 汽车零售及服务 - 100.00
限公司
中进汽贸（天津）汽车贸易有
19 天津市 天津市 汽车贸易服务 - 100.00
限公司
中进汽贸发展（天津）有限公
20 天津市 天津市 汽车贸易服务 - 100.00
司
天津中进英之杰汽车销售服务
21 天津市 天津市 汽车零售及服务 - 60.00
有限公司
天津中进沛显汽车服务有限公
22 天津市 天津市 汽车零售及服务 - 50.00
司
天津市中进长旺汽车销售有限
23 天津市 天津市 汽车零售及服务 - 100.00
公司
天津市中顺联众汽车服务有限
24 天津市 天津市 汽车零售及服务 - 100.00
公司
25 宁波众通汽车有限公司 宁波市 宁波市 汽车零售及服务 - 51.00
1-1-43
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
主要经营 持股比例（%）
序 子公司名称 注册地 业务性质
号 地 直接 间接
宁波中进众旺汽车销售服务有
26 宁波市 宁波市 汽车零售及服务 - 60.00
限公司
江阴中进雷克萨斯汽车销售服
27 江阴市 江阴市 汽车零售及服务 - 45.00
务有限公司
江阴中进众旺汽车销售服务有
28 江阴市 江阴市 汽车零售及服务 - 70.00
限公司
北京中汽京田汽车贸易有限公
29 北京市 北京市 汽车零售及服务 - 60.00
司
唐山盛世国际汽车园发展有限
30 唐山市 唐山市 汽车零售及服务 - 57.00
公司
唐山盛奥汽车销售服务有限公
31 唐山市 唐山市 汽车零售及服务 - 100.00
司
唐山盛菲汽车销售服务有限公
32 唐山市 唐山市 汽车零售及服务 - 100.00
司
唐山盛美汽车销售服务有限公
33 唐山市 唐山市 汽车零售及服务 - 100.00
司
34 唐山盛道商贸有限公司 唐山市 唐山市 摩托车零售及服务 - 100.00
唐山中进宾旺汽车销售服务有
35 唐山市 唐山市 汽车零售及服务 - 100.00
限公司
成都中进锦旺汽车销售服务有
36 成都市 成都市 汽车零售及服务 - 70.00
限公司
上海洋山国际汽车贸易服务有
37 上海市 上海市 汽车贸易服务 - 51.00
限公司
呼和浩特市中进百旺汽车销售 呼和浩特
38 呼和浩特市 汽车零售及服务 - 100.00
服务有限公司 市
呼和浩特市中进盛旺汽车销售 呼和浩特
39 呼和浩特市 汽车零售及服务 - 100.00
服务有限公司 市
天津市中进腾旺汽车销售服务
40 天津市 天津市 汽车零售及服务 - 100.00
有限公司
中国进口汽车贸易（香港）有
41 香港 香港 进口业务结算 - 100.00
限公司
唐山中进捷旺汽车销售服务有
42 唐山市 唐山市 汽车零售及服务 - 100.00
限公司
43 北京中进汽车贸易有限公司 北京市 北京市 汽车销售 - 100.00
天津中进吉旺汽车销售服务有
44 天津市 天津市 汽车零售及服务 - 100.00
限公司
天津中进捷旺汽车销售服务有
45 天津市 天津市 汽车零售及服务 - 80.00
限公司
中进汽贸汽车技术服务有限公
46 北京市 北京市 汽车改装 - 100.00
司
47 天津市良好投资发展有限公司 天津市 天津市 汽车租赁 - 70.00
天津开发区良好出租汽车有限
48 天津市 天津市 汽车租赁 - 70.00
公司
营口盛世悦众汽车销售服务有
49 营口市 营口市 汽车零售及服务 - 100.00
限公司
1-1-44
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
主要经营 持股比例（%）
序 子公司名称 注册地 业务性质
号 地 直接 间接
50 北京国机丰盛汽车有限公司 北京市 北京市 汽车零售及服务 - 90.00
宁波宁兴丰田汽车销售服务有
51 宁波市 宁波市 汽车零售及服务 - 100.00
限公司
余姚宁兴丰田汽车销售服务有
52 余姚 余姚 汽车零售及服务 - 100.00
限公司
温州宁兴丰田汽车销售服务有
53 温州市 温州市 汽车零售及服务 - 100.00
限公司
奉化宁兴丰田汽车销售服务有
54 奉化 奉化 汽车零售及服务 - 60.00
限公司
象山宁兴汽车销售服务有限公
55 象山 象山 汽车零售及服务 - 60.00
司
象山宁兴润丰汽车销售有限公
56 象山 象山 汽车零售及服务 - 100.00
司
宁波宁兴一车一品汽车服务有
57 宁波市 宁波市 二手车经纪及服务 - 75.00
限公司
宁波宁兴汇丰汽车服务有限公
58 宁波市 宁波市 汽车金融服务 - 80.00
司
宁波北仑宁兴丰田汽车销售服
59 宁波市 宁波市 汽车零售及服务 - 100.00
务有限公司
宁波宁兴雷克萨斯汽车销售服
60 宁波市 宁波市 汽车零售及服务 - 100.00
务有限公司
61 宁波中汽汽车销售有限公司 宁波市 宁波市 汽车零售及服务 - 70.00
宁波中汽祥宁汽车销售服务有
62 宁波市 宁波市 汽车零售及服务 - 51.00
限公司
宁波捷瑞汽车销售服务有限公
63 宁波市 宁波市 汽车零售及服务 - 65.00
司
哈尔滨中汽机电设备进出口有
64 哈尔滨市 哈尔滨市 汽车零配件零售 - 100.00
限公司
哈尔滨中宝汽车销售服务有限
65 哈尔滨市 哈尔滨市 汽车零售及服务 - 60.00
公司
汽车零部件及配件
66 上海晶耀光电科技有限公司 上海市 上海市 - 80.00
制造
67 上海中汽汽车进出口有限公司 上海市 上海市 汽车零配件批发 - 100.00
68 贵州凯顺贸易有限公司 贵阳市 贵阳市 汽车零配件批发 - 100.00
69 江苏中汽进出口有限公司 扬州市 扬州市 汽车零配件批发 - 100.00
UQUALITY AUTOMOTIVE
70 美国 美国 汽车零配件零售 - 93.50
PRODUCTS CORPORATION
北京中汽都灵沙龙汽车销售服
71 北京市 北京市 汽车零售及服务 - 51.00
务有限责任公司
汽车批发及零售服
72 北京中汽雷日汽车有限公司 北京市 北京市 - 60.00
务
廊坊市中汽雷日汽车销售有限
73 廊坊市 廊坊市 汽车零售及服务 - 100.00
公司
2、公司主要子公司基本情况
1-1-45
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
（1）中进汽贸
经营范围：各类进口汽车、国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务；
自有房屋出租；信息交流；仓储服务；国内货运代理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，中进汽贸总资产为 2,300,182.40
万元，净资产为 338,219.46 万元；2014 年度，实现营业收入 7,047,686.16 万元、
净利润 63,458.30 万元。以上数据已经天健会计师北京分所审计。
（2）天津进口
经营范围：汽车销售：进口福特品牌汽车销售；仓储服务；装卸服务；为企
业提供劳务服务；自营和代理货物及技术的进出口；货物联运代理服务；以上相
关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，天津进口总资产为 382,034.01 万
元，净资产为 38,372.71 万元；2014 年度，实现营业收入 1,117,708.73 万元、净
利润 17,033.05 万元。以上数据已经由天健会计师北京分所审计。
3、联营、合营企业基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司拥有的联营、合营企业共 8 家，基本情况如下：
持股比例（%）
序号 公司名称 主营业务 注册地
直接 间接
1 北京图新智盛信息技术有限公司 35.00 - 技术开发和技术服务 北京
2 天津空港国际汽车园发展有限公司 - 32.65 汽车贸易与服务 天津
3 宁波丰颐汽车销售有限公司 - 41.50 汽车零售 宁波
宁波宁兴新宇汽车销售服务有限公
4 - 49.00 汽车零售 宁波
司
5 宁波星智广告制作有限公司 - 41.50 广告服务 宁波
6 宁波丰颐汽车销售服务有限公司 - 41.50 汽车零售 宁波
天津滨海盛世国际汽车园投资发展
7 - 40.00 汽车贸易与服务 天津
有限公司
中进名车文化传播（北京）有限公
8 - 30.00 汽车电子商务及服务 北京
司
六、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委，报告期内未发生控
1-1-46
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
股权变动。
（一）控股股东基本情况
1、基本情况
公司名称： 中国机械工业集团有限公司
法定代表人： 任洪斌
注册资本： 1,300,000 万元
住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立时间： 1988 年 5 月 21 日
对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设备及
工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和
科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；
经营范围：
承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）
举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，主营业务包括机械
装备研发与制造、工程承包、贸易与服务三大主业，涉及机械、电力、冶金、农
林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航天等国民经济
重要产业领域，市场遍布全球 170 多个国家和地区。
截至 2015 年 6 月 30 日，国机集团持有公司 40,031.32 万股股票，占公司总
股本的 63.83%，不存在股份质押或存在争议的情况。
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 24,958,126.72 25,313,437.08
负债总额 18,307,471.77 18,959,953.54
归属于母公司所有者权益 4,782,100.58 4,545,512.80
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 10,417,337.81 24,449,056.29
营业利润 271,785.45 -92,569.58
净利润 225,461.74 -217,403.03
注：国机集团 2014 年主要财务数据为合并财务报表数据，已经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审计；2015 年半年度主要财务数据未经审计。
1-1-47
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
（二）实际控制人基本情况
公司的实际控制人为国务院国资委。国资委的主要职责是根据国务院授权，
依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重
组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推
进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局
的战略性调整。
报告期内，公司实际控制人未发生变更。
（三）公司的股权控制关系结构图
截止 2015 年 6 月 30 日，公司的股权结构如下所示：
国务院国资委
100%
国机集团
63.83%
国机汽车
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事 9 名、监事 3 名，非董事高级管理
人员 7 名，基本情况如下：
2014 年度从公司领
是否在股东单位或其他
姓名 性别 职务 取的报酬总额（万
关联单位领取薪酬
元）
丁宏祥 男 董事长 - 是
王淑清 女 董事 123.20 是
焦 勇 男 董事 - 是
夏闻迪 男 董事、总经理 130.22 否
张治宇 男 董事 - 是
陈 仲 男 董事 - 是
1-1-48
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
王 璞 男 独立董事 - 否
刁建申 男 独立董事 - 否
李明高 男 独立董事 - 否
全华强 男 监事会主席 - 是
谢恩廷 男 监事 - 是
杨吉胜 男 职工监事 172.66 否
贾 屹 男 副总经理 153.20 否
田亚梅 女 副总经理 375.55 否
鲁德恒 男 财务总监 130.22 否
许全有 男 副总经理 130.22 否
方 竹 男 副总经理 130.22 否
尹建弘 男 副总经理 70.89 否
谈正国 男 董事会秘书 130.22 否
截至 2015 年 6 月 30 日，公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股票
及债券。
（二）公司董事、监事、高级管理人员简介
1、丁宏祥先生：历任中进汽贸董事长、总经理、党委书记。现任国机集团
副总经理、国机汽车董事长、广州汽车集团股份有限公司董事、全国青联常委、
经济界别副主任委员兼秘书长、中央企业青联副主席。
2、王淑清女士：历任国机集团总经理助理兼人力资源部部长。现任公司董
事、党委书记。
3、焦勇先生：历任天津达仁堂京万红药业有限公司财务审计部部长、财务
总监、总会计师、董事。现任国机汽车董事，天津渤海董事、副总经理。
4、夏闻迪先生：历任国机集团汽车业务部部长、国机汽车副总经理、国机
集团战略规划部（企业文化部）部长。现任国机汽车董事、总经理，中国汽车工
程学会常务理事、中国汽车人才研究会常务理事。
5、张治宇先生：历任中设江苏机械设备进出口集团公司常务副总经理、江
苏苏美达集团公司副总经理。现任江苏苏美达集团有限公司副总经理、国机汽车
董事。
6、陈仲先生：历任桂林电器科学研究所所长，桂林电器科学研究院院长。
1-1-49
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
现任桂林电器科学研究院有限公司董事长、总经理，国机汽车董事。
7、王璞先生：现任公司独立董事，北大纵横管理咨询集团总经理、汉王科
技股份有限公司独立董事、广东省高速公路发展股份有限公司独立董事、积成电
子股份有限公司独立董事、新希望六和股份有限公司独立董事。
8、刁建申先生：历任中国汽车贸易华北公司党委书记、总经理，华星新世
界汽车服务有限公司董事、执行副总经理。现任公司独立董事、中国汽车流通协
会副会长、宝信汽车集团有限公司独立非执行董事。
9、李明高先生：历任北京新生代会计师事务所所长、主任会计师，天华中
兴会计师事务所副总经理、副主任会计师。现任公司独立董事、立信会计师事务
所（特殊普通合伙）高级合伙人、中国商业会计学会副会长、北京注册会计师协
会理事，北京君正集成电路股份有限公司独立董事、山西永东化工股份有限公司
独立董事、北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事、北京盈建科软件股份有限
公司董事。
10、全华强先生：历任国机财务副总经理、国机集团审计稽查部部长，兼任
中进汽贸监事会主席。现任国机集团资产财务部部长、国机汽车监事会主席。
11、谢恩廷先生：历任国机集团人力资源部干部管理处干部、综合管理部秘
书处秘书、资本运营部企业改革处处长，国机集团资本运营部、改革发展部企业
改革处处长，曾兼任中进汽贸监事、济南铸造锻压机械研究所有限公司董事。现
任国机集团资本运营部企业改革处处长、国机汽车监事。
12、杨吉胜先生：曾任中进汽服副总经理。现任公司监事，中进汽服总经理。
13、贾屹先生：曾任中进汽贸副总经理。现任公司副总经理。
14、田亚梅女士：历任中进汽贸总经理助理兼克莱斯勒品牌总监、副总经理。
现任公司副总经理、中进汽贸总经理。
15、鲁德恒先生：历任中进汽贸董事、财务总监。现任公司财务总监。
16、许全有先生：曾任中进汽贸副总经理。现任公司副总经理。
17、方竹先生：历任中国联通集团公司集团客户部副总监、中进汽贸副总经
理。现任公司副总经理，兼任中国车联网产业技术创新战略联盟秘书长、北京图
新智盛信息技术有限公司副董事长、总经理。
18、尹建弘先生：历任中国汽车工业进出口总公司副总经理、总经理。现任
公司副总经理、中汽进出口董事长、总经理。
1-1-50
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
19、谈正国先生：曾任中进汽贸零售管理部部长，现任公司董事会秘书，兼
董事会办公室主任、投资管理部部长。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况如下表所示：
兼职单位与发行人
姓名 职务 兼职单位 兼职职务 除兼职之外的其他
关联关系
国机集团 副总经理 控股股东
丁宏祥 董事长
广州汽车集团股份有限公司 董事 -
持有公司5%以上
焦 勇 董事 天津渤海 董事、副总经理
股份股东
董事、总 中国汽车工程学会 常务理事 -
夏闻迪
经理 中国汽车人才研究会 常务理事 -
控股股东控制的其
张治宇 董事 江苏苏美达集团有限公司 副总经理
他企业
控股股东控制的其
陈 仲 董事 桂林电器科学研究院有限公司 董事长、总经理
他企业
北大纵横管理咨询集团 总经理 -
汉王科技股份有限公司 独立董事 -
王 璞 独立董事 广东省高速公路发展股份有限公司 独立董事 -
积成电子股份有限公司 独立董事 -
新希望六和股份有限公司 独立董事 -
中国汽车流通协会 副会长 -
刁建申 独立董事 独立非执行董
宝信汽车集团有限公司 -
事
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 高级合伙人 -
中国商业会计学会 副会长 -
北京注册会计师协会 理事 -
李明高 独立董事 北京君正集成电路股份有限公司 独立董事 -
山西永东化工股份有限公司 独立董事 -
北京捷成世纪科技股份有限公司 独立董事 -
北京盈建科软件股份有限公司 董事 -
监事会主 资产财务部部
全华强 国机集团 控股股东
席 长
资本运营部企
谢恩廷 监事 国机集团 控股股东
业改革处处长
方 竹 副总经理 中国车联网产业技术创新战略联盟 秘书长 联盟成员
1-1-51
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
兼职单位与发行人
姓名 职务 兼职单位 兼职职务 除兼职之外的其他
关联关系
副董事长、总经
北京图新智盛信息技术有限公司 联营企业
理
注：上表不包括发行人董事、监事和高级管理人员在发行人子公司兼职情况。
八、公司主营业务情况
（一）主营业务情况
1、主营业务概况
公司主营业务为汽车综合服务，包括汽车批发及贸易服务、汽车零售以及汽
车后市场业务，其中汽车批发及贸易服务是公司核心业务。
在汽车批发及贸易服务领域，公司为跨国汽车公司提供市场分析、车型选择、
工程改造、资金融通、认证协助、报关仓储、物流分销等全链条服务，根据跨国
汽车公司不同需求，为其提供菜单式服务。公司主要服务的进口汽车品牌包括：
克莱斯勒、大众、捷豹、路虎、福特等。
在汽车零售业务领域，公司主要通过开设 4S 店方式在全国重点区域开拓汽
车零售业务。4S 店是集整车销售、售后服务、配件供应、信息反馈为一体的销
售服务店，是目前汽车厂家品牌授权经营的主要形式。截至 2015 年 6 月 30 日，
公司控股 4S 店已超过 40 家，主要分布在北京、浙江等发达地区。
此外，随着汽车后市场发展的提速，公司正积极培育开拓汽车租赁及汽车融
资租赁、汽车改装等汽车后市场业务。
2、主营业务构成
报告期内，公司按行业划分的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
分行业
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
汽 车 批 发
2,980,467.90 84.10% 7,806,506.85 86.73% 6,709,186.49 84.80% 5,647,367.86 90.72%
及贸易服务
汽车零售 491,351.81 13.86% 1,008,461.58 11.20% 1,001,617.46 12.66% 560,400.95 9.00%
汽车后市场 15,114.53 0.43% 30,475.45 0.34% 28,578.44 0.36% 17,029.44 0.27%
其他 56,920.49 1.61% 155,107.09 1.72% 172,778.94 2.18% - -
主营业务合
3,543,854.73 100.00% 9,000,550.97 100.00% 7,912,161.33 100.00% 6,224,798.25 100.00%
计
1-1-52
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
3、公司的销售模式
发行人主要提供进口汽车批发及贸易服务业务以及汽车的零售业务，发行人
具体销售模式如下：
（1）汽车批发及贸易服务业务
发行人从跨国汽车公司采购汽车，将进口的整车销售给授权品牌 4S 店或者
总经销商；或者从跨国汽车公司在中国的总经销商采购汽车，销售给授权品牌
4S 店。
在该业务领域，公司可以为跨国汽车厂商提供专业的进口车全过程服务，包
括提供市场分析（车型、配置、价格、销量）、计划（引进计划、销售计划、订
货计划、商务政策）、认证（3C 认证、环保认证）、定货（订单、进口合同、信
用证、许可证）、港口（报关、商检、仓储、检查）、分销（结算、物流、单证）、
经销商（零售、服务）等全链条、菜单式的业务流程服务。
进口汽车批发及服务业务流程如下：
厂家销售计划 签订外贸合同 信用证
3C 认证
海运保险
环保测试 市场分析建议 签订内贸合同 许可证
验货 PI 检查 仓储保险 PDI 检测
到货 付汇 付税、清关 仓储
开票
运输 经销商
单据收集
跨国汽车公司根据自身的发展战略、以及各自特定的需求，选择上述服务中
的一种或者几种服务。
（2）汽车零售业务
发行人主要通过 4S 店提供汽车零售业务，发行人从厂家采购汽车销售给最
终消费者，并为消费者提供维修保养、精品加装、厂家索赔、代办保险等服务。
国机汽车 4S 店的建立和经营流程为：
1-1-53
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
申请厂家授权 与厂家签订授权经营合同 建店
订货 销售 售后服务
目前，国机汽车 4S 店除提供进口汽车品牌销售和服务外，还提供国产汽车
的销售和服务。
（二）汽车批发及贸易服务行业情况
1、行业状况
汽车批发及贸易服务业务主要为跨国公司进行中国汽车市场研究、帮助跨国
公司选定进口车型、工程改造、国家认证，进行海关报关、商检、3C 认证、仓
储、售前的 PDI 检测，并向跨国公司指定的经销商进行物流配送，进行市场与网
络开发。进口汽车批发和贸易服务业务主要有八大模块：战略咨询、市场分析、
车型选择、工程改造、资金融通、认证协助、报关仓储、物流分销等。现阶段，
汽车批发及贸易服务业务的主要特点包括：
（1）行业库存高企，价格优惠幅度攀升，供大于求的局面成为新常态
汽车进口量的上升与进口汽车需求量增速逐步平稳使得进口汽车行业库存
量仍处高位。在跨国汽车公司高供给的压力下，进口汽车经销商选择“以价换量”
的方式来消化库存，因此进口车市场自 2013 年二季度以来销售价格优惠幅度逐
渐提升，部分热销车型也已不再出现加价销售局面，开始优惠销售，进口汽车批
发和贸易服务行业市场竞争日趋激烈。
（2）SUV 市场占有率较高
在不同车型市场份额上，SUV 仍是我国进口汽车市场主力车型之一，2014
年以来市场份额保持在 60%以上，其中 2015 年 1-5 月，SUV 在进口车中所占份
额高达 64%，销量前十名车型中 8 款车型为 SUV，其中丰田普拉多、宝马 X5、
路虎揽胜三款车型分列前三。
2、竞争状况
（1）汽车批发及贸易服务行业整体竞争格局
受进口汽车产业结构及行业政策的影响，我国进口汽车行业具有一定的行业
1-1-54
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
壁垒。目前，中国进口汽车批发及贸易服务领域主要参与主体包括国机汽车以及
其他中小汽车贸易服务商。
（2）公司在行业中的竞争地位
国机汽车在进口汽车行业具有较为明显的竞争优势，市场份额快速攀升，
2014 年，国机汽车批售进口车的市场占有率为 21.96%，是国内领先的多品牌汽
车批发和贸易服务提供商，在行业内占据相对领先的市场地位。
中国汽车流通协会每年对全国的汽车经销商集团进行百强排名，自 2011 年
开展百强排名以来，国机汽车一直排名前列。2015 年 5 月 28 日，中国汽车流通
协会在温州发布“2014 年度中国汽车流通行业经销商集团百强报告”，报告中，
国机汽车荣登“2014 年度汽车经销商集团百强榜”榜首。
（3）公司的竞争优势
①深厚的汽车进口贸易与服务业务经验积累
国机汽车下属子公司中进汽贸前身是 1993 年国务院专门组建的从事汽车产
品及技术进口的“中国进口汽车贸易中心”。在我国汽车进出口经营权放开之前，
中进汽贸是国内具有汽车进口业务资质的少数几家企业之一。由于汽车进口通常
要受到各国政府的严格调控，政策预判以及分析能力对于进口车市场分析极为重
要，服务业务中的检测、认证、通关等多项业务需要通过较长时间实际运作才能
建立起完善而高效的服务体系。国机汽车在多年从事汽车批发和贸易服务业务的
过程中积累了丰富的经验，赢得了众多客户的认可。
②与跨国公司具有良好的战略合作关系
国机汽车自 2005 年以来就陆续与克莱斯勒、大众、捷豹、路虎、福特等跨
国公司建立了良好的业务合作关系，构建了进口汽车贸易服务为主要业务的核心
竞争力体系。通过在进口汽车批发及贸易服务行业持续的精耕细作以及不断深化
与跨国厂商的合作领域、延伸服务链条，国机汽车的业务能力和经验积累均已非
一般企业可比，因此跨国厂商在考虑进入中国市场时也越来越倾向于选择国机汽
车为合作伙伴。
③全链条、菜单式、高效率的服务体系
进口汽车批发和贸易服务涵盖战略咨询、市场分析、车型选择、工程改造、
资金融通、认证协助、报关仓储、物流分销等业务模块。基于公司突出的专业背
景以及深厚的经验积累，公司已经建立了完整覆盖上述模块的全链条服务能力。
1-1-55
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
不仅如此，国机汽车还为跨国汽车厂商建立了高效率、菜单式的服务体系，跨国
汽车厂商可以根据自身需求灵活选择服务内容，国机汽车均可高效满足厂商需
求。
（三）汽车零售行业情况
1、行业状况
汽车零售行业主要通过 4S 店对最终消费者实现销售。4S 店是集整车销售、
售后服务、配件供应、信息反馈为一体的销售服务店，是目前汽车厂家品牌授权
经营的主要形式，通过向购车消费者销售整车以及附加的装饰装潢，获取差价实
现盈利。
随着经济的快速发展，中国汽车市场增长迅速，2009 年中国汽车销量达到
1,364.50 万辆，跃居世界汽车销量第一位，成为全球最大的汽车市场，而根据中
国汽车工业协会发布的销量数据，2014 年我国汽车销售 2,349.19 万辆，已经在
2009 年的基础上增加近千万辆。2009 年至 2014 年，我国汽车销量增长快速，年
复合增长率为 11.48%，但受国内经济深度调整以及城市限购等因素的影响，我
国乘用车市场已经告别 2010 年以前的高速增长状态，中国汽车销量增幅在近年
快速上升后大幅回落，未来将逐步回归正常增长。
2015 年至 2018 年，中国经济预计将继续保持稳定增长，GDP 增速年均复合
增速约为 7%，居民收入水平将进一步提升，年均复合增速约为 7.2%，与此相应，
我国乘用车保有量规模也将进一步扩大，居民汽车消费结构也将持续升级。上述
因素均可带动中国乘用车市场需求的继续增长。
2、竞争状况
（1）行业竞争格局
汽车零售行业实行品牌授权经营模式，主要通过开设 4S 店来销售汽车，行
业竞争格局很大程度上受汽车制造商竞争策略和网络布局的影响。目前我国 4S
店普遍规模小且分散，汽车零售行业集中度较低。汽车制造商为了保证自身利益
最大化，防止出现无序竞争，损害品牌形象，一般会对汽车经销商的网点布局、
选址等作出约束，影响汽车经销行业的竞争格局和市场化程度。未来，随着国家
反垄断政策的逐步实施，汽车制造商对于汽车经销商的控制力有望下降，从而使
得具有一定实力的经销商集团能够通过市场自由竞争实现更好的发展，同时也使
1-1-56
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
得整个行业的市场化程度得到进一步提升。
（2）公司在行业中的竞争地位
公司核心业务为进口汽车批发和贸易服务，其汽车零售业务收入占比较低，
4S 店数量和覆盖区域与广汇汽车服务股份有限公司等汽车零售行业龙头相比仍
有一定差距。
近年来，公司充分发挥“批发+零售”模式优势，2014 年公司在天津、上海
等地新建、收购 4S 店，进一步深化了与跨国汽车厂商在零售业务领域的合作，
逐步提升在汽车零售领域的竞争优势。
（3）公司的竞争优势
①良好的品牌效应与值得信赖的企业形象
汽车 4S 店是否能够盈利绝大程度取决于所销售汽车品牌的知名度，国机汽
车自成立以来，先后与克莱斯勒、进口大众、通用、福特、捷豹路虎等多家知名
跨国汽车厂商开展合作，并形成稳定、互信的战略伙伴关系，在汽车零售行业建
立了良好的品牌效应。公司在财富中国发布的 2014 年中国上市公司 500 强排名
中位居第 62 位，较 2013 年提升 11 位。
凭借诚信可靠的信誉、良好的企业形象和行业影响力，国机汽车不仅与主流
汽车厂商建立了广泛的合作和战略伙伴关系，而且也赢得了政府部门、金融机构
的信任。公司承担了大量政府部门、行业协会的行业研究任务，与各大银行、金
融机构建立了稳定的合作关系，具有较强的资金融通能力，充分保障了公司业务
的发展需要。
②专业化、精细化的管理水平
国机汽车为全面提升精细化管理水平和实时动态管理能力，以精品专项管
理、强化客户续保为突破口，以自身规模优势为依托，采取集中调配、管理、投
放区域资源的发展策略，并在充分利用 ERP 系统的同时，全面推广应用 BI 系统，
提升精细化管理水平，提高单店盈利能力，积极推动公司 4S 店从“经销商”向
“服务商”转型。
③上市公司资本运作平台优势
国机汽车凭借资源、品牌和影响力优势，在业务的重组与拓展，资源的整合
与开发等方面拥有独特的优势，从而为企业开拓、深化业务领域，转型、创新业
务模式，助推企业的“内生式增长”和“外延式扩张”提供了广阔的发展空间。
1-1-57
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
2011 年重组上市以来，公司通过完善的治理结构、高质量的信息披露体系、
良好的投资者关系管理，树立了合规、透明、高效的企业形象，赢得监管机构和
资本市场的广泛认可。继 2013 年成为上证 380 指数样本股、公司治理指数样本
股，获评上市公司投资者保护状况 A 级评价后，2014 年国机汽车再次入选上证
社会责任指数样本股、上证基本面 200 指数，并荣获“上市公司诚信 50 强企业”、
“中国上市公司社会责任百强企业”等多项殊荣。
此外，公司还荣获中国上市公司协会、中国证券投资者保护基金有限公司等
多家单位主办的“最受投资者尊重的上市公司评选”入围奖，荣获中国经济报刊
协会、中国上市公司促进会评选的“中国上市公司诚信百佳企业”称号。
（四）汽车后市场行业情况
1、行业状况
汽车后市场是汽车从售出到报废的过程中，围绕汽车售后使用环节中各种后
继需要和服务而产生的一系列交易活动的总称。目前汽车后市场涉及的领域较
广，主要包括汽车售后服务、汽车融资租赁、汽车租赁行业等。
（1）汽车售后服务
汽车售后服务主要包括售后维修、售后配件以及汽车用品，属于狭义上的汽
车后市场。近几年来，随着我国经济的快速发展和国民消费水平的提高，政府出
台了很多促进汽车行业发展的战略性政策，因而国内汽车保有量逐年升高，同时
随着三年以上车龄的汽车量不断增长，相关售后服务需求快速增加，极大地促进
了国内汽车售后服务市场规模的快速扩张。
（2）融资租赁行业
汽车融资租赁是汽车金融服务的主要形式之一。经过多年的发展，汽车融资
租赁业务在发达国家已经拥有了较高的普及率，如美国汽车金融的渗透率超过
80%，其中融资租赁业务占比约为 46%。目前，中国汽车金融服务行业仍处于早
期发展阶段，我国汽车金融渗透率不足 20%，其中融资租赁占比在 5%以下。随
着汽车金融产品供给的增加、中国家庭理财意识的增强、年轻人逐渐成为消费的
主力，包括汽车融资租赁业务在内的汽车金融将迎来蓬勃发展的黄金时期。
（3）汽车租赁行业
汽车租赁是将汽车的产权和使用权分开，通过出租汽车的使用权而获得收益
1-1-58
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
的一种经营行为，其出租对象除了实物汽车之外，还包括保证该车正常、合法上
路行驶所有的手续与相关价值。不同于一般出租业务的是，在租赁期间承租人要
自行承担驾驶职责。
国外汽车租赁经过 100 多年的发展，已经成为重要的市场。美国是汽车租赁
业务最成熟的国家，租车已经成为美国人生活中的一部分；英国既有全球连锁的
租车企业，也有本土的租车行，对于旅行者来说，租车自驾是最好的选择；在德
国，“汽车共享”成为一种新的租车模式，顾客只需先向“汽车共享”企业缴纳
一定的费用便可以得到一张密码卡，用车的时候，可以通过网络和电话预定，然
后到指定站点使用密码卡取车钥匙，用完后将汽车归位即可；租车费用按照时间
和里程计算，月末公司将账单寄给顾客。
在中国，随着消费观念的改变、租赁费用的降低、手续的简化和服务质量的
提高，汽车租赁成为汽车产业链中关键的一环。根据相关统计数据显示，2014
年中国汽车租赁规模达到 380 亿元，未来几年的增长速度预计在 20%以上。
2、竞争状况
（1）行业竞争格局
目前我国汽车后市场业务尚处于发展的初期阶段。根据菁葵资本与中国连锁
经营协会发布的《2014 年中国汽车后市场连锁经营研究报告》，2014 年中国汽车
后市场规模达 6,000 亿元，同比增长 30%，预计未来我国汽车后市场业务市场规
模年均增速将超过 30%，2018 年市场规模有望突破 1 万亿元。
加大对汽车后市场的投入、布局和扩张，加快推进汽车后市场发展速度已成
为汽车服务行业的共识。目前我国汽车后市场主要的经营主体有汽车品牌 4S 店、
汽车维修和服务连锁店、汽车租赁企业、汽车金融企业、汽车改装店等。
（2）公司竞争优势
①汽车租赁业务已初步完成网络布局
在汽车租赁业务领域，国机汽车在巩固高端客户长期租赁业务的同时，率先
开拓新能源汽车租赁市场，先后与华晨宝马、特斯拉、江淮汽车合作开展了电动
车租赁业务，并积极探索房车及高端 SUV 特色租赁项目。公司为进一步加速网
络化布局，先后在杭州、佛山、湛江与惠州成立分公司，初步奠定了连锁经营的
基础。
②汽车融资租赁业务具备良好的经营基础
1-1-59
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
国机汽车开展融资租赁业务有着独特的竞争优势，其汽车零售经销网点直面
终端客户，掌握准确资金需求信息，并且能够提供从售前到售后的全方位服务。
开展汽车融资租赁业务后，国机汽车将依托现有汽车零售业务，充分发挥国
机汽车集团化、专业化的汽车网络优势，快速拓展区域汽车融资租赁市场业务，
提升汽车融资租赁产品研发与服务能力，增强国机汽车综合竞争力。
此外，国机汽车经过多年发展，已经与国内多家商业银行保持长期战略合作
关系，为国机汽车下属公司业务拓展提供了强有力的资金支持。
③汽车改装业务经验丰富
国机汽车汽车改装业务经营主体中进汽贸汽车技术服务有限公司拥有丰富
的汽车改装业务经验，培养了一批专业水平较高的管理人才和技术人才，建立了
专业化的经营体系。中进汽贸汽车技术服务有限公司率先试点的北京 CASTEC
性能车运营中心于 2014 年正式运营；同时，中进汽贸汽车技术服务有限公司与
京东和天猫开展合作，开始探索高性能汽车个性化配件 O2O 模式，为线下实体
店 CASTEC 性能车运营中心和全国其他线下合作伙伴实现客户引流，积累了丰
富的线上线下相结合的运营经验。此外，中进汽贸汽车技术服务有限公司与众多
国际顶级改装品牌建立了深入的合作关系，如 ABT、Irmscher、ST-Suspension、
Arden、OZ 等，为汽车改装业务的拓展奠定了坚实的基础。
（五）公司主营业务取得的资质及许可资格情况
1、从事汽车进口贸易服务的授权
截至 2015 年 6 月 30 日，公司及其下属全资、控股子公司已取得 12 项从事
汽车进口贸易服务的授权。
被授
序号 文件名称 授权人 授权内容 授权期限
权人
授权人同意继续指定被授权
初始期限为 2 年，
人作为其进口汽车的贸易服
2014.01.01-2015.12.31；
务商，由被授权人采购其进
在初始期限到期时，如果
大众进口汽 口到中国的特定进口汽车并
《批发服务 中进 在协议到期前的 6 个月
1 车销售有限 分销到其指定的中国的授权
协议》 汽贸 内，双方均未书面通知另
公司 经销商，并应根据其不时的
一方不延期，本协议的期
需求在汽车进口、批发和零
限自动延期 1 年至 2016
售环节向其提供必要的支持
年 12 月 31 日
服务。
JLR 中进 JaguarLand 授权人委托被授权人进口路
2 2015.07.01-2016.06.30
China-CATC- 汽贸 Rover 虎、捷豹车并销售给授权人，
1-1-60
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
被授
序号 文件名称 授权人 授权内容 授权期限
权人
Vehicles Sales Automotive 并向授权人提供包括但不限
Agreement Trading 于终端处理、检验检疫等服
(Shanghai) 务
Co., Ltd
授权人指定被授权人作为自
福特中国取得福特福克斯 ST
整车的 CCC 认证之日起至
自福特中国取得福特福
《福特福克 2017 年 6 月 30 日之间在中国
中进 福特汽车（中 克斯 ST 整车的 CCC 认证
3 斯 ST 整车分 境内（不包括香港特别行政
汽贸 国）有限公司 之日起至 2017 年 6 月 30
销合同》 区、澳门特别行政区、台湾
日
地区）由福特中国进口的福
特福克斯 ST 整车的唯一分
销商
自本协议签署之日
（2013.01.01）起生效，
在下列两种情况下协议
终止（以在先者为准）：
（1）本协议自签署后 12
个月失效；（2）经销商
协议由于任何原因终止
被授权人全部购入授权人进 或经销商协议失效，除非
口到中国大陆地区的贴有 根据本协议规定提前终
“吉普”(Jeep)商标的车辆， 止。除本协议另有规定以
《经销商协 克莱斯勒（中 并只能出售给：(1)依据经销 外，若双方在本协议根据
中进
4 议之补充采 国）汽车销售 商协议条款的规定，作为最 以上第（1）款约定的失
汽贸
购协议》 有限公司 终用户的个人或实体；(2)在 效期限届满之日前 2 个月
合同区域内的与授权人存在 前没有提出本协议将到
现行有效的经销商协议的其 期失效的书面要求，则本
他实体或者其他授权经销商 协议在失效期限届满之
日自动延展为接下来 12
个月内继续有效；本协议
的自动续展每 12 个月发
生一次，除非任何一方在
每 12 个月到期前 2 个月
前提出本协议将到期无
效的书面要求
授权人委托被授权人进口昂 2012.01.01-2015.12.31
上汽通用汽
《汽车销售 中进 科雷车并销售给授权人，并 按照合同约定，
5 车销售有限
合同》 汽贸 向授权人提供包括但不限于 2014.12.31 到期后，无异
公司
终端处理、检验检疫等服务 议自动延续一年
授权人指定被授权人作为自
2015.01.01-2017.12.31
2015 年 1 月 1 日起至 2017 年
且双方约定于 2017 年 9
《福特进口 12 月 31 日期间福特全部进口
天津 福特汽车（中 月 1 日前审核 2018 年合
6 整车分销合 整车（不包括福克斯 ST）在
进口 国）有限公司 同，如双方无异议则本合
同》 中国境内（不包括香港特别
同自动顺延至 2018 年 12
行政区、澳门特别行政区、
月 31 日
台湾地区）唯一分销商
《GENERAL ABT
7 中进 授权人授权被授权人为中国 2014.08.01-2016.07.31 ，
IMPORT Sportsline
1-1-61
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
被授
序号 文件名称 授权人 授权内容 授权期限
权人
AGREEMEN 汽贸 GmbH 地区大众及奥迪汽车改装产 可自动续延
T》 汽车 品的独家进口商和独家经销
技术 商
服务
有限
公司
授权人授权被授权人为中国
IRMSCHER 地区（不含台湾及香港、澳
Automobile 门特别行政区）IRMSCHER
Exclusive
中进 GmbH&Co; 2009.05.01-2013.12.31 ，
8 Importer 通用、欧宝、萨博、卡迪拉
汽贸 IRMSHCER 可自动续延五年
Agreement
International 克、雪弗兰、克莱斯勒改装
GmbH 整车和汽车改装件的独家进
口商和经销商
中进
汽贸
《Sales&Imp 汽车 KW 授权人授权被授权人为中国
2014.11.10-2017.10.09 ，
9 ort 技术 Automotive 地区改装产品的独家进口商
GmbH 可自动续延
Agreement》 服务 和独家经销商
有限
公司
中进
汽贸
《Galfer 品牌 汽车 上海卡弗汽 授权人授权被授权人为中国
2015.08.01-2018.07.31 ，
10 汽车零配件 技术 车科技有限 大陆地区汽车改装产品的总
可自动续延
总经销协议》 服务 公司 经销商
有限
公司
唐山
盛世
国际 2011.01.27-2016.01.26 ，
《Kombat 产 COMBAT 授权人授权被授权人作为中
汽车 如任何一方在协议到期
11 品中国总经 ARMORING 国境内 Kombat 产品的唯一
园发 前 12 个月之前通知续约，
销协议》 GROUPAS 进口商及总经销商
展有 有效期应当延长 5 年
限公
司
《KOMBAT 唐山
DARTZ 盛世
EDITION or 国际 授权人授权被授权人作为中 2011.01.27-2016.01.26 ，
DARTZ
汽车 DARTZ 国境内 Kombat DARTZ 版 如任何一方在协议到期
12 KOMBAT&D
ARTZ 园发 GRUPA OU 本产品的唯一进口商及总经 前 12 个月之前通知续约，
PROMBRON 展有 销商 有效期应当延长 5 年
’ 产品中国总 限公
经销协议》 司
2、从事其他业务的授权
截至 2015 年 6 月 30 日，公司及其全资、控股子公司已取得 46 项从事汽车
经销商业务的授权、45 项从事汽车维修及运输业务的资质、28 项从事保险兼业
1-1-62
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
代理业务的资质、38 项从事进出口贸易业务的资质。
（六）公司的经营计划及发展战略
1、经营计划
（1）深化厂商间战略合作，搭建进口服务综合平台
为固化优势、整合资源、延伸链条、提升核心能力体系，公司将继续深化与
跨国汽车厂商的战略合作伙伴关系；继续强化软硬件相结合的进口服务综合平台
建设，在进口贸易服务领域的重要环节建立核心竞争力；全面推进汽车进口贸易
服务业务信息系统的优化升级，努力实现信息整合驱动型的特色管理模式。
（2）实现集团化管控，提高精细化管理
公司将加强集团化管控力度，并改变新车销售驱动型的销售模式，加大力度
发展后市场业务，提升后市场业务利润比例，创新业务模式；继续深化集团化零
售及相关业务的整合与创新；持续深化 4S 店零售管理系统应用，利用信息化手
段提高 4S 店的精细化管理。
（3）探索并推广业务模式创新
公司将加快创新模式的复制和推广，建立后市场业务板块协同效应。其中，
租赁业务将发挥现有优势，打造“差异化、高端化、网络化、品牌化、信息化”
业务模式，提升核心竞争力和盈利水平；汽车改装业务将依托 CASTEC 平台，
把握发展机遇，积极探索模式创新。公司还将强化汽车金融业务的开拓力度，加
大汽车金融业务的投入；围绕汽车电商业务开展创新，差异化开展汽车电商业务，
并探索建立平行进口贸易服务新模式。
（4）巩固常规业务，拓展规模性业务
公司将把“稳发展、增利润、增强核心竞争力”放在首要位置，外贸业务在
做好常规业务开拓基础上，加大对规模性业务及专项业务的培育、开发和推进力
度；大宗贸易利用现有资源及平台，稳步提升业务规模和盈利能力。
2、发展战略
面对公司发展的历史性机遇，国机汽车审时度势，致力于将公司打造成为行
业领先的汽车综合服务提供商，努力实现营业收入增速高于行业平均水平，力争
实现有质量、有效益的增长。对于公司经营的各业务板块，努力将公司打造成为
引领行业的多品牌进口汽车综合贸易服务商、具有竞争力的汽车经销商集团、具
1-1-63
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
有特色的全链条、高品质汽车后市场服务商以及汽车全产业链项目孵化培育中
心。
（七）报告期内公司主要产品或服务的上下游供应及客户情况
1、上下游产业链情况
公司所处的汽车批发及贸易服务的上游行业主要为克莱斯勒、大众等跨国汽
车厂商及总经销商，下游行业主要为国内汽车经销商。
公司所处的汽车零售行业的上游行业为汽车厂商和汽车总经销商，汽车产品
主要销往企业、个人等客户。
公司所处的汽车售后服务业务的上游行业主要包括汽车厂商等零配件提供
方，汽车融资租赁业务资金来源包括自有资金和其他合法渠道筹集的资金，汽车
租赁业务的上游行业主要为汽车厂商和汽车经销商。汽车后市场业务主要为企
业、个人用户提供服务。
2、主要供应商情况
报告期内，公司采购的商品主要是进口汽车整车，主要从全球知名跨国汽车
企业——克莱斯勒、进口大众、通用、福特、捷豹路虎等跨国汽车厂商及总经销
商采购。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司向前 5 名供应
商采购的金额分别为 6,877,271.85 万元、6,074,395.01 万元、8,508,226.66 万元和
2,778,203.19 万元。
3、主要客户情况
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，发行人向前 5 名客户合
计的销售额占当期营业收入的比例分别为 24.98%、19.77%、20.64%和 20.49%。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售额占发行人销售总额的比例超过 50%
或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下表所示：
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
2015 年 1-6 月
1 客户 1 538,826.80 15.15%
2 客户 2 99,313.95 2.79%
3 客户 3 28,433.31 0.80%
1-1-64
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
4 客户 4 33,363.59 0.94%
5 客户 5 28,947.80 0.81%
合计 728,885.44 20.49%
2014 年度
1 客户 1 1,199,446.55 13.28%
2 客户 2 368,044.87 4.07%
3 客户 3 103,692.07 1.15%
4 客户 4 98,075.83 1.09%
5 客户 5 95,265.05 1.05%
合计 1,864,524.36 20.64%
2013 年度
1 客户 1 1,092,178.18 13.75%
2 客户 2 146,284.44 1.84%
3 客户 3 127,010.43 1.60%
4 客户 4 113,222.03 1.43%
5 客户 5 91,732.18 1.15%
合计 1,570,427.26 19.77%
2012 年度
1 客户 1 1,112,597.54 17.83%
2 客户 2 148,117.54 2.37%
3 客户 3 116,710.16 1.87%
4 客户 4 93,431.75 1.50%
5 客户 5 87,639.00 1.40%
合计 1,558,495.99 24.98%
九、公司法人治理结构及报告期内的运行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所有关
法律、法规及部门规章，规范运作，不断完善公司法人治理结构，提高信息披露
透明度。依照监管部门的要求，结合行业特征，公司建立健全、修订完善了相关
制度，积极推动公司治理结构优化，持续完善公司法人治理结构，保障高效运作。
报告期内，公司治理情况如下：
1-1-65
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
（一）报告期内股东大会制度的运行情况
公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东
大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定。报告期内，公司
历次股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运
行。
全体股东依法履行职权，对公司重大事项作出决策。公司历次股东大会的召
开符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容及
签署符合法律法规的相关规定。
（二）报告期内董事会制度的运行情况
截至本募集说明书签署日，公司董事会为第七届董事会，由 9 名董事组成，
包括 3 名独立董事。公司董事能够依据《董事会议事规则》等制度认真出席董事
会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责的履行职责。公
司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会
下设战略委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会，并制订了各专门委员会的工作细则。全体董事依法对董事会决策权
限内的相关事项作出决策。
报告期内，公司历次董事会均严格按照《公司章程》的相关规定规范运行，
能够有效的履行职责。
（三）报告期内监事会制度的运行情况
公司监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事的选聘程序、监事会人数和人员结构严格按照《公司法》、《公司章程》
的规定执行，公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度对公司的财务及公司
董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。
全体监事依法履行职权，对公司相关事项进行审议并作出决议。公司历次监
事会的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，
决议内容及签署符合法律法规的相关规定。
报告期内，公司历次监事会均严格按照《公司章程》的相关规定规范运行，
1-1-66
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
能够有效的履行职责。
十、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格
报告期内，发行人及其主要境内控股子公司共受到 28 项行政处罚，所受罚
款金额总计 82.31 万元，约占发行人截至 2014 年 12 月 31 日经审计总资产的
0.002%，约占发行人经审计 2014 年净利润的 0.11%，占比较小。
公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及中国
证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。
十一、公司独立性情况
（一）人员独立
公司按照有关法律、法规及国家对劳动、人事及工资管理的相关规定建立了
一整套相应的管理制度、管理体系，独立进行人员招聘，与员工签订劳动合同，
并设有独立的劳动、人事和薪酬管理体系。
公司的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担
任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情形。
公司主要股东推荐董事和经理人选均按照《公司章程》有关规定通过合法程
序进行，不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情
况。
（二）资产独立
公司拥有完整、合法的财产权属凭证并实际占有；公司的资产不存在重大法
律纠纷或潜在纠纷；公司未为股东提供担保，不存在控股股东或实际控制人及其
关联方占用、支配、控制公司的资金、资产或其他资源以及干预公司经营管理的
行为，也没有依赖股东的资产进行生产经营的情况。
（三）财务独立
公司设有独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体
系。公司及其子公司分别设立财务机构，对各自的经营业务进行单独核算，并按
1-1-67
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
公司统一编制的预算进行控制与管理。
公司独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用公司资金或干预公司资金使用的情况。
公司作为独立的法人实体在银行开立基本账户，不存在与主要股东共用账户
的情况。
公司自成立之日起一直依法独立纳税，公司作为独立的纳税法人实体进行独
立的税务登记，不存在与控股股东合并纳税的情况。
（四）业务独立
公司主要从事汽车综合服务业务，全部业务均由公司或其控股企业自主经
营，独立运营；股东通过参加股东大会依法行使表决权，不存在干涉公司经营的
行为；公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所；公司现有的内部控制已
覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系。
（五）机构独立
公司生产经营场所、办公场所与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在
混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东及其控制的其他企业干预公司机
构设立的情况。
公司建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事
规则，各机构依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》
的规定在各自职责范围内独立决策。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，
明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。公司及其职能部门与控股股东（包
括其他关联方）及其职能部门之间相互独立，不存在控股股东干预公司生产经营
活动的情况。
十二、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价
机制
（一）关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至 2015 年
年 6 月 30 日，公司的关联方包括：
1-1-68
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
1、持有公司 5%以上股份的股东
国机集团持有公司 40,031.32 万股股份，占公司总股本的 63.83%，为发行人
的控股股东。
天津渤海持有发行人 4,077.00 万股股份，占公司总股本的 6.50%。
2、控股股东控制的其他企业
国机集团控制的除发行人外的其他下属企业为发行人的关联方。
3、子公司以及子公司的全资、控股子公司及其少数股东
发行人的全资子公司——中进汽贸、中汽进出口、国机发展、中进汽服、天
津进口、汇益租赁，控股子公司——国机宁兴以及前述七家子公司的全资、控股
子公司为发行人的关联方。该等企业的基本情况请参照“第六节 发行人基本情
况”之“五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）对
其他企业的重要权益投资情况”之“1、公司主要子公司”。
同时，对公司构成重大影响、公司子公司的少数股东为公司的关联方。
4、公司合营企业和联营企业及其全资、控股子公司
公司的合营企业和联营企业及其全资、控股子公司为公司的关联方，公司联
营、合营企业情况请参照本募集说明书之“第六节 发行人基本情况”之“五、
公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）对其他企业的重
要权益投资情况”之“3、联营、合营企业基本情况”。
5、董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员及其担任董事、
高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
公司的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员为公司的关联
方。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，与其关系密切的家庭成员是
指在处理与公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
公司的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员及其担任董
事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司的
关联方。
董事、监事和高级管理人员的具体情况参见本募集说明书“第六节 发行人
基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员情况”。
1-1-69
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
（二）关联交易情况
1、报告期内经常性关联交易
（1）发行人向关联方采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
国机集团 - - - 630.50
北京国机联创广告有限公司 - 43.00 6.70 -
中国机械工业第四建设工程有限公司 - - 1,200.00 3,019.60
温州中汽 - 2.03 0.92 -
中国中元国际工程有限公司 3.58 2.00 - 39.66
中汽对外经济技术合作公司 14.40 171.45 22.46 35.88
中汽人才交流中心 - 86.71 1.29 0.51
莱州华汽机械有限公司 - 271.82 - -
长沙汽电汽车零部件有限公司 - 23.79 - -
国机资产管理公司 130.00 260.00 110.59 -
京兴国际工程管理公司 - - - 27.00
中国浦发机械工业股份有限公司 - - - 33.38
唐山众腾汽车销售有限公司 - - - 10.26
天津空港众辉汽车销售有限公司 - 1.77 - -
北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司 - 0.18 0.32 -
营口盛世汽车园实业有限公司 - 108.43 107.60 -
中进名车文化传播（北京）有限公司 3.53 - - -
北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限
- - - 66.75
责任公司
合 计 151.51 971.18 1,449.88 3,863.54
（2）发行人向关联方出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
国机集团 - 403.40 348.26 418.79
北京国机联创广告有限公司 - 1.59 - -
国机资产管理公司 - - 8.30 -
温州中汽 0.03 276.39 17,514.73 -
1-1-70
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
现代农装科技股份有限公司 - 1.17 - -
中工国际工程股份有限公司 29.71 105.44 103.95 138.60
中国地质装备集团有限公司 - 2.04 1.36 -
中国机械设备工程股份有限公司 6.31 28.28 26.72 -
中国中元国际工程有限公司 - - 0.22 -
中机农业发展投资有限公司 - 0.58 - -
中国汽车工业国际合作有限公司 96.74 196.96 138.75 60.60
天津中汽 - 493.84 708.48 -
中国国机重工集团有限公司 - - - 7.00
中工工程机械成套有限公司 0.19 - - 69.23
中国浦发机械工业股份有限公司 - - - 1,041.68
中国福马机械集团有限公司 - - - 3.98
天津空港国际汽车园发展有限公司 - - - 52.41
天津滨海盛世国际汽车园投资发展
- - - 344.44
有限公司
唐山众腾汽车销售有限公司 5,367.88 12,298.21 18,679.08 28,288.28
天津空港众辉汽车销售有限公司 11,144.02 26,602.75 44,023.50 60,429.12
北京中汽福瑞汽车销售服务有限公
12,827.50 31,918.82 15,461.55 -
司
北京中凯华国际货运代理有限责任
12.20 - - -
公司
中进名车文化传播（北京）有限公司 95.16 - - -
北京中汽雷日汽车有限公司 - - - 87.16
北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有
- - - 22.08
限责任公司
合 计 29,579.74 72,329.47 97,014.90 90,963.37
（3）发行人向关联方出租设备
单位：万元
租赁资产种 确认的租赁收益
承租方名称
类 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
中国机械设备工程股份有限
运输设备 6.31 27.81 26.72 -
公司
国机集团 运输设备 - 312.71 317.38 412.44
北京国机联创广告有限公司 运输设备 - 1.59 - -
现代农装科技股份有限公司 运输设备 - 1.17 - -
中机农业发展投资有限公司 运输设备 - 0.58 - -
中工国际工程股份有限公司 运输设备 29.71 105.44 103.95 138.60
1-1-71
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
租赁资产种 确认的租赁收益
承租方名称
类 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
中国汽车工业国际合作有限
运输设备 96.74 196.96 138.75 60.60
公司
北京中汽雷日汽车有限公司 运输设备 - - - 64.58
中国国机重工集团有限公司 运输设备 - - - 7.00
北京中凯华国际货运代理有
运输设备 12.20 - - -
限责任公司
中工工程机械成套有限公司 运输设备 0.19 - - -
合计 145.15 646.26 586.80 683.22
注：上表 2012 年度发行人向关联方出租设备数据引自国机汽车 2012 年审计报告。
（4）发行人承租关联方资产
单位：万元
确认的租赁费
出租方名称 交易内容
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
国机资产管理公司 土地使用权 130.00 260.00 110.59 -
营口盛世汽车园实业
土地使用权 - 80.00 80.00 -
有限公司
合计 130.00 340.00 190.59 -
（5）董事、监事、高级管理人员从发行人领取的报酬
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
董事、监事、高级管理人员
357.10 1,331.35 1,042.70 734.99
从发行人领取的报酬
2、报告期内偶发性关联交易
（1）向国机集团发行股份购买资产
经中国证监会“证监许可[2014]452 号”文批准，国机汽车向国机集团定向
增发股票 5,238.58 万股收购其所持有的中汽进出口 100%股权（价值 70,825.55
万元）。本次发行股份购买资产于 2014 年 7 月实施完毕、本次募集配套资金于
2014 年 8 月实施完毕。公司子公司国机发展于 2013 年受让国机集团持有的北京
国机丰盛汽车有限公司 65%股权，此次交易构成同一控制下的企业合并。
（2）发行人自关联方资金拆借
截至 2015 年 6 月 30 日，未到期的发行人自关联方资金拆入详见下表：
单位：万元
1-1-72
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
关联方 拆借金额 起始日 到期日
国机财务 20,000.00 2014.11.28 2015.11.28
国机财务 1,000.00 2014.10.30 2015.10.30
国机财务 7,000.00 2014.12.03 2015.12.03
国机财务 4,000.00 2015.03.05 2016.03.05
国机财务 20,800.00 2015.06.25 2015.12.25
国机财务 26,800.00 2015.06.29 2015.12.29
（3）关联担保情况
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人及发行人子公司为关联方提供的担保参见本
募集说明书“第七节 财务会计信息”之“五、资产负债表日后事项、或有事项
及其他重要事项”之“（一）担保事项”。
（4）关联托管情况
委托方 受托方 受托资产 受托起始日 受托终止日
北京国机丰盛汽车有限公
国机集团 国机汽车 2011.12.15 2013.11
司 65%股权
中汽凯瑞贸易有限公司
国机集团 国机汽车 2012.01.17 见注 1
100%股权
国机集团 国机汽车 中汽进出口 2013.06.26 见注 2
国机资产管
中汽进出口 贵州公司 100%股权 2013.06.30 见注 3
理公司
国机资产管
中汽进出口 天津中汽 100%股权 2013.06.30 见注 3
理公司
国机资产管
中汽进出口 温州中汽 40%股权 2013.06.30 见注 3
理公司
国机资产管 长沙汽电汽车零部件有限
中汽进出口 2013.10.30 两年
理公司 公司 100%股权
国机资产管 莱州华汽机械有限公司
中汽进出口 2013.10.30 两年
理公司 70%股权
国机资产管 江西中汽进出口有限公司
中汽进出口 2013.12.30 两年
理公司 100%股权
注 1：国机汽车于 2012 年 1 月 17 日召开第六届董事会第四次会议，审议通
过《公司与中国机械工业集团有限公司就中汽凯瑞贸易有限公司 100%股权托管
事宜签订〈股权托管协议〉的关联交易议案》，国机集团将中汽凯瑞贸易有限公
司 100%股权托管给国机汽车。
托管期限的终止日原为中汽凯瑞贸易有限公司与国机汽车不存在同业竞争
之日止，最长不得超过国机汽车 2011 年重大资产重组交易完成之日起两年期满
之日；由于中汽凯瑞贸易有限公司被中汽进出口吸收合并，并于 2013 年 6 月 25
1-1-73
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
日完成工商注销手续，托管期限的实际终止日期为 2013 年 6 月 25 日。
注 2：托管期限的终止日为国机集团将所持中汽进出口 100%股权全部依法
转让给国机汽车或转让给与国机集团无关联的第三方之日止。2014 年 7 月，国
机汽车向国机集团发行股份购买中汽进出口 100%股权，托管终止。
注 3：国机汽车于 2013 年 4 月 17 日召开第六届董事会第十三次会议，审议
通过《关于与中国机械工业集团有限公司签署〈股权托管协议〉的关联交易议案》，
国机集团将所持中汽进出口的 100%股权托管给国机汽车。国机汽车于 2013 年 6
月 28 日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于剥离并托管相关
资产的议案》，国机资产管理公司将贵州公司 100%股权、天津中汽 100%股权、
温州中汽 40%股权托管给中汽进出口。上述托管期限的终止日为国机资产管理公
司将所持贵州公司 100%股权、天津中汽 100%股权、温州中汽 40%股权全部依
法转让给国机汽车，或转让予无关联的第三方、或终止与公司存在同业竞争的相
关业务之日止。
（5）发行人其他关联交易
单位：万元
交易类型 关联方名称 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
利息支出 国机财务 2,730.31 2,242.31 4,029.01 825.46
中汽凯瑞贸
利息支出 - - - 192.76
易有限公司
利息收入 国机财务 3,978.59 4,722.27 3,476.07 1,540.60
2015 年 6 月 30 日 2014 年末 2013 年末 2012 年末
交易类型 关联方名称
余额 余额 余额 余额
银行存款 国机财务 219,959.19 227,204.89 167,263.77 79,738.55
银行借款 国机财务 79,600.00 113,835.70 25,133.33 34,216.67
3、关联方期末应收应付款项余额
（1）报告期末发行人对关联方的应收项目账面余额
单位：万元
关联方名称 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
应收账款
国机集团 - 0.03 - 0.40
唐山众腾汽车销售有限公司 236.00 236.00 236.00 236.00
中国汽车工业国际合作有限
2.09 3.17 - -
公司
1-1-74
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
关联方名称 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
中国机械设备工程股份有限
- - 3.50 -
公司
合计 238.09 239.20 239.50 236.40
应收票据
唐山众腾汽车销售有限公司 - - - 2,521.22
天津空港众辉汽车销售有限
- - 887.65 1,936.64
公司
合计 - - 887.65 4,457.86
预付款项
中国机械工业第四建设工程
- - - 18.97
有限公司
中国机械工业建设集团有限
- 1,367.40 - -
公司
中国汽车工业国际合作有限
46.90 0.17 - -
公司
中国中元国际工程有限公司 1.5 - -
天津中汽 61.79 - - -
合计 108.69 1,369.07 - 18.97
其他应收款
营口盛世悦众汽车销售服务
- - - 200.00
有限公司
营口盛世汽车园实业有限公
- 1.45 - -
司
贵州公司 - - 172.06 -
天津中汽 13.95 - - -
国机财务 142.26 - - -
国机资产管理公司 22.88 - - -
合计 179.09 1.45 172.06 200.00
注：国机汽车对唐山众腾汽车销售有限公司 2013 年末、2014 末年和 2015 年 6 月末坏
账准备余额分别为 0.18 万元、230.6 万元和 230.6 万元。
（2）报告期末发行人对关联方的应付账款余额
单位：万元
关联方名称 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
应付账款
中国机械工业建设集团有
4,137.65 5,050.79 5,929.67 6,968.87
限公司
合计 4,137.65 5,050.79 5,929.67 6,968.87
应付票据
1-1-75
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
关联方名称 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
国机财务 - 11,933.39 - -
合计 - 11,933.39 - -
其他应付款
中汽进出口 - - - 2,750.00
中国机械工业建设集团有
45.00 45.00 - 305.98
限公司
中国机械工业第四建设工
- 221.92 717.63 980.40
程有限公司
京兴国际工程管理公司 2.25 2.25 2.25 18.00
北京中汽福瑞汽车销售服
- 95.00 80.00 -
务有限公司
鼎盛重工机械有限公司 - - 2.58 1.89
亿财投资（天津）有限公
643.95 645.32 718.33 601.47
司
温州中汽 30.00 30.00 30.00 -
中国地质装备总公司 - - 2.00 -
营口盛世汽车园实业有限
- - 0.66 -
公司
唐山众腾汽车销售有限公
4,730.00 4,600.00 30.00 -
司
中国浦发机械工业股份有
- 1,885.05 - -
限公司
贵州公司 - 334.63 - -
长沙汽电汽车零部件有限
8,000.00 3,500.00 3,229.14 -
公司
莱州华汽机械有限公司 - 0.30 - -
中国汽车工业国际合作有
34.00 31.00 - -
限公司
宁波宁兴控股股份有限公
5,880.16 5,887.06 -
司
北京图新智盛信息技术有
- - 50.00 -
限公司
天津中汽 - 3.26 - -
中国汽车工业进出口湖南
89.34 - - -
公司
深圳市中汽进出口有限公
320.00 - - -
司
国机资产管理公司 300.00 - - -
合计 20,074.71 17,280.79 4,862.59 4,657.74
预收款项
天津空港众辉汽车销售有
875.53 24.08 - 360.81
限公司
1-1-76
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
关联方名称 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
北京中汽福瑞汽车销售服
3,390.73 1,604.24 4,171.28 -
务有限公司
内蒙古中进吉旺汽车销售
- - 68.28 -
服务有限公司
天津盛世和瑞汽车销售服
- - 65.06 -
务有限公司
唐山众腾汽车销售有限公
105.65 72.24 - -
司
北京图新智盛信息技术有
10.34 - - -
限公司
北京中汽雷日汽车有限公
64.58
司
合计 4,382.26 1,700.56 4,304.62 425.39
应付利息
国机财务 55.73 93.89 0.57 -
合计 55.73 93.89 0.57 -
应付股利
亿财投资（天津）有限公
- 17.33 - -
司
顾积平 11.74 9.23 - -
香港沛显实业有限公司 45.13 36.91 - -
国机集团 32,618.10 24,822.56 24,621.37 -
天津渤海 815.40 - - -
合计 33,490.38 24,886.03 24,621.37 -
（三）规范关联交易的措施
为规范关联交易行为，公司在其现行《公司章程》、《关联交易决策制度》、
《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等文件中对关联交易的决策权限和
程序、回避表决制度等作出了明确的规定。
1、《公司章程》对关联交易决策权力与程序的相关规定
《公司章程》对规范公司关联交易的决策权力和程序做出如下安排：
《公司章程》第八十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百三十六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
1-1-77
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议。”
2、《关联交易管理办法》的相关规定
为规范公司的关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，公司制定了《关联交易管理办法》，对规范关联交易做出如下安排：
《关联交易管理办法》第十四条规定：“公司与关联人进行关联交易应当签
订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格
等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批
程序。”
《关联交易管理办法》第十五条规定：“公司关联交易定价应当公允，主要
遵循以下原则：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交
易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）
除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收
费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的
独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生
非关联交易价格确定。（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交
易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本
费用加合理利润。”
关联交易的审议权限如下：
“第十八条 公司与关联自然人拟发生的交易金额低于 30 万元的关联交易
（公司提供担保除外），以及公司与关联法人拟发生的交易金额低于 300 万元或
占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除
外），由公司董事长或董事长授权总经理批准后实施。
第十九条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），以及公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保
除外），应当经独立董事认可后提交董事会审议并及时披露。
第二十条 公司与关联人拟发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、
1-1-78
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产值绝对值 5%以上的重大关联交易，应当经独立董事认可后提交董事会
和股东大会审议。公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机
构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本办法第五章所述与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
不足三人的，公司应将该关联交易提交公司股东大会审议，由股东大会审议批准
后方可实施。
第三十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股
东大会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出
席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联
交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决
议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。”
3、国机集团关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，国机集团
针对关联交易事项出具如下承诺：
“（1）在本集团作为国机汽车控股股东和实际控制人期间，将尽可能地避免
和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法
签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《上海证券交易所
股票上市规则》等业务规则及国机汽车《公司章程》等公司治理制度的有关规定
履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权
益。
（2）本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团的控股子公司。
本集团将在合法权限范围内促成本集团控股子公司履行规范与上市公司之间已
1-1-79
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
经存在或可能发生的关联交易的义务。
（3）如违反上述承诺给国机汽车及其控股子公司造成损失，由本集团承担
赔偿责任。”
4、独立董事制度及对关联交易的意见
公司目前聘请了独立董事，并规定独立董事应对关联交易发表独立意见，在
制度上保障了独立董事对关联交易的监督作用。独立董事在 2012 年、2013 年和
2014 年独立董事述职报告中均对公司关联交易情况发表了意见。
独立董事认为，公司发生的关联交易事项审议程序合法、有效，关联董事在
审议时均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的
情形。独立董事对关联交易均发表了同意的独立意见。
十三、最近三年一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其
关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的情形
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，
或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十四、公司的内部控制制度建立和运行情况
在会计核算方面，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，分业务板
块制定了各项业务统一的财务处理流程及方法，建立了规范的会计工作秩序，通
过规范统一会计处理流程及方法，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水
平。与此同时，公司通过不断加强和完善财务信息系统，实现财务核算工作全面
实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
在财务管理方面，公司各子公司执行统一的会计政策，公司财务部制定并修
订了《国机汽车股份有限公司货币资金管理办法（试行）》、《国机汽车股份有限
公司全面预算管理办法（试行）》、《国机汽车股份有限公司应收账款管理办法（试
行）》等一系列财务核算管理制度，指导子公司的财务核算工作。
在风险控制方面，公司在董事会领导下形成了决策、管理、执行、监督四个
层次的管理架构，对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素
以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究、
1-1-80
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。
在重大事项决策方面，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和
公司章程的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》，明确了股东大会、董事会、监事会在决策、执行、监督等方面的职
责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督
机构科学分工、各司其责、有效制衡的内部管理制度。同时，公司还建立了统一
规范的报告渠道和方式，并制定了《重大事项内部报告制度》，规定了相关责任
人应当报告的具体交易事项和标准。对于重大投资，公司制定了《投资管理暂行
办法》等相关制度，完善投资流程，严格把控投资风险。
报告期内，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管
理制度的运行良好。截至 2015 年 6 月 30 日，公司内部控制体系基本健全，未发
现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
2012 年、2013 年和 2014 年，公司已按照相关监管要求，对公司内部控制进
行了自我评价，并聘请注册会计师出具了内部控制审计报告。
大华会计师出具“大华内字[2013]000025 号”《内部控制审计报告》，认为：
“国机汽车公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
大华会计师出具“大华内字[2014]000012 号”《内部控制审计报告》，认为：
“国机汽车公司于 2013 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
天健会计师出具“天健审[2015]1-18 号”《内部控制审计报告》，认为：“国
机汽车公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
十五、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）公司信息披露事务的制度安排
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，规范信息披露行为，管理信息
披露事务，保护投资者合法权益。同时，公司制定了《信息披露事务管理制度》、
1-1-81
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
《重大事项内部报告制度》等制度，以及时把握公司的整体经营状况，决策重大
经营管理事项，并通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地
向外部信息使用者传递。
公司董事会办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司须披露的信息。
公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在
履行审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、上交所网
站等作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司
董事会办公室设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以已公开披露的信息
作为回答投资者提问的依据。同时通过公司网站中的投资者关系栏目及时更新相
关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。
公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在
未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解
释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情
况进行说明。董事会办公室根据规定对全公司范围需要披露的信息进行汇总，在
该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求
的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视
情形追究法律责任。
（二）公司投资者关系管理的制度安排
公司重视投资者关系管理，指定董事会秘书负责投资者关系管理工作，认真
对待股东和投资者来访、咨询工作。
报告期内，在与投资者关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在
完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。公司除了通过法定信息披露渠道
发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访
公司、参与公司组织的网络路演和见面会等方式了解公司信息，公司建立网络辅
助系统及时响应投资者的各类需求，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过
互动加强对公司的理解和信任。
1-1-82
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
第七节 财务会计信息
本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年及一期的的财务状
况、经营成果和现金流量。
一、最近三年的财务报告审计情况
公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的财务报告已经具有执行证券、期
货相关业务资格的会计师事务所审计，分别由大华会计师出具了“大华审字
[2013]001294 号”标准无保留意见的《审计报告》、“大华审字[2014]000416 号”
标准无保留意见的《审计报告》，由天健会计师出具了“天健审[2015]1-55 号”
标准无保留意见的《审计报告》。
根据《企业会计准则》相关规定，公司在已披露的 2014 年年报中，对期初
和上期金额进行了追溯调整，主要原因为：一、公司于 2014 年内完成向控股股
东国机集团收购其持有的中汽进出口 100%股权，属同一控制下企业合并，根据
规定，应对 2014 年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整；二、
财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，公司已按要求于 2014
年 7 月 1 日起执行新准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行追溯调
整。
除特别说明外，本募集说明书中 2015 年 1-6 月数据采用的为公司 2015 年半
年度未经审计的财务报告；2014 年度及 2013 年度数据采用的为经天健会计师审
计的《国机汽车股份有限公司 2014 年度审计报告》（天健审[2015]1-55 号）的期
末数和期初数，2012 年度数据采用的为经大华会计师审计的《国机汽车股份有
限公司 2013 年度审计报告》（大华审字[2014]000416 号）的期初数。
二、简要财务会计信息
（一）最近三年一期的财务报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
1-1-83
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 7,198,282,382.27 5,404,979,973.01 4,009,355,392.54 2,694,113,535.52
结算备付金 - - - -
拆出资金 - - - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - -
益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 1,001,921,127.77 1,559,373,808.45 1,879,069,259.88 1,788,473,739.93
应收账款 868,067,439.80 707,222,316.03 826,388,893.74 97,980,767.68
预付款项 2,138,845,300.86 3,519,279,001.20 2,072,782,665.69 875,022,808.64
应收保费 - - - -
应收分保账款 - - - -
应收分保合同准备
- - - -
金
应收利息 - - - -
应收股利 19,445,540.70 - - -
其他应收款 194,807,954.06 287,187,254.71 232,318,931.70 106,609,061.20
买入返售金融资产 - - - -
存货 13,918,908,370.86 17,466,564,792.59 13,158,241,884.76 11,415,132,519.89
划分为持有待售的
- - - -
资产
一年内到期的非流
- - - -
动资产
其他流动资产 1,430,977,848.27 2,128,523,011.23 1,534,435,308.91 -
流动资产合计 26,771,255,964.59 31,073,130,157.22 23,712,592,337.22 16,977,332,432.86
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - - -
可供出售金融资产 831,975,210.47 717,820,768.32 472,588,204.54 506,193,980.85
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 16,676,993.21 15,993,493.19 - -
长期股权投资 122,426,260.19 140,743,787.37 150,437,584.92 182,151,585.70
投资性房地产 17,906,968.82 18,701,800.52 20,291,463.96 -
固定资产 1,324,685,187.51 1,353,252,988.06 1,156,834,815.55 866,389,123.88
在建工程 84,096,545.30 75,867,532.28 57,930,952.62 27,593,741.38
工程物资 - - - -
1-1-84
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 537,552,111.63 556,451,383.38 172,812,329.99 145,052,935.01
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 319,828,261.31 306,749,243.64 309,364,378.90 227,673,615.56
递延所得税资产 260,796,586.95 271,765,915.34 306,747,071.73 141,388,406.71
其他非流动资产 - - 33,345,355.00 22,163,160.00
非流动资产合计 3,515,944,125.39 3,457,346,912.10 2,680,352,157.21 2,118,606,549.09
资产总计 30,287,200,089.98 34,530,477,069.32 26,392,944,494.43 19,095,938,981.95
流动负债：
短期借款 16,977,513,811.57 18,654,241,570.51 12,550,011,935.96 8,394,030,651.70
向中央银行借款 - - - -
吸收存款及同业存
- - - -
放
拆入资金 - - - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - -
益的金融负债
衍生金融负债 - - - -
应付票据 2,289,131,005.65 3,872,736,147.87 2,716,447,426.96 4,252,001,576.80
应付账款 710,348,413.95 2,574,994,207.46 2,743,971,347.75 2,752,016,989.20
预收款项 2,573,558,203.05 2,484,925,028.94 2,738,739,586.78 1,309,485,447.26
卖出回购金融资产
- - - -
款
应付手续费及佣金 - - - -
应付职工薪酬 114,204,143.38 145,979,289.25 143,024,441.17 116,114,263.94
应交税费 63,422,424.20 116,522,993.82 279,523,229.45 -1,349,972,670.86
应付利息 96,930,456.73 124,111,359.75 81,812,895.75 33,054,526.57
应付股利 372,116,292.96 248,860,290.10 246,213,683.48 -
其他应付款 998,543,541.11 617,533,382.78 462,139,269.67 247,825,026.15
应付分保账款 - - - -
保险合同准备金 - - - -
代理买卖证券款 - - - -
1-1-85
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
代理承销证券款 - - - -
划分为持有待售的
- - - -
负债
一年内到期的非流
- - - -
动负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 24,195,768,292.60 28,839,904,270.48 21,961,883,816.97 15,754,555,810.76
非流动负债：
长期借款 101,667,904.16 88,932,759.36 72,354,411.57 106,666,668.00
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 62,140,444.52 62,911,000.00 62,291,000.00 -
专项应付款 - - - -
预计负债 313,881.91 4,313,881.91 313,881.91 -
递延收益 10,388,491.30 10,665,517.72 11,081,057.35 -
递延所得税负债 203,074,935.85 175,207,131.21 113,738,921.00 133,159,172.38
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 377,585,657.74 342,030,290.20 259,779,271.83 239,825,840.38
负债合计 24,573,353,950.34 29,181,934,560.68 22,221,663,088.80 15,994,381,651.14
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股本） 627,145,690.00 627,145,690.00 560,004,607.00 560,004,607.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 1,241,945,511.68 1,241,524,448.56 1,089,273,060.90 910,290,024.23
减：库存股 - - - -
其他综合收益 385,348,477.95 300,316,637.41 143,337,736.37 -
专项储备 - - - -
盈余公积 92,341,210.85 92,341,210.85 70,883,621.17 44,280,209.10
一般风险准备 - - - -
未分配利润 3,152,915,019.72 2,824,563,559.75 2,091,719,017.14 1,446,200,689.32
外币报表折算差额 - - - -1,202,048.18
1-1-86
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
归属于母公司所有
5,499,695,910.20 5,085,891,546.57 3,955,218,042.58 2,959,573,481.47
者权益合计
少数股东权益 214,150,229.44 262,650,962.07 216,063,363.05 141,983,849.34
所有者权益合计 5,713,846,139.64 5,348,542,508.64 4,171,281,405.63 3,101,557,330.81
负债和所有者权益
30,287,200,089.98 34,530,477,069.32 26,392,944,494.43 19,095,938,981.95
总计
（2）母公司资产负债表
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 878,529,619.30 1,116,494,250.30 694,137,871.71 388,744,643.36
以公允价值计量
且其变动计入当 - - - -
期损益金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 - - - 8,495,756.19
预付款项 - - - -
应收利息 - - - -
应收股利 18,988,724.12 158,958,169.94 326,688,128.44 151,887,773.07
其他应收款 1,321,778,690.03 2,309,310,874.00 831,298,643.63 679,976,363.40
存货 - - 30,663,238.74 -
划分为持有待售
- - - -
的资产
一年内到期的非
- - - -
流动资产
其他流动资产 - - 3,140,481.86 -
流动资产合计 2,219,297,033.45 3,584,763,294.24 1,885,928,364.38 1,229,104,536.02
非流动资产：
可供出售金融资
- - - -
产
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 3,183,154,093.35 3,184,235,453.81 2,621,438,858.42 2,295,189,061.36
投资性房地产 - - - -
固定资产 129,233.50 153,961.44 197,130.64 164,939.47
在建工程 - - - 118,717.95
1-1-87
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 - - - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 580,941.47 785,979.63 956,332.86 -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 3,183,864,268.32 3,185,175,394.88 2,622,592,321.92 2,295,472,718.78
资产总计 5,403,161,301.77 6,769,938,689.12 4,508,520,686.30 3,524,577,254.80
流动负债：
短期借款 1,422,000,000.00 2,241,000,000.00 575,173,241.43 414,000,000.00
以公允价值计量
且其变动计入当
- - - -
期损益的金融负
债
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - 20,446,160.00 - -
应付账款 - - - -
预收款项 - - 9,684,125.40 -
应付职工薪酬 4,917,669.49 28,614,742.84 1,019,555.24 1,252,022.15
应交税费 383,898.25 1,511,167.88 1,391,283.62 1,570,059.77
应付利息 1,682,321.12 3,445,572.22 891,496.60 698,377.78
应付股利 125,429,138.00 - - -
其他应付款 280,432,847.78 778,746,542.39 983,051,906.97 451,907,380.92
划分为持有待售
- - - -
的负债
一年内到期的非
- - - -
流动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1,834,845,874.64 3,073,764,185.33 1,571,211,609.26 869,427,840.62
非流动负债：
长期借款 - - - -
1-1-88
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪
- - - -
酬
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 1,834,845,874.64 3,073,764,185.33 1,571,211,609.26 869,427,840.62
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股
627,145,690.00 627,145,690.00 560,004,607.00 560,004,607.00
本）
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 2,355,760,207.06 2,355,760,207.06 1,777,810,930.89 1,777,810,930.89
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 92,341,210.85 92,341,210.85 70,883,621.17 44,280,209.10
一般风险准备 - - - -
未分配利润 493,068,319.22 620,927,395.88 528,609,917.98 273,053,667.19
股东权益合计 3,568,315,427.13 3,696,174,503.79 2,937,309,077.04 2,655,149,414.18
负债和股东权益
5,403,161,301.77 6,769,938,689.12 4,508,520,686.30 3,524,577,254.80
总计
2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 35,567,650,652.43 90,343,539,292.17 79,432,034,990.61 62,401,048,567.81
1-1-89
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
其中：营业收入 35,567,650,652.43 90,343,539,292.17 79,432,034,990.61 62,401,048,567.81
利息收入 - - - -
已赚保费 - - - -
手 续费 及佣金 收
- - - -
入
二、营业总成本 35,030,987,385.47 89,295,283,578.06 78,581,871,605.73 61,786,406,980.15
其中：营业成本 34,005,998,513.09 86,791,708,515.98 77,039,577,833.26 60,670,184,897.54
利息支出 - - - -
手 续费 及佣金 支
- - - -
出
退保金 - - - -
赔付支出净额 - - - -
提 取保 险合同 准
- - - -
备金净额
保单红利支出 - - - -
分保费用 - - - -
营业税金及附加 16,302,418.41 46,850,527.69 49,201,795.06 40,088,595.31
销售费用 280,490,174.33 554,034,214.42 629,607,023.87 462,879,883.22
管理费用 288,986,756.37 647,753,191.22 534,455,000.99 380,096,932.48
财务费用 438,122,322.22 467,757,927.05 139,008,486.48 225,055,397.08
资产减值损失 1,087,201.05 787,179,201.70 190,021,466.07 8,101,274.52
加：公允价值变动
收益（损失以“-” - - - -
号填列）
投资收益（损失以
2,087,254.28 62,116,904.29 104,402,837.78 10,087,571.53
“-”号填列）
其中：对联营企业
和 合营 企业的 投 -20,713,956.96 -31,814,253.65 -3,679,958.55 -9,907,914.11
资收益
汇兑收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
三、营业利润（亏
538,750,521.24 1,110,372,618.40 954,566,222.66 624,729,159.19
损以“-”号填列）
加：营业外收入 21,413,689.20 47,891,647.12 73,456,653.16 30,645,108.43
减：营业外支出 4,419,438.45 32,542,252.47 8,246,754.01 2,736,957.45
其中：非流动资产
1,511,981.17 5,722,396.92 4,478,060.93 1,119,160.25
处置损失
四、利润总额（亏
损总额以“-”号填 555,744,771.99 1,125,722,013.05 1,019,776,121.81 652,637,310.17
列）
1-1-90
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
减：所得税费用 141,227,897.49 343,928,354.88 294,716,602.40 148,602,636.89
五、净利润（净亏
414,516,874.50 781,793,658.17 725,059,519.41 504,034,673.28
损以“-”号填列）
归 属于 母公司 所
453,780,597.97 855,102,961.55 759,520,041.02 551,905,619.63
有者的净利润
少数股东损益 -39,263,723.47 -73,309,303.38 -34,460,521.61 -47,870,946.35
六、其他综合收益
84,214,503.14 156,086,444.57 -31,906,735.73 -32,980,078.65
的税后净额
归 属母 公司所 有
者 的其 他综合 收 85,031,840.54 156,978,901.04 -28,635,398.32 -
益的税后净额
(一)以后不能重
分 类进 损益的 其 - -420,000.00 9,758,594.50 -
他综合收益
1. 重 新 计 量 设 定
受 益计 划净负 债 - -420,000.00 9,758,594.50 -
或净资产的变动
2. 权 益 法 下 在 被
投 资单 位不能 重
分 类进 损益的 其 - - - -
他 综合 收益中 享
有的份额
(二)以后将重分
类 进损 益的其 他 85,031,840.54 157,398,901.04 -38,393,992.82 -
综合收益
1. 权 益 法 下 在 被
投 资单 位以后 将
重 分类 进损益 的 -- - - -
其 他综 合收益 中
享有的份额
2. 可 供 出 售 金 融
资 产公 允价值 变 85,615,831.61 157,875,619.82 -35,601,166.99 -
动损益
3. 持 有 至 到 期 投
资 重分 类为可 供
- - - -
出 售金 融资产 损
益
4. 现 金 流 量 套 期
- - - -
损益的有效部分
5. 外 币 财 务 报 表
-583,991.07 -476,718.78 -2,792,825.83 -
折算差额
6.其他 - - - -
归 属于 少数股 东
的 其他 综合收 益 -817,337.40 -892,456.47 -3,271,337.41 -
的税后净额
七、综合收益总额 498,731,377.64 937,880,102.74 693,152,783.68 471,054,594.63
1-1-91
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
归 属于 母公司 所
有 者的 综合收 益 538,812,438.51 1,012,081,862.59 730,884,642.70 518,925,540.98
总额
归 属于 少数股 东
-40,081,060.87 -74,201,759.85 -37,731,859.02 -47,870,946.35
的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收
0.72 1.39 1.24 0.99
益
（二）稀释每股收
0.72 1.39 1.24 0.99
益
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 12,836,841.51 192,255,523.43 131,121,768.16 87,850,839.50
减：营业成本 - 62,566,321.61 39,631,070.55 3,419,810.36
营业税金及附加 1,073,846.48 3,403,541.19 2,933,058.90 3,761,073.31
销售费用 - - - -
管理费用 33,139,300.37 78,833,442.62 47,747,213.45 28,390,871.35
财务费用 -20,053,547.14 -5,438,078.33 28,258,227.20 1,813,083.83
资产减值损失 - 64,200.00 - -
加：公允价值变动
收益（损失以“-” - - - -
号填列）
投资收益（损失以
-1,081,360.46 161,752,681.05 325,607,925.50 151,887,773.07
“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投 -1,081,360.46 2,794,511.11 -1,080,202.94 -
资收益
二、营业利润（亏
-2,404,118.66 214,578,777.39 338,160,123.56 202,353,773.72
损以“-”号填列）
加：营业外收入 - - - -
其中：非流动资产
- - - -
处置利得
减：营业外支出 25,820.00 2,880.55 - -
其中：非流动资产
- - - -
处置损失
三、利润总额（亏
损总额以“-”号填 -2,429,938.66 214,575,896.84 338,160,123.56 202,353,773.72
列）
减：所得税费用 - - - -
四、净利润（净亏
-2,429,938.66 214,575,896.84 338,160,123.56 202,353,773.72
损以“-”号填列）
1-1-92
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
五、其他综合收益
- - - -
的税后净额
(一)以后不能重分
类进损益的其他 - - - -
综合收益
1.重新计量设定受
益计划净负债或 - - - -
净资产的变动
2.权益法下在被投
资单位不能重分
类进损益的其他 - - - -
综合收益中享有
的份额
(二)以后将重分类
进损益的其他综 - - - -
合收益
1.权益法下在被投
资单位以后将重
分类进损益的其 - - - -
他综合收益中享
有的份额
2.可供出售金融资
产公允价值变动 - - - -
损益
3.持有至到期投资
重分类为可供出 - - -
售金融资产损益
4.现金流量套期损
- - - -
益的有效部分
5.外币财务报表折
- - - -
算差额
6.其他 - - - -
六、综合收益总额 -2,429,938.66 214,575,896.84 338,160,123.56 202,353,773.72
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
42,522,640,794.27 105,530,082,784.78 92,730,019,684.16 71,812,666,820.53
到的现金
客户存款和同业存放
- - - -
款项净增加额
向中央银行借款净增
- - - -
加额
1-1-93
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
向其他金融机构拆入
- - - -
资金净增加额
收到原保险合同保费
- - - -
取得的现金
收到再保险业务现金
- - - -
净额
保户储金及投资款净
- - - -
增加额
处置以公允价值计量
且其变动计入当期损
- - - -
益的金融资产净增加
额
收取利息、手续费及佣
- - - -
金的现金
拆入资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加
- - - -
额
收到的税费返还 62,481,559.44 83,004,388.28 73,597,986.65 5,828,218.79
收到其他与经营活动
939,473,677.71 1,760,008,177.57 2,535,610,049.24 1,344,785,198.81
有关的现金
经营活动现金流入小
43,524,596,031.42 107,373,095,350.63 95,339,227,720.05 73,163,280,238.13
计
购买商品、接受劳务支
36,058,142,338.33 104,457,998,850.30 89,706,850,826.53 71,913,082,316.58
付的现金
客户贷款及垫款净增
- - - -
加额
存放中央银行和同业
- - - -
款项净增加额
支付原保险合同赔付
- - - -
款项的现金
支付利息、手续费及佣
- - - -
金的现金
支付保单红利的现金 - - - -
支付给职工以及为职
308,560,911.62 563,250,418.36 402,438,750.25 244,712,825.61
工支付的现金
支付的各项税费 1,817,968,069.21 4,308,816,004.39 3,948,303,817.78 5,074,227,699.94
支付其他与经营活动
1,060,644,765.05 1,611,178,581.43 3,187,029,682.69 1,277,399,188.49
有关的现金
经营活动现金流出小
39,245,316,084.21 110,941,243,854.48 97,244,623,077.25 78,509,422,030.62
计
经营活动产生的现金
4,279,279,947.21 -3,568,148,503.85 -1,905,395,357.20 -5,346,141,792.49
流量净额
二、投资活动产生的现
- - - -
金流量：
收回投资收到的现金 - 71,973,075.70 232,267,661.09 88,000,000.00
1-1-94
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
取得投资收益收到的
77,551.76 27,406,371.37 45,044,874.92 20,207,154.98
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收 98,149,047.11 127,041,562.96 122,092,830.84 52,556,966.75
回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 - - - 3,075,800.00
额
收到其他与投资活动
- - 12,668,171.41 -
有关的现金
投资活动现金流入小
98,226,598.87 226,421,010.03 412,073,538.26 163,839,921.73
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 196,520,572.82 551,707,124.21 355,585,824.56 334,086,241.40
付的现金
投资支付的现金 22,227,353.30 18,850,500.00 10,220,000.00 8,848,104.02
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 - 156,908,504.13 - 570,747.22
额
支付其他与投资活动
229,945.34 - 119,574.17 -
有关的现金
投资活动现金流出小
218,977,871.46 727,466,128.34 365,925,398.73 343,505,092.64
计
投资活动产生的现金
-120,751,272.59 -501,045,118.31 46,148,139.53 -179,665,170.91
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 - 220,055,390.60 9,160,000.00 4,500,000.00
其中：子公司吸收少数
- - 9,160,000.00 4,500,000.00
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 18,018,711,545.31 31,343,654,786.88 27,907,590,151.59 23,369,156,545.30
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动
- - - 4,712,427,983.09
有关的现金
筹资活动现金流入小
18,018,711,545.31 31,563,710,177.48 27,916,750,151.59 28,086,084,528.39
计
偿还债务支付的现金 19,733,680,880.95 25,399,267,107.23 24,851,142,686.83 22,280,708,634.65
分配股利、利润或偿付
483,042,192.37 740,913,501.64 398,204,826.54 522,243,849.44
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
5,894,799.75 6,913,067.82 3,016,031.98 -
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
900,000.00 - - 72,900,000.00
有关的现金
筹资活动现金流出小
20,217,623,073.32 26,140,180,608.87 25,249,347,513.37 22,875,852,484.09
计
1-1-95
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
筹资活动产生的现金
-2,198,911,528.01 5,423,529,568.61 2,667,402,638.22 5,210,232,044.30
流量净额
四、汇率变动对现金及
-42,814.52 -1,170,291.24 -926,503.69 -541,953.58
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
1,959,574,332.09 1,353,165,655.21 807,228,916.86 -316,116,872.68
净增加额
加：期初现金及现金等
4,871,231,273.66 3,518,065,618.45 2,710,836,701.59 2,855,286,468.46
价物余额
六、期末现金及现金等
6,830,805,605.75 4,871,231,273.66 3,518,065,618.45 2,539,169,595.78
价物余额
（2）母公司现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
8,496,572.00 189,636,069.17 122,530,526.35 63,690,163.94
收到的现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动
17,845,274.26 106,444,212.28 1,163,315,933.22 770,067,581.25
有关的现金
经营活动现金流入小
26,341,846.26 296,080,281.45 1,285,846,459.57 833,757,745.19
计
购买商品、接受劳务
- 39,648,936.81 39,749,779.73 3,624,999.00
支付的现金
支付给职工以及为职
41,749,379.20 59,360,882.01 44,684,616.12 19,820,138.82
工支付的现金
支付的各项税费 2,844,330.53 29,014,045.54 9,264,968.43 3,647,407.66
支付其他与经营活动
4,923,565.99 80,213,625.65 539,151,655.35 1,003,189,008.81
有关的现金
经营活动现金流出小
49,517,275.72 208,237,490.01 632,851,019.63 1,030,281,554.29
计
经营活动产生的现金
-23,175,429.46 87,842,791.44 652,995,439.94 -196,523,809.10
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的
139,969,445.82 243,771,969.38 151,887,773.07 225,000,000.00
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 - - - -
收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 - - - -
额
收到其他与投资活动 - - - -
1-1-96
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
有关的现金
投资活动现金流入小
139,969,445.82 243,771,969.38 151,887,773.07 225,000,000.00
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 27,100.00 350,758.00 1,073,448.00 329,120.00
支付的现金
投资支付的现金 - 134,967,115.71 327,330,000.00 -
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 - - - -
额
支付其他与投资活动
- - - -
有关的现金
投资活动现金流出小
27,100.00 135,317,873.71 328,403,448.00 329,120.00
计
投资活动产生的现金 -176,515,674.93 224,670,880.00
139,942,345.82 108,454,095.67
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金 - 220,055,390.60 - -
取得借款收到的现金 1,121,000,000.00 2,678,934,697.00 850,000,000.00 414,000,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动
6,502,749,596.39 14,307,384,848.87 10,516,921,626.56 -
有关的现金
筹资活动现金流入小
7,623,749,596.39 17,206,374,936.47 11,366,921,626.56 414,000,000.00
计
偿还债务支付的现金 1,940,000,000.00 1,013,107,938.43 718,927,592.74 -
分配股利、利润或偿
7,129,645.83 111,306,593.79 79,695,881.13 54,112,980.06
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
6,031,351,497.92 15,855,900,934.38 10,739,384,673.60 -
有关的现金
筹资活动现金流出小
7,978,481,143.75 16,980,315,466.60 11,538,008,147.47 54,112,980.06
计
筹资活动产生的现金
-354,731,547.36 226,059,469.87 -171,086,520.91 359,887,019.94
流量净额
四、汇率变动对现金
- 21.61 -15.75 -
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-237,964,631.00 422,356,378.59 305,393,228.35 388,034,090.84
物净增加额
加：期初现金及现金
1,116,494,250.30 694,137,871.71 388,744,643.36 710,552.52
等价物余额
六、期末现金及现金
878,529,619.30 1,116,494,250.30 694,137,871.71 388,744,643.36
等价物余额
1-1-97
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
（二）最近三年一期合并报表范围变化情况
1、2015 年 1-6 月合并范围的变更情况
变化情况 企业名称 变化原因
增加 汇益租赁 新设
减少 天津空港真容二手车销售服务有限公司 注销
增资扩股后持股比例减
减少 中进名车文化传播（北京）有限公司
少不再控制
2、2014 年合并范围的变更情况
变化情况 企业名称 变化原因
增加 国机宁兴 收购
增加 天津市中顺联众汽车服务有限公司 收购
增加 中汽进出口 收购
增加 唐山中进捷旺汽车销售服务有限公司 新设
减少 唐山盛悦汽车销售服务有限公司 注销
3、2013 年合并范围的变更情况
变化情况 企业名称 变化原因
增加 天津中进吉旺汽车销售服务有限公司 新设
增加 天津市良好投资发展有限公司 增资控股
增加 天津开发区良好出租汽车有限公司 增资控股
增加 天津中进捷旺汽车销售服务有限公司 新设
增加 国机发展 新设
增加 营口盛世悦众汽车销售服务有限公司 增资控股
增加 北京国机丰盛汽车有限公司 收购
减少 宁波中进明星汽车销售服务有限公司 挂牌转让
减少 唐山盛远汽车销售服务有限公司 注销
减少 唐山盛捷汽车销售服务有限公司 注销
减少 世派卡（北京）汽车销售有限公司 注销
减少 鄂尔多斯市中进蒙旺汽车销售服务有限公司 进行清算
减少 内蒙古中进吉旺汽车销售服务有限公司 进行清算
4、2012 年合并范围的变更情况
变化情况 企业名称 变化原因
增加 天津市中进长旺汽车销售有限公司 新设
1-1-98
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
增加 北京中进捷旺汽车销售服务有限公司 新设
增加 唐山盛道商贸有限公司 新设
增加 唐山盛捷汽车销售服务有限公司 新设
增加 宁波中进明星汽车销售服务有限公司 收购
增加 北京中进汽车贸易有限公司 新设
增加 CNB AUTO SDN.BHD. 新设
增加 唐山中进宾旺汽车销售服务有限公司 新设
（三）最近三年一期主要财务指标
如无特别说明，以下财务指标均以发行人合并财务报表数据进行计算。
1、主要财务指标
财务指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 30 日 2013 年 12 月 30 日 2012 年 12 月 30 日
流动比率（倍） 1.11 1.08 1.08 1.08
速动比率（倍） 0.53 0.47 0.48 0.35
资产负债率（合并） 81.13% 84.51% 84.20% 83.76%
资产负债率（母公司） 33.96% 45.40% 34.85% 24.67%
归属于母公司所有者的
8.77 8.11 7.06 5.28
每股净资产（元/股）
财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 44.60 116.58 170.62 944.40
存货周转率（次） 2.07 5.50 6.22 9.04
利息保障倍数（倍） 2.24 2.67 3.80 2.59
每股经营活动现金流量
6.82 -5.69 -3.40 -9.55
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 3.12 2.16 1.44 -0.56
注：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额
（4）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
（5）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
（6）存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
（7）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出）
（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
2、每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规
1-1-99
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
定，公司最近三年一期的合并口径净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
年份 报告期利润
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 8.47% 0.72 0.72
2015 年 1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通
8.25% 0.70 0.70
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 19.01% 1.39 1.39
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
18.47% 1.34 1.34
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 22.81% 1.24 1.24
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
18.14% 1.06 1.06
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 20.07% 0.99 0.99
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
19.42% 0.96 0.96
股股东的净利润
注：上述财务指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中： P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei
为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等
减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告
期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek 为因其他交易或事项引起
的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益＝P÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为
发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增
加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告
期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份
起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益＝P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股
收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至
稀释每股收益达到最小值。
（四）非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益项目及金额如下：
单位：万元
非经常性损益项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 1,667.86 2,487.36 1,757.66 555.26
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、 169.36 381.28 1,399.88 1,129.32
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
1-1-100
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
非经常性损益项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单 - - - 22.93
位可辨认净资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- 1,137.39 8,343.59 -587.23
合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 - 6,913.70 7,419.70 -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 - - - 476.36
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -137.79 -1,442.59 1,020.12 1,154.48
少数股东权益影响额（税后） -128.72 -79.48 -367.60 -246.52
所得税影响额 -351.75 -2,441.46 -2,958.81 -821.88
合计 1,218.96 6,956.19 16,614.53 1,682.72
报告期内，发行人非经常性损益净额分别为 1,682.72 万元、16,614.53 万元、
6,956.19 万元和 1,218.96 万元，占当年归属于母公司普通股股东净利润比例分别
为 3.05%、21.88%、8.13%和 2.69%。报告期内，公司盈利对非经常性损益不存
在依赖。
（五）投资收益和政府补助情况
1、投资收益
报告期内，公司取得的投资收益具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -2,071.40 -3,181.43 -368.00 -990.79
成本法核算下的长期股权投资收益 - - - 300.50
处置长期股权投资产生的投资收益 0.58 - - -
可供出售金融资产等取得的投资收益 1,951.71 2,479.41 2,388.68 1,222.69
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新
327.83 - - -
计量产生的利得
处置可供出售金融资产取得的投资收益 - 6,913.70 8,419.60 -
其他 - - - 476.36
1-1-101
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
总计 208.73 6,211.69 10,440.28 1,008.76
占归属于母公司所有者的净利润比重 0.46% 7.26% 13.75% 1.83%
报告期内，公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润比重较低，公司盈
利不存在依赖投资收益的情形。
2、计入当期损益的政府补助情况
报告期内，公司取得的政府补助情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
计入当期损益的政府补助 169.36 385.35 1,429.90 1,129.32
占归属于母公司所有者的净利润比重 0.37% 0.45% 1.88% 2.05%
报告期内，公司政府补助占归属于母公司所有者的净利润比重较低，公司盈
利不存在依赖投资收益的情形。报告期内，公司政府补助占归属于母公司所有者
的净利润比重呈逐年下降趋势。
三、管理层讨论与分析
除特别说明外，公司管理层针对公司最近三年一期的财务数据，以合并财务
报表为基础进行了分析。
（一）资产负债结构分析
1、资产结构
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 2,677,125.60 88.39% 3,107,313.02 89.99% 2,371,259.23 89.84% 1,697,733.24 88.91%
非流动资产 351,594.41 11.61% 345,734.69 10.01% 268,035.22 10.16% 211,860.65 11.09%
资产总计 3,028,720.01 100.00% 3,453,047.71 100.00% 2,639,294.45 100.00% 1,909,593.90 100.00%
2012 年末至 2015 年 6 月末，公司总资产规模逐年增长，由 2012 年末的
1,909,593.90 万元增长至 2015 年 6 月末的 3,028,720.01 万元，增幅 58.61%。报告
期内公司资产规模逐年增长，主要原因是公司业务规模拓展导致公司资产规模相
应增长。
从资产构成来看，公司的资产主要为流动资产，2012 年末、2013 年末、2014
年末和 2015 年 6 月末，流动资产占总资产比分别为 88.91%、89.84%、89.99%和
1-1-102
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
88.39%。公司资产总额中流动资产占比较大主要是由于公司汽车批发和贸易服
务、零售业务的特点和性质导致，公司流动资产主要由货币资金、预付款项、存
货构成。
（1）流动资产规模与结构分析
公司的流动资产主要由货币资金、预付款项、存货和其他流动资产构成，最
近三年一期公司流动资产的构成如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 719,828.24 26.89% 540,498.00 17.39% 400,935.54 16.91% 269,411.35 15.87%
应收票据 100,192.11 3.74% 155,937.38 5.02% 187,906.93 7.92% 178,847.37 10.53%
应收账款 86,806.74 3.24% 70,722.23 2.28% 82,638.89 3.49% 9,798.08 0.58%
预付款项 213,884.53 7.99% 351,927.90 11.33% 207,278.27 8.74% 87,502.28 5.15%
应收股利 1,944.55 0.07% - - - - - -
其他应收
19,480.80 0.73% 28,718.73 0.92% 23,231.89 0.98% 10,660.91 0.63%
款
存货 1,391,890.84 51.99% 1,746,656.48 56.21% 1,315,824.19 55.49% 1,141,513.25 67.24%
其他流动
143,097.78 5.35% 212,852.30 6.85% 153,443.53 6.47% - -
资产
合计 2,677,125.60 100.00% 3,107,313.02 100.00% 2,371,259.23 100.00% 1,697,733.24 100.00%
①货币资金
发行人的货币资金主要为银行存款，报告期内，公司的货币资金构成如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金 258.38 0.04% 590.08 0.11% 587.45 0.15% 318.45 0.12%
银行存款 667,166.04 92.68% 441,090.97 81.61% 302,924.10 75.55% 209,151.57 77.63%
其他货币资金 52,403.82 7.28% 98,816.94 18.28% 97,423.98 24.30% 59,941.33 22.25%
合计 719,828.24 100.00% 540,498.00 100.00% 400,935.54 100.00% 269,411.35 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司的货币资金余额
分别为 269,411.35 万元、400,935.54 万元、540,498.00 万元和 719,828.24 万元，
占流动资产的比例分别为 15.87%、16.91%、17.39%和 26.89%。
2013 年末货币资金余额较 2012 年末增加 131,524.19 万元，增幅 48.82%，
1-1-103
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
2014 年末货币资金余额较 2013 年末增加 139,562.46 万元，增幅 34.81%，主要系
发行人业务扩张导致货币资金增长所致。
2015 年 6 月末发行人货币资金余额较 2014 年末增长 179,330.24 万元，增幅
33.18%，主要是由于 2015 年上半年进口汽车市场需求下降，发行人采购下降，
导致货币资金支出减少所致。
②应收票据
报告期内，发行人应收票据明细如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 100,192.11 100.00% 155,832.38 99.93% 187,856.93 99.97% 178,847.37 100.00%
商业承兑汇票 - - 105.00 0.07% 50.00 0.03% - -
合计 100,192.11 100.00% 155,937.38 100.00% 187,906.93 100.00% 178,847.37 100.00%
报告期内，发行人应收票据占流动资产比例分别为 10.53%、7.92%、5.02%
和 3.74%，主要为银行承兑汇票。
③应收账款
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司应收账款账面价
值分别为 9,798.08 万元、82,638.89 万元、70,722.23 万元和 86,806.74 万元，占公
司流动资产的比例分别为 0.58%、3.49%、2.28%和 3.24%，占比较低。
报告期内，公司应收账款及应收账款坏账准备如下表所示：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
单项金额重大并单
独计提坏账准备的 780.17 780.17 780.17 660.24 167.16 167.16 - -
应收账款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 86,974.08 167.34 70,774.76 172.47 79,665.65 111.00 9,802.00 3.92
应收账款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备 80.38 80.38 120.70 120.70 3,476.38 392.14 - -
的应收账款
合计 87,834.63 1,027.88 71,675.63 953.40 83,309.19 670.30 9,802.00 3.92
A、应收账款变动分析
1-1-104
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，发行人应收账款余额
分别为 9,802.00 万元、83,309.19 万元、71,675.63 万元和 87,834.63 万元，占流动
资产比重分别为 0.58%、3.51%、2.31%和 3.28%。发行人汽车批发和零售等汽车
销售业务主要是现销模式，因此，报告期末发行人应收账款余额较小、占流动资
产比重较低。发行人主要客户与公司保持长期合作关系，客户信用情况良好，发
生坏账的可能较小。
B、应收账款账龄分析
报告期内，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄结构
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
1 年以内 86,218.42 99.13% 69,843.20 98.68% 79,076.18 99.26% 9,691.02 98.87%
1至2年 316.28 0.36% 487.04 0.69% 315.32 0.40% 107.96 1.10%
2至3年 305.55 0.35% 229.68 0.32% 67.08 0.08% 1.75 0.02%
3至4年 8.46 0.01% 8.98 0.01% 187.06 0.23% 1.27 0.01%
4至5年 3.63 0.00% 186.42 0.26% - - - -
5 年以上 121.73 0.14% 19.44 0.03% 20.01 0.03% - -
合计 86,974.08 100.00% 70,774.76 100.00% 79,665.65 100.00% 9,802.00 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司账龄在 1 年内的
应收账款余额占按账龄分析法计提坏账准备的应收账款比例分别为 98.87%、
99.26%、98.68%和 99.13%。公司 1 年以内应收账款比例较高，应收账款质量较
好，发生坏账的可能性较小。
④预付款项
报告期公司预付款项按账龄列示如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
1 年以内 212,526.59 99.37% 349,725.61 99.37% 204,628.76 98.72% 87,437.44 99.93%
1至2年 1,224.35 0.57% 1,746.82 0.50% 2,461.44 1.19% 64.84 0.07%
2至3年 73.21 0.03% 356.24 0.10% 92.05 0.04% - -
3 年以上 60.39 0.03% 99.23 0.03% 96.02 0.05% - -
合计 213,884.53 100.00% 351,927.90 100.00% 207,278.27 100.00% 87,502.28 100.00%
1-1-105
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
公司预付款项主要为预付的进口汽车采购款项，2012 年末、2013 年末、2014
年末和 2015 年 6 月末，公司预付款项余额分别为 87,502.28 万元、207,278.27 万
元、351,927.90 万元和 213,884.53 万元，占公司流动资产的比例分别为 5.15%、
8.74%、11.33%和 7.99%。2013 年末公司预付款项余额较 2012 年末增加 119,775.99
万元，增长 136.88%，2014 年末公司预付款项余额较 2013 年末增加 144,649.63
万元，增长 69.79%，主要系公司业务规模扩大，增加进口汽车采购数量，从而
导致向供应商支付的预付款项余额增加。2015 年 6 月 30 日公司预付款项余额较
2014 年末减少 138,043.37 万元，主要系 2015 年上半年公司进口车采购量降低所
致。
从账龄结构上看，公司预付款项以 1 年期以内为主，2012 年末、2013 年末、
2014 年末和 2015 年 6 月末，公司账龄在 1 年内的预付账款余额占比分别为
99.93%、98.72%、99.37%和 99.37%，预付款项风险较小。
⑤其他应收款
发行人其他应收款主要为开展业务相应的代垫款项、押金和保证金等。2012
年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，
发行人其他应收款净额分别为 10,660.91 万元、23,231.89 万元、28,718.73 万元和
19,480.80 万元，占流动资产的比重分别为 0.63%、0.98%、0.92%和 0.73%。
报告期内，发行人其他应收款及其他应收款坏账准备如下表所示：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
单项金额重大并
单独计提坏账准 4,272.54 3,483.02 4,272.54 3,483.02 4,272.54 3,095.99 - -
备的其他应收款
按信用风险特征
组合计提坏账准 18,921.08 229.81 28,150.63 221.42 21,231.39 198.51 10,802.63 141.72
备的其他应收款
单项金额虽不重
大但单项计提坏
333.27 333.27 327.87 327.87 1,050.52 28.06 - -
账准备的其他应
收款
合计 23,526.90 4,046.10 32,751.04 4,032.32 26,554.45 3,322.56 10,802.63 141.72
其中，公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账龄情况如下：
1-1-106
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄结构
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
1 年以内 18,292.25 96.68% 27,285.07 96.93% 19,948.58 93.96% 9,138.36 84.59%
1至2年 100.04 0.53% 292.89 1.04% 700.37 3.30% 1,506.27 13.94%
2至3年 173.79 0.92% 246.19 0.87% 420.34 1.98% 52.40 0.49%
3至4年 205.17 1.08% 226.65 0.81% 36.29 0.17% 12.48 0.12%
4至5年 56.19 0.30% 6.19 0.02% 12.17 0.06% 17.05 0.16%
5 年以上 93.64 0.49% 93.64 0.33% 113.64 0.53% 76.07 0.70%
合计 18,921.08 100.00% 28,150.63 100% 21,231.39 100.00% 10,802.63 100.00%
公司其他应收款账龄主要为 1 年以内，占流动资产比重较小，不会对未来经
营造成重大影响。
⑥存货
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，发行人存货账面价值
分别为 1,141,513.25 万元、1,315,824.19 万元、1,746,656.48 万元和 1,391,890.84
万元，占流动资产比重分别为 67.24%、55.49%、56.21%和 51.99%。
报告期内，发行人存货账面余额的构成情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 127.68 0.01% 69.05 0.00% 142.59 0.01% - -
在产品 9.29 0.00% 6.35 0.00% 17.33 0.00% - -
库存商品 1,454,962.03 99.17% 1,808,854.47 99.26% 1,327,927.66 99.51% 1,138,349.27 99.65%
在途物资 12,023.38 0.82% 13,442.10 0.74% 6,349.03 0.48% 3,941.68 0.35%
合计 1,467,122.38 100.00% 1,822,371.97 100.00% 1,334,436.61 100.00% 1,142,290.95 100.00%
报告期各期末，存货结构未发生重大变化，存货中主要为库存商品。发行人
库存商品主要为汽车批发和贸易业务产生的库存以及汽车零售业务产生的库存
汽车。2012 年末至 2014 年末，发行人存货余额逐年上升，主要系公司经营规模
扩张，进口高端品牌汽车在国内销量增加，批发贸易业务扩张导致库存商品增加。
报告期内，发行人计提的存货跌价准备余额如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
1-1-107
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
库存商品存货跌价
75,231.55 75,715.49 18,612.42 777.70
准备
期末存货余额 1,467,122.38 1,822,371.97 1,334,436.61 1,142,290.95
占期末存货余额比
5.13% 4.15% 1.39% 0.07%
重
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6
月 30 日，发行人计提的存货跌价准备余额占存货期末余额的比例分别为 0.07%、
1.39%、4.15%和 5.13%。近年来，国内进口汽车市场竞争加剧，为缓解产品库存
压力，降低企业经营风险，进口汽车经销商纷纷加大了优惠幅度，市场竞争也更
加激烈。报告期内，公司对部分库存产品逐步计提了存货跌价准备，从而导致公
司存货跌价准备占比逐年提升。
⑦其他流动资产
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司其他流动资产账
面价值分别为 0 万元、153,443.53 万元、212,852.30 万元及 143,097.78 万元，占
公司流动资产的比例分别为 0.00%、6.47%、6.85%及 5.35%。公司其他流动资产
主要由待抵扣进项税、预缴所得税和质押借款贴息费用组成，其中待抵扣进项税
为主要组成部分。
（2）报告期非流动资产规模与结构分析
报告期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为 11.09%、10.16%、
10.01%和 11.61%，公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、固定资产和无
形资产构成。报告期末，公司非流动资产具体构成如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 83,197.52 23.66% 71,782.08 20.76% 47,258.82 17.63% 50,619.40 23.89%
长期应收款 1,667.70 0.47% 1,599.35 0.46% - - - -
长期股权投资 12,242.63 3.48% 14,074.38 4.07% 15,043.76 5.61% 18,215.16 8.60%
投资性房地产 1,790.70 0.51% 1,870.18 0.54% 2,029.15 0.76% - -
固定资产 132,468.52 37.68% 135,325.30 39.14% 115,683.48 43.16% 86,638.91 40.89%
在建工程 8,409.65 2.39% 7,586.75 2.19% 5,793.10 2.16% 2,759.37 1.30%
无形资产 53,755.21 15.29% 55,645.14 16.09% 17,281.23 6.45% 14,505.29 6.85%
长期待摊费用 31,982.83 9.10% 30,674.92 8.87% 30,936.44 11.54% 22,767.36 10.75%
递延所得税资产 26,079.66 7.42% 27,176.59 7.86% 30,674.71 11.44% 14,138.84 6.67%
1-1-108
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他非流动资产 - - - - 3,334.54 1.24% 2,216.32 1.05%
非流动资产合计 351,594.41 100.00% 345,734.69 100.00% 268,035.23 100.00% 211,860.65 100.00%
①可供出售金融资产
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司可供出售金融资
产账面价值分别为 50,619.40 万元、47,258.82 万元、71,782.08 万元和 83,197.52
万元，占非流动资产比例分别为 23.89%、17.63%、20.76%和 23.66%，占比较大，
主要是发行人持有的期末按公允价值计量的华夏银行股份有限公司等上市公司
股份以及期末按成本计量的国机财务等公司的股权。
②长期股权投资
2015 年 6 月末，公司长期股权投资余额 12,242.63 万元，主要系公司对合营
企业和联营企业的投资。
③固定资产
公司固定资产主要系房屋、建筑物及运输工具。2012 年末、2013 年末、2014
年末和 2015 年 6 月末，公司固定资产账面价值分别为 86,638.91 万元、115,683.48
万元、135,325.30 万元和 132,468.52 万元，占非流动资产的比例分别为 40.89%、
43.16%、39.14%和 37.68%。报告期内，公司固定资产账面价值如下表所示：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建
53,753.09 40.58% 54,397.44 40.20% 44,976.15 38.88% 41,954.56 48.42%
筑物
机器设备 3,547.95 2.68% 3,875.03 2.86% 4,097.27 3.54% 2,694.04 3.11%
运输工具 72,319.13 54.59% 73,905.90 54.61% 62,985.03 54.45% 38,905.70 44.91%
电子设备
2,848.35 2.15% 3,146.93 2.33% 3,625.02 3.13% 3,084.60 3.56%
及其他
合计 132,468.52 100.00% 135,325.30 100.00% 115,683.48 100.00% 86,638.91 100.00%
④在建工程
公司在建工程主要为新建 4S 店和经营租赁用运输工具。2012 年末、2013
年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司在建工程账面价值分别为 2,759.37 万元、
5,793.10 万元、7,586.75 万元和 8,409.65 万元，占非流动资产的比例分别为 1.30%、
1-1-109
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
2.16%、2.19%和 2.39%。
报告期末，发行人在建工程中的经营租赁用运输工具系公司从外部采购的用
于对外经营租赁的汽车，由于尚未办理完毕牌照、车辆行驶证等相关手续，未达
到可使用状态，因此，列入在建工程进行核算。
2013 年末公司在建工程较 2012 年末增加 3,033.72 万元，增幅达 109.94%，
主要系公司 2013 年新增了 4,348.12 万元经营租赁用运输工具。2014 年末公司在
建工程较 2013 年末增加 1,793.65 万元，增加 30.96%，主要系公司新建 4S 店所
致。
⑤无形资产
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司无形资产账面价
值分别 14,505.29 万元、17,281.23 万元、55,645.14 万元和 53,755.21 万元，占非
流动资产的比例分别为 6.85%、6.45%、16.09%和 15.29%。
报告期末，公司无形资产构成如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、无形资产账
61,108.01 100.00% 61,124.46 100.00% 19,821.21 100.00% 16,758.85 100.00%
面原值合计
软件 333.78 0.55% 348.60 0.57% 141.64 0.71% 105.33 0.63%
土地使用权 29,606.30 48.45% 29,607.92 48.44% 16,611.05 83.80% 16,376.86 97.72%
经营权 31,119.06 50.92% 31,119.06 50.91% 3,019.66 15.23% 227.80 1.36%
其他 48.87 0.08% 48.87 0.08% 48.87 0.25% 48.87 0.29%
二、累计摊销合
7,352.80 100.00% 5,479.32 100.00% 2,539.98 100.00% 2,253.56 100.00%
计
软件 164.38 2.24% 157.51 2.87% 90.30 3.56% 45.62 2.02%
土地使用权 3,569.52 48.55% 3,238.94 59.11% 2,267.12 89.26% 2,176.66 96.59%
经营权 3,582.73 48.73% 2,047.69 37.37% 149.33 5.88% - -
其他 36.16 0.49% 35.19 0.64% 33.23 1.31% 31.28 1.39%
三、无形资产账
53,755.21 100.00% 55,645.14 100.00% 17,281.23 100.00% 14,505.29 100.00%
面价值合计
软件 169.39 0.32% 191.09 0.34% 51.34 0.30% 59.70 0.41%
土地使用权 26,036.78 48.44% 26,368.99 47.39% 14,343.93 83.00% 14,200.20 97.90%
经营权 27,536.33 51.23% 29,071.38 52.24% 2,870.33 16.61% 227.80 1.57%
其他 12.71 0.02% 13.68 0.02% 15.64 0.09% 17.59 0.12%
1-1-110
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
2013 年末公司无形资产较 2012 年末小幅增长，2014 年末公司无形资产账面
价值较 2013 年末增加 38,363.91 万元，增幅为 222.00%，主要系公司为扩大经营
规模，2014 年收购国机宁兴 51%股权、天津市中顺联众汽车服务有限公司 100%
股权而取得多项特许经营权所致。
⑥长期待摊费用
报告期内，公司长期待摊费用主要系办公楼装修以及 4S 店装修费用。2012
年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司长期待摊费用账面价值分别
为 22,767.36 万元、30,936.44 万元、30,674.92 万元和 31,982.83 万元，占非流动
资产的比例分别为 10.75%、11.54%、8.87%和 9.10%。
2、负债结构
（1）负债总额与负债结构
报告期末，公司负债结构如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 2,419,576.83 98.46% 2,883,990.43 98.83% 2,196,188.38 98.83% 1,575,455.58 98.50%
非流动负债 37,758.57 1.54% 34,203.03 1.17% 25,977.93 1.17% 23,982.58 1.50%
合计 2,457,335.40 100.00% 2,918,193.46 100.00% 2,222,166.31 100.00% 1,599,438.17 100.00%
报告期内，公司负债规模波动不大。从公司负债结构看，报告期内公司流动
负债占比较高，各报告期末占负债比例均高于 95%，2012 年末、2013 年末、2014
年末和 2015 年 6 月末流动负债占比分别为 98.50%、98.83%、98.83%和 98.46%，
公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项等。
（2）流动负债规模与结构
报告期末，公司流动负债构成如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 1,697,751.38 70.17% 1,865,424.16 64.68% 1,255,001.19 57.14% 839,403.07 53.28%
应付票据 228,913.10 9.46% 387,273.61 13.43% 271,644.74 12.37% 425,200.16 26.99%
应付账款 71,034.84 2.94% 257,499.42 8.93% 274,397.13 12.49% 275,201.70 17.47%
预收款项 257,355.82 10.64% 248,492.50 8.62% 273,873.96 12.47% 130,948.54 8.31%
1-1-111
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付职工薪酬 11,420.41 0.47% 14,597.93 0.51% 14,302.44 0.65% 11,611.43 0.74%
应交税费 6,342.24 0.26% 11,652.30 0.40% 27,952.32 1.27% -134,997.27 -8.57%
应付利息 9,693.05 0.40% 12,411.14 0.43% 8,181.29 0.37% 3,305.45 0.21%
应付股利 37,211.63 1.54% 24,886.03 0.86% 24,621.37 1.12% - -
其他应付款 99,854.35 4.13% 61,753.34 2.14% 46,213.93 2.10% 24,782.50 1.57%
流动负债合计 2,419,576.83 100.00% 2,883,990.43 100.00% 2,196,188.38 100.00% 1,575,455.58 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司短期借款、应付
票据、应付账款和预收款项合计占流动负债的比例超过 90%，为流动负债的主要
构成部分。
①短期借款
报告期末，公司的短期借款构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
质押借款 11,858.92 47,830.88 61,567.07 3,114.88
抵押借款 5,132.00 2,750.00 1,250.53 4,000.00
保证借款 33,044.44 42,122.10 28,315.45 6,125.56
信用借款 1,647,716.03 1,772,721.18 1,163,868.14 826,162.62
合计 1,697,751.38 1,865,424.16 1,255,001.19 839,403.07
公司短期借款主要为信用借款，2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015
年 6 月末，公司短期借款余额分别为 839,403.07 万元、1,255,001.19 万元、
1,865,424.16 万元和 1,697,751.38 万元，分别占流动负债的比例为 53.28%、
57.14%、64.68%和 70.17%。
2013 年末短期借款较 2012 年末增加 415,598.12 万元，增幅 49.51%，2014
年末短期借款较 2013 年末增加 610,422.97 万元，增幅 48.64%，主要系公司经营
规模扩大导致流动资金需求增加所致。2015 年 6 月 30 日短期借款规模较 2014
年末减少 167,672.78 万元，主要系 2015 年上半年进口汽车市场需求减少，公司
对流动资金的需求降低，从而偿还了部分短期借款所致。
②应付票据
报告期末，公司应付票据主要为银行承兑汇票。2012 年末、2013 年末、2014
1-1-112
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
年末和 2015 年 6 月末，应付票据余额分别为 425,200.16 万元、271,644.74 万元、
387,273.61 万元和 228,913.10 万元，分别占流动负债的比例为 26.99%、12.37%、
13.43%和 9.46%。
2013 年末应付票据余额较 2012 年末减少了 153,555.42 万元，下降了 36.11%，
主要是由于 2013 年部分汽车批发品牌业务结算方式发生变化；2014 年末应付票
据余额较 2013 年末增加了 115,628.87 万元，增加了 42.57%，主要由于业务规模
扩张导致应付票据相应增加；2015 年 6 月末应付票据余额较 2014 年末减少了
158,360.51 万元，下降了 40.89%，主要是由于 2015 年上半年汽车采购量下降。
③应付账款
公司应付账款主要为应付车辆采购款等。2012 年末、2013 年末、2014 年末
和 2015 年 6 月末，公司应付账款分别为 275,201.70 万元、274,397.13 万元、
257,499.42 万元、71,034.84 万元，占流动负债总额的比例分别为 17.47%、12.49%、
8.93%和 2.94%。2012 年末至 2014 年末，发行人应付账款余额较为稳定；2015
年 6 月末，公司应付账款余额较 2014 年年末减少 186,464.58 万元，主要是由于
2015 年上半年采购量下降导致应付账款相应减少。
报告期末，发行人应付账款的账龄情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 66,755.70 93.98% 250,805.87 97.40% 259,864.92 94.70% 271,264.86 98.57%
1-2 年 238.31 0.34% 1,259.93 0.49% 13,976.21 5.09% 3,730.09 1.36%
2-3 年 3,748.86 5.28% 5,153.78 2.00% 54.23 0.02% 8.44 0.00%
3 年以上 291.97 0.41% 279.84 0.11% 501.78 0.18% 198.31 0.07%
合计 71,034.84 100.00% 257,499.42 100.00% 274,397.13 100.00% 275,201.70 100.00%
报告期内，公司应付账款主要为一年以内应付账款。2012 年末、2013 年末、
2014 年末和 2015 年 6 月末，账龄在一年以内的应付账款占比分别为 98.57%、
94.70%、97.40%和 93.98%，维持在较高水平。
④预收款项
公司预收款项主要为货款和预收定金等。2012 年末、2013 年末、2014 年末
和 2015 年 6 月末，公司预收账款余额分别为 130,948.54 万元、273,873.96 万元、
248,492.50 万元和 257,355.82 万元，占流动负债的比例分别为 8.31%、12.47%、
1-1-113
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
8.62%和 10.64%。
（3）非流动负债规模与结构
报告期末，公司非流动负债构成如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 10,166.79 26.93% 8,893.28 26.00% 7,235.44 27.85% 10,666.67 44.48%
长期应付职工薪酬 6,214.04 16.46% 6,291.10 18.39% 6,229.10 23.98% - -
预计负债 31.39 0.08% 431.39 1.26% 31.39 0.12% - -
递延收益 1,038.85 2.75% 1,066.55 3.12% 1,108.11 4.27% - -
递延所得税负债 20,307.49 53.78% 17,520.71 51.23% 11,373.89 43.78% 13,315.92 55.52%
非流动负债合计 37,758.57 100% 34,203.03 100% 25,977.93 100% 23,982.58 100%
报告期内，公司非流动负债占总负债的比例较小，分别为 1.50%、1.17%、
1.17%和 1.54%，其构成主要为递延所得税负债和长期借款。
（二）现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 427,927.99 -356,814.85 -190,539.54 -534,614.18
投资活动产生的现金流量净额 -12,075.13 -50,104.51 4,614.81 -17,966.52
筹资活动产生的现金流量净额 -219,891.15 542,352.96 266,740.26 521,023.20
现金及现金等价物净增加额 195,957.43 135,316.57 80,722.89 -31,611.69
1、经营活动现金流量分析
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-534,614.18 万元、
-190,539.54 万元、-356,814.85 万元和 427,927.99 万元。
2012 年度至 2014 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额均为负，主要
原因是，由于生产经营规模的扩大，发行人经营活动现金流入相应增长，但与此
同时，发行人购买商品、接受劳务支付的现金增长幅度较大，导致发行人同期经
营活动产生的现金流量净额为负数。
2015 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为正，主要是由于 2015
年上半年采购下降导致购买商品支付的现金减少所致。
2015 年 1-6 月与 2014 年发行人经营活动现金流量主要项目详见下表：
1-1-114
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 4,252,264.08 10,553,008.28
收到的税费返还 6,248.16 8,300.44
收到其他与经营活动有关的现金 93,947.37 176,000.82
经营活动现金流入小计 4,352,459.60 10,737,309.54
购买商品、接受劳务支付的现金 3,605,814.23 10,445,799.89
支付给职工以及为职工支付的现金 30,856.09 56,325.04
支付的各项税费 181,796.81 430,881.60
支付其他与经营活动有关的现金 106,064.48 161,117.86
经营活动现金流出小计 3,924,531.61 11,094,124.39
经营活动产生的现金流量净额 427,927.99 -356,814.85
2015 年 1-6 月，我国累计进口汽车 52.3 万辆，同比下降 23.3%，中国进口
汽车市场呈现调整态势，受上述市场波动的影响，国机汽车于 2015 年上半年加
大了现有存货的销售力度，降低了进口汽车的采购量，导致 2015 年上半年购买
商品支付的现金减少。在上述措施的影响下，公司存货账面价值有所下降，截至
2015 年 6 月 30 日，国机汽车存货账面价值为 139.19 亿元，较期初存货账面价值
174.67 亿元下降了 35.48 亿元。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-17,966.52 万元、
4,614.81 万元、-50,104.51 万元和-12,075.13 万元。2014 年度发行人投资活动产
生的现金流量净额大幅下降，主要原因是：第一，发行人 2013 年出售了持有的
一定额度的可供出售金融资产，导致投资活动现金流入增加；第二，发行人经营
规模扩大采购的经营用运输工具等固定资产增加；第三，2014 年度发行人收购
国机宁兴 51%股权、天津市中顺联众汽车服务有限公司 100%股权支付了股权转
让款。2015 年 1-6 月发行人投资活动产生的现金流量净额提升的原因是，发行人
2015 年上半年收购股权支付的现金和购建经营用固定资产支付的现金减少。
3、筹资活动现金流量分析
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，发行人筹资活动产生的
1-1-115
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
现金流量净额分别为 521,023.20 万元、266,740.26 万元、542,352.96 万元和
-219,891.15 万元。发行人 2013 年度筹资活动产生的现金流量净额较 2012 年度减
少，主要原因是 2013 年度偿还债务支付的现金增加。2014 年度发行人筹资活动
产生的现金流量净额较 2013 年度增加，主要原因是，2013 年度发行人采购增加
导致银行借款增长。2015 年 1-6 月发行人筹资活动产生的现金流量净额降低，主
要是由于 2015 年上半年采购额减少，对借款的需求降低。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
2015 年 1-6 月/2015 2014 年度/2014 2013 年度/2014 2012 年度/2014
财务指标
年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.11 1.08 1.08 1.08
速动比率（倍） 0.53 0.47 0.48 0.35
资产负债率（合并） 81.13% 84.51% 84.20% 83.76%
资产负债率（母公司） 33.96% 45.40% 34.85% 24.67%
利息保障倍数（倍） 2.24 2.67 3.80 2.59
注：资产负债率（合并）=总负债（合并）÷总资产（合并）×100%
资产负债率（母公司）=总负债（母公司）÷总资产（母公司）×100%
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
利息保障倍数=息税前利润（利润总额+利息支出）÷利息支出
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司流动比率分别为
1.08、1.08、1.08 和 1.11，主要系公司从事进口汽车批发贸易业务，流动资产规
模较大，导致流动比率相应较高。报告期末，公司速动比率分别为 0.35、0.48、
0.47 和 0.53，主要是由于公司存货水平较高，导致速动比率相对较低。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司合并口径下的资
产负债率分别为 83.76%、84.20%、84.51%和 81.13%，资产负债率较高，主要是
由于公司所处行业为资金密集型行业，需要较大规模资金用以从事进口汽车批发
贸易业务，公司部分资金通过银行短期借款获得，导致资产负债率较高。
（四）盈利能力分析
1、营业收入
（1）营业收入构成分析
1-1-116
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业
3,543,854.73 99.64% 9,000,550.97 99.63% 7,912,161.33 99.61% 6,224,798.25 99.75%
务收入
其他业
12,910.33 0.36% 33,802.96 0.37% 31,042.17 0.39% 15,306.60 0.25%
务收入
合计 3,556,765.07 100.00% 9,034,353.93 100.00% 7,943,203.50 100.00% 6,240,104.86 100.00%
2012 年度至 2014 年度，发行人营业收入随着业务规模的扩张逐年增长。报
告期内，公司主营业务收入分别为 6,224,798.25 万元、7,912,161.33 万元、
9,000,550.97 万元和 3,543,854.73 万元，占同期营业收入的比重分别为 99.75%、
99.61%、99.63%和 99.64%，均在 99%以上。
报告期内，发行人其他业务收入主要是指房租收入、代办保险收入、代理上
牌收入等。
（2）主营业务收入构成分析
①按行业划分的主营业务收入构成
报告期内，发行人按行业划分的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
分行业
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
汽车批发及
2,980,467.90 84.10% 7,806,506.85 86.73% 6,709,186.49 84.80% 5,647,367.86 90.72%
贸易服务
汽车零售 491,351.81 13.86% 1,008,461.58 11.20% 1,001,617.46 12.66% 560,400.95 9.00%
汽车后市场 15,114.53 0.43% 30,475.45 0.34% 28,578.44 0.36% 17,029.44 0.27%
其他 56,920.49 1.61% 155,107.09 1.72% 172,778.94 2.18% - -
主营业务合
3,543,854.73 100.00% 9,000,550.97 100.00% 7,912,161.33 100.00% 6,224,798.25 100.00%
计
按行业划分，发行人主营业务收入主要由汽车批发及贸易服务、汽车零售和
汽车后市场构成，其中汽车批发及贸易服务收入和汽车零售收入是发行人营业收
入的主要来源。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，发行人汽车
批发及贸易服务收入占主营业务收入的比重分别为 90.72%、84.80%、86.73%和
84.10%，汽车零售收入占主营业务收入的比重分别为 9.00%、12.66%、11.20%和
13.86%。2012 年度至 2014 年度，发行人主营业务收入随着业务规模的扩张逐年
增长。
1-1-117
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
②按地区划分的主营业务收入构成
报告期内，发行人按地区划分的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
分地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内业务 3,530,105.83 99.61% 8,962,155.75 99.57% 7,856,974.09 99.30% 6,218,921.58 99.91%
境外业务 13,748.91 0.39% 38,395.22 0.43% 55,187.24 0.70% 5,876.67 0.09%
主营业务
3,543,854.73 100.00% 9,000,550.97 100.00% 7,912,161.33 100.00% 6,224,798.25 100.00%
合计
发行人主营业务收入由境内业务收入和境外业务收入构成，其中境内业务收
入是发行人主营业务收入的主要来源。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015
年 1-6 月，境内业务收入占主营业务收入的比重分别为 99.91%、99.30%、99.57%
和 99.61%。
2、营业成本
（1）营业成本结构
报告期内，发行人营业成本构成如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务
3,398,483.18 99.94% 8,672,326.14 99.92% 7,698,481.81 99.93% 6,065,928.50 99.98%
成本
其他业务
2,116.68 0.06% 6,844.71 0.08% 5,475.97 0.07% 1,089.99 0.02%
成本
合计 3,400,599.85 100.00% 8,679,170.85 100.00% 7,703,957.78 100.00% 6,067,018.49 100.00%
报告期内，发行人营业成本随着业务扩张和营业收入的增加逐年增长。其中，
主营业务成本占比较高且较为稳定，报告期内发行人主营业务成本占营业成本的
比重分别为 99.98%、99.93%、99.92%和 99.94%。
（2）主营业务成本结构及变动分析
报告期内，发行人主营业务成本保持平稳，具体构成如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
分行业
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1-1-118
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
分行业
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
汽车批发
及贸易服 2,867,841.45 84.39% 7,563,862.09 87.22% 6,577,511.86 85.44% 5,521,563.40 91.03%
务
汽车零售 466,996.03 13.74% 944,549.51 10.89% 947,379.00 12.31% 533,403.90 8.79%
汽车后市
12,471.94 0.37% 24,530.10 0.28% 18,612.71 0.24% 10,961.21 0.18%
场
其他 51,173.75 1.51% 139,384.44 1.61% 154,978.24 2.01% - -
主营业务
3,398,483.18 100.00% 8,672,326.14 100.00% 7,698,481.81 100.00% 6,065,928.50 100.00%
成本合计
报告期内，发行人主营业务成本随着业务规模的扩张相应增长，主营业务成
本构成与主营业务收入构成基本一致，主要为汽车批发及贸易服务和汽车零售成
本。报告期内，发行人汽车批发及贸易服务成本占公司同期主营业务成本的比重
分别为 91.03%、85.44%、87.22%和 84.39%。
3、毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利及主营业务毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
分行业
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
汽车批发及
112,626.45 3.78% 242,644.76 3.11% 131,674.63 1.96% 125,804.46 2.23%
贸易服务
汽车零售 24,355.78 4.96% 63,912.07 6.34% 54,238.46 5.42% 26,997.05 4.82%
汽车后市场 2,642.59 17.48% 5,945.35 19.51% 9,965.73 34.87% 6,068.23 35.63%
其他 5,746.74 10.10% 15,722.65 10.14% 17,800.70 10.31% - -
合计 145,371.56 4.10% 328,224.83 3.65% 213,679.52 2.70% 158,869.75 2.55%
2012 年度至 2014 年度，发行人主营业务毛利分别为 158,869.75 万元、
213,679.52 万元和 328,224.83 万元，随着业务规模的扩张，毛利逐年增加。
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 2.55%、2.70%、3.65%和 4.10%，
主营业务毛利率较低，主要是由于公司主要业务为汽车批发及贸易服务的特点所
致。汽车批发及贸易服务作为公司核心业务，其毛利产生于汽车购销差价，毛利
空间较小。报告期内，汽车批发及贸易服务毛利率分别为 2.23%、1.96%、3.11%
和 3.78%。2013 年度发行人汽车批发及贸易服务毛利率较 2012 年度有所下降，
主要原因为，2013 年以来，进口汽车贸易行业竞争日益激烈，进口汽车厂商纷
1-1-119
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
纷通过降价等方式促销，导致毛利率水平下降。
2014 年度、2015 年 1-6 月，公司主营业务毛利率上升，主要是由于：一方
面 2014 年以来，公司加大了与厂家的谈判力度，一定程度提升汽车批发及贸易
服务的毛利率；另一方面，汽车批发及贸易中贸易服务比重提升，贸易服务毛利
率较汽车批发毛利率较高，2014 年以来，发行人大力拓展汽车批发和贸易服务
产业链，加大在港口服务、PDI 检测等高附加值环节的投入，提高了汽车批发和
贸易服务的毛利率。
4、期间费用分析
报告期内，公司的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售费用 28,049.02 55,403.42 62,960.70 46,287.99
管理费用 28,898.68 64,775.32 53,445.50 38,009.69
财务费用 43,812.23 46,775.79 13,900.85 22,505.54
期间费用合计 100,759.93 166,954.53 130,307.05 106,803.22
销售费用/期间费用 27.84% 33.18% 48.32% 43.34%
管理费用/期间费用 28.68% 38.80% 41.02% 35.59%
财务费用/期间费用 43.48% 28.02% 10.67% 21.07%
营业收入 3,556,765.07 9,034,353.93 7,943,203.50 6,240,104.86
销售费用/营业收入 0.79% 0.61% 0.79% 0.74%
管理费用/营业收入 0.81% 0.72% 0.67% 0.61%
财务费用/营业收入 1.23% 0.52% 0.18% 0.36%
期间费用/营业收入 2.83% 1.85% 1.64% 1.71%
报告期内，公司期间费用控制较好，期间费用占营业收入的比重基本稳定，
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年度 1-6 月分别为 1.71%、1.64%、1.85%
和 2.83%。
（1）销售费用
报告期内，发行人销售费用分别为 46,287.99 万元、62,960.70 万元、55,403.42
万元和 28,049.02 万元，占同期营业收入的比例分别为 0.74%、0.79%、0.61%和
0.79%。发行人 2014 年度销售费用较 2013 年度有所下降，主要是由于物流服务
费减少。2014 年度，发行人销售费用中物流服务费较 2013 年度减少 9,520.89 万
1-1-120
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
元，下降 40.47%。
（2）管理费用
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，发行人管理费用分别为
38,009.69 万元、53,445.50 万元、64,775.32 万元和 28,898.68 万元，占营业收入
比重分别为 0.61%、0.67%、0.72%和 0.81%。2012 年度至 2014 年度，公司管理
费用平稳增长，主要系公司业务规模增长导致管理费用增长。
（3）财务费用
报告期内，发行人财务费用分别为 22,505.54 万元、13,900.85 万元、46,775.79
万元和 43,812.23 万元，占营业收入的比重分别为 0.36%、0.18%、0.52%和 1.23%。
报告期内，发行人财务费用明细详见下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 44,996.65 67,549.81 36,418.72 40,997.56
减：利息收入 -8,943.79 -23,687.80 -8,707.07 -21,570.46
汇兑损失（减：收益） 5,286.38 -1,519.10 -18,566.82 -318.01
其他 2,473.00 4,432.88 4,756.02 3,396.45
合计 43,812.23 46,775.79 13,900.85 22,505.54
2013 年度，发行人财务费用较 2012 年度下降 38.23%，主要是由于，2013
年度汇兑收益大幅增加。2014 年度财务费用较上年同期相比增长了 236.50%，一
方面是由于 2014 年汇兑收益较 2013 年大幅减少；另一方面是由于 2014 年度业
务扩张，采购需求增加导致银行借款增长，利息支出增加。
（五）未来业务目标
公司在面对中国汽车市场增速放缓的大环境下，将努力实现营业收入增速高
于行业平均水平，力争实现有质量、有效益的增长，并通过投资融资、金融创新、
布局调整，寻找新的利润增长点。
对于汽车进口贸易服务业务，公司将提升能力、创新模式，努力成为引领行
业的多品牌进口汽车综合贸易服务商。对于汽车零售服务业务，公司将发挥规模
优势和内部资源协同优势，完善集团化管控模式，创新商业模式和盈利模式，借
助资本市场及后市场金融平台，成为具有较强盈利能力的新型汽车经销商集团。
1-1-121
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
对于汽车后市场业务，公司将打造具有国机汽车特色的汽车后市场服务业务链
条。对于汽车出口贸易服务业务，公司将立足汽车及相关产业，通过工贸结合等
途径，力争将公司打造成国际知名的贸易服务企业。此外，公司还将推进创新型
业务，加快建立汽车全产业服务链条的建设。
（六）盈利能力的可持续性
1、汽车批发和贸易服务业务
随着我国居民收入水平的不断提高，汽车消费升级也已成为明显趋势，消费
者对更高档次车型的追求以及更具个性化特征的进口车消费群体不断扩大，导致
进口车需求持续增长。
监管部门不断推出新政策刺激进口汽车批发和贸易业务的发展，目前上海自
贸区已经设立了平行进口的政策试点。由于平行进口贸易有助于减少厂家的限
制，车型选择更为自由，国内经销商具有更多的自主权，有助于提高国内经销商
进口的积极性，减少销售环节，降低汽车进口成本，有效刺激进口汽车的供给和
需求，有利于未来进口汽车市场的扩大和发展。
国机汽车在进口汽车行业具有较为明显的竞争优势，市场份额快速攀升，
2014 年，国机汽车批售进口车的市场占有率为 21.96%，是国内领先的多品牌汽
车批发和贸易服务提供商，在行业内占据相对领先的市场地位。
中国汽车流通协会每年对全国的汽车经销商集团进行百强排名，自 2011 年
开展百强排名以来，国机汽车一直排名前列。2015 年 5 月 28 日，中国汽车流通
协会在温州发布“2014 年度中国汽车流通行业经销商集团百强报告”，报告中国
机汽车荣登“2014 年度汽车经销商集团百强榜”榜首。
国机汽车自 2005 年以来就陆续与克莱斯勒、大众、捷豹、路虎、福特等跨
国公司建立了良好的业务合作关系，构建了进口汽车贸易服务为主要业务的核心
竞争力体系。通过在进口汽车批发及贸易服务行业持续的精耕细作以及不断深化
与跨国厂商的合作领域、延伸服务链条，国机汽车的业务能力和经验积累均已非
一般企业可比，因此跨国厂商在考虑进入中国市场时也越来越倾向于选择国机汽
车为合作伙伴。
未来，随着公司不断探索创新，公司汽车贸易与服务业务规模将进一步扩大，
有助于公司提升盈利能力。
1-1-122
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
2、汽车零售业务
近年来北京小客车摇号新政等一系列限购限行措施的出台，以及公务车消费
管控愈发严格等，都给汽车市场带来较大的冲击，并加大国内汽车零售行业的市
场竞争。
目前国机汽车 4S 店分布区域较少，重点区域尚未完全覆盖。近年来，国机
汽车深化“批发+零售”业务模式，立足中高端品牌，加速重点区域业务布局，
但公司 4S 店主要分布于北京、天津、长三角等区域，对其他经济发达地区尚未
完成 4S 店网点布局。未来，国机汽车将加大在汽车零售服务领域的重组、并购
力度，通过“外延扩张”，进一步优化业务布局，推进资源协同共享，从而提升
公司汽车零售业务的竞争力。
3、汽车后市场业务
公司目前正在打造具有国机汽车特色的全链条、高品质汽车后市场服务商。
通过稳中求进，加快创新模式的复制和推广，努力建立后市场业务板块协同效应。
其中，公司租赁业务将发挥现有优势，打造“差异化、高端化、网络化、品牌化、
信息化”业务模式，提升核心竞争力和盈利水平；汽车改装业务将依托 CASTEC
平台，把握发展机遇，积极探索模式创新。此外，在具有较高市场潜力的汽车金
融领域，公司计划以汇益租赁作为汽车融资租赁业务平台，着力打造具有国机汽
车特色的汽车金融产业。
四、有息债务结构情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司有息债务结构情况如下：
2014 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 占比
1 年以内 1,865,424.16 99.52%
1-2 年 5,000.00 0.27%
2-3 年 249.23 0.01%
3-4 年 1,830.00 0.10%
4 年以上 1,814.04 0.10%
合计 1,874,317.43 100%
截至 2014 年 12 月 31 日，公司有息债务总余额为 1,874,317.43 万元，主要
为短期借款，无逾期借款。
1-1-123
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
公司有息债务主要以信用融资为主，截至 2014 年 12 月 31 日，公司有息债
务的融资类型分布情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项目
信用借款 保证借款 抵押借款 质押借款 合计
1 年以内 1,772,721.18 42,122.10 2,750.00 47,830.88 1,865,424.16
1-2 年 5,000.00 - - - 5,000.00
2-3 年 - - 249.23 - 249.23
3-4 年 - - 1,830.00 - 1,830.00
4 年以上 - - 1,814.04 - 1,814.04
合计 1,777,721.18 42,122.10 6,643.27 47,830.88 1,874,317.43
截至 2015 年 6 月 30 日，公司有息债务结构情况如下：
2015 年 6 月 30 日
项目
金额（万元） 占比
1 年以内 1,697,751.38 99.41%
1-2 年 5,000.00 0.29%
2-3 年 1,743.80 0.10%
3-4 年 1,000.00 0.06%
4 年以上 2,422.99 0.14%
合计 1,707,918.17 100%
截至 2015 年 6 月 30 日，公司有息债务总余额为 1,707,918.17 万元，主要为
短期借款，无逾期借款。
公司有息债务主要以信用融资为主，截至 2015 年 6 月 30 日，公司有息债务
的融资类型分布情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日
项目
信用借款 保证借款 抵押借款 质押借款 合计
1 年以内 1,647,716.03 33,044.44 5,132.00 11,858.92 1,697,751.38
1-2 年 5,000.00 - - - 5,000.00
2-3 年 - - 1,743.80 - 1,743.80
3-4 年 - - 1,000.00 - 1,000.00
1-1-124
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
2015 年 6 月 30 日
项目
信用借款 保证借款 抵押借款 质押借款 合计
4 年以上 - - 2,422.99 - 2,422.99
合计 1,652,716.03 33,044.44 10,298.79 11,858.92 1,707,918.17
五、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况
本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在
以下假设条件下产生变动：
1、相关财务数据模拟的基准日为 2015 年 6 月 30 日；
2、假设不考虑本次债券发行过程中产生的融资费用，本次债券募集资金净
额为 20.00 亿元。
基于上述假设，本次债券发行对公司的资产负债结构的影响如下：
单位：万元
截至 2015 年 6 月 30 日（合并口径）
项目
发行前 发行后
流动资产合计 2,677,125.60 2,677,125.60
非流动资产合计 351,594.41 351,594.41
资产总计 3,028,720.01 3,028,720.01
流动负债合计 2,419,576.83 2,219,576.83
非流动负债合计 37,758.57 237,758.57
负债合计 2,457,335.40 2,457,335.40
资产负债率 81.13% 81.13%
流动比率 1.11 1.21
非流动负债占负债总额比例 1.54% 9.68%
本次募集资金全部用于偿还公司债务，公司非流动负债占负债总额的比例和
流动比率将明显上升，有利于优化公司债务结构，进一步提高公司短期偿债能力。
六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）担保事项
报告期内，发行人及其子公司发生的担保全部为对发行人子公司的担保，截
至 2015 年 6 月 30 日，发行人正在执行的担保情况如下表所示：
1-1-125
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元
序号 担保方 被担保方 担保金额
1 中进汽贸 北京中进万国汽车销售服务有限公司 5,500.00
2 中进汽贸 CNB AUTO SDN.BHD. 7,000.00
3 中汽进出口 北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司 1,200.00
4 中汽进出口 北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司 2,000.00
5 中汽进出口 宁波捷瑞汽车销售服务有限公司 1,500.00
6 中汽进出口 贵州凯顺贸易有限公司 1,000.00
7 中汽进出口 宁波中汽汽车销售有限公司 2,500.00
8 中汽进出口 北京中汽雷日汽车有限公司 1,500.00
9 中汽进出口 北京中汽雷日汽车有限公司 10,000.00
10 中汽进出口 北京中汽雷日汽车有限公司 3,000.00
11 中汽进出口 北京中汽雷日汽车有限公司 5,000.00
12 中汽进出口 北京中汽雷日汽车有限公司 10,000.00
13 中汽进出口 Uquality Automotive Products Corporation 3,200.00
14 国机宁兴 宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司 3,000.00
15 国机宁兴 宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司 2,000.00
16 国机宁兴 宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司 2,200.00
17 国机宁兴 宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司 2,500.00
18 国机宁兴 宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司 2,666.67
19 国机宁兴 余姚宁兴丰田汽车销售服务有限公司 1,500.00
国机宁兴、宁波
20 宁兴丰田汽车销 宁波宁兴一车一品汽车服务有限公司 550.00
售服务有限公司
21 国机宁兴 奉化宁兴丰田汽车销售服务有限公司 1,000.00
22 国机宁兴 宁波宁兴雷克萨斯汽车销售服务有限公司 4,000.00
合计 - 72,816.67
（二）未决诉讼或仲裁等或有事项
截至 2015 年 6 月 30 日，公司无未决诉讼或仲裁形成的重大或有负债。
（三）资产负债表日后事项
公司 2015 年半年报无需予以披露的资产负债表日后事项。
七、资产权利限制安排
1-1-126
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
截至 2015 年 6 月 30 日，公司所有权或使用权受到限制的资产如下：
项目 期末账面价值（万元） 受限原因
货币资金 36,747.68 保证金
存货 9,480.36 质押
固定资产 7,170.31 抵押
无形资产 7,514.04 抵押
合计 60,912.39 -
截至本募集说明书签署日，公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的
情况。
1-1-127
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
第八节 本次募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
经公司第六届董事会第三十四次会议审议，并经公司 2015 年第二次临时股
东大会批准，公司拟向中国证监会申请发行不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司
债券。
二、募集资金运用计划
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，调整公司负债结构。通
过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化公司债务结构。
本次公司债券募集资金拟偿还的公司债务如下：
单位：万元
贷款单位名称 贷款金额 贷款日期 贷款到期日
交通银行股份有限公司
21,100 2014.12.26 2015.11.25
北京海淀支行
交通银行股份有限公司
13,000 2015.01.12 2015.11.25
北京海淀支行
江苏银行股份有限公司
10,000 2015.01.30 2016.01.30
北京东直门支行
江苏银行股份有限公司
20,000 2015.08.27 2016.02.27
北京东直门支行
中国农业银行股份有限
15,000 2015.08.21 2016.08.19
公司海淀东区支行
招商银行股份有限公司
25,000 2015.07.16 2016.07.16
北京双榆树支行
渤海银行股份有限公司
40,000 2015.08.28 2016.08.04
北京分行营业部
中国农业银行股份有限
33,000 2015.01.30 2016.01.29
公司海淀东区支行
中国工商银行股份有限
10,000 2015.08.07 2016.02.05
公司北京金融街支行
中国农业银行股份有限
30,000 2015.03.04 2016.03.03
公司海淀东区支行
中国工商银行股份有限
29,000 2015.08.25 2016.08.24
公司北京金融街支行
中国工商银行股份有限
10,000 2015.07.30 2016.01.29
公司北京金融街支行
中国工商银行股份有限
10,000 2015.07.07 2016.01.06
公司北京金融街支行
合计 266,100 - -
本次公开发行债券所募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，在不
1-1-128
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会转授权公司董事长根据实际情况对
上述债务的募集资金偿还顺序和金额进行适当调整。本次公开发行公司债券募集
资金到位之前，公司将根据债务的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先
行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需
要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
本次公司债券发行前，公司的负债主要由流动负债构成。截至 2015 年 6 月
30 日，公司合并报表口径的流动负债占负债总额比重为 98.46%。当本次债券发
行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的非流动
负债将由 2015 年 6 月 30 日的 37,758.57 万元增加至 237,758.57 万元，流动负债
占负债总额的比重将下降为 90.32%。通过发行公司债券，公司流动负债比重将
有所下降，公司长期负债比重将进一步上升，公司的债务结构将得到优化，负债
管理水平将得到提升。
（二）有利于提高公司的短期偿债能力
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报
表口径下的流动比率将由 2015 年 6 月 30 日的 1.11 上升至 1.21，速动比率将由
2015 年 6 月 30 日的 0.53 上升至 0.58。本次公司债券发行后，公司流动比率和速
动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司的短
期偿债能力将得到进一步提升。
（三）有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本
自上市以来，公司主要融资渠道来自于公司自有资金、银行承兑汇票及短期
借款。公司债券作为直接融资工具，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本，
同时降低单一依靠银行贷款带来的财务风险。
1-1-129
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
（四）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁
定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。
四、本次募集资金专项账户的管理安排
经公司股东大会批准，公司本次公开发行公司债券设立募集资金专项账户。
公司募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司将在募集资金到账后一个月内与主承销商、存放募集资金的商业银行签
订募集资金专项账户存储三方监管协议。
公司将在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。上述协议在
有效期届满前因主承销商或存放募集资金的商业银行变更等原因提前终止的，公
司将自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后
2 个交易日内报告上交所备案并公告。
主承销商发现公司、存放募集资金的商业银行未按约定履行募集资金专项账
户存储三方监管协议的，将在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册
及相关登记信息、募集资金专项账户中募集资金的存储与划转情况。
1-1-130
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
第九节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债
券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。《债券持有人会议规则》
的全文置备于公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行
人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人
（如有）偿还本期债券利息和/或本金作出决议；
3、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解或者申请
破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人
参与该等法律程序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利的方案作出
决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，
对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
1-1-131
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当及时召
集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书
面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
受托管理人应当自收到上述第（7）款约定书面提议之日起 5 个交易日内向
提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回
复日起 15 个交易日内召开会议。
2、如债券受托管理人未能按本规则第五条的规定履行其职责，发行人、本
期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债
券面值总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有
人为会议召集人。合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的多个债券持有人
发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名
1-1-132
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
债券持有人为会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持
有本期未偿还债券面值总额 10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知
以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部
分）。
其中单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人召集
债券持有人会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债
券，锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或
取消该次债券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相
关登记或监管机构受理。
3、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）
应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人会议的公告，公告
应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通
知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日 5 日前发出，并且应在刊登
会议通知的同一信息披露平台上公告。
1-1-133
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力或
者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当
理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原
因，并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他
机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议
的登记持有人。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5 日以
书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未
偿还债券面值，并提供本规则第十五条规定的相关文件的复印件（即进行参会登
记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。
如进行参会登记的债券券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未偿
还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登记
人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债
券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
6、本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内
的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任
公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有
权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以
参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定，
但没有表决权：
（1）发行人；
（2）本期债券担保人及其关联方；
（3）持有本期债券且持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方
或发行人的关联方；
（4）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
1-1-134
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
（5）其他重要关联方。
持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有
的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有
表决权的本期未偿还债券的本金总额。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券
持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向
债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他
重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持
有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到
临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议
补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席
债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有
人委托参会并表决的除外）。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会
议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得
隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表
决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表
人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
1-1-135
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的
代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开
24 小时之前送交召集人。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要
求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债
券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式
召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见
的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有
效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披
露。
2、债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之
一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。
3、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派
的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本期债券的担保人召集的，由
发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独或
合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的持有人召集的，由该债券持有人共
同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持
有人共同推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该
1-1-136
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次
会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议
主席并主持会议。
4、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券
持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
文件的相关信息等事项。
5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决
议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议
不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有
一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券
张数对应的表决结果应为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应
当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受托
管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；本期未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）
对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期
未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立
即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通
1-1-137
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）
所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、
反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让
债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行
事的结果由全体债券持有人承担。
6、持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律
师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值
总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每一审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
8、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，
连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债
券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议
主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会
议或直接终止该次会议，并及时公告。
10、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公
告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
1-1-138
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、本规则自发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发
行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、
接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。
5、本规则所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。
三、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但发行
人、本期债券的担保人（以下简称“担保人”，如有）、持有发行人 10%以上股
份的股东和上述股东的关联方（包括关联法人和关联自然人，下同）、担保人的
关联方或发行人的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有
出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以
及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据
债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
1-1-139
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
第十节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请中信建投证券作为本次债券
的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购或购买或以其
他合法方式取得本次债券视作同意中信建投证券作为本次债券的债券受托管理
人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全
文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据公司与中信建投证券于 2015 年 10 月签署的《债券受托管理协议》，中
信建投证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座二、三层
联系人：丁旭、李彦芝、龙海
电话：010-65608377
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为发行人 2015 年非公开发行
股票的保荐机构、本次发行公司债券的主承销商之外，受托管理人与发行人不存
在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人的权利与义务
1、发行人享有以下权利：
（1）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
1-1-140
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
（2）对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事
的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可；
（3）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，
发行人所享有的其他权利。
2、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本期债券的利息和本金。
3、发行人应当指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转
与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集
资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约
定。
4、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所（即上交所）的互联网网站，
同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查
阅。
5、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个交易日内书
面通知债券受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向上交所提交并披露
重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措
施，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
1-1-141
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
（10）保证人（如有）、担保物（如有）等内外部增信机制或者其他偿债保
障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让
条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动；
（16）发行人提出债务重组方案；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人就上述事件通知债券受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本
期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且
切实可行的应对措施。
6、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记
日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或
根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促
使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
7、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人
应当履行的各项职责和义务。
8、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，
追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质
押担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，同时配合债券受托管理人办理
其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
因债券受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关
费用，应当按照本协议第 5.2 条的规定由发行人承担；因债券受托管理人申请财
产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第 5.3 条的规定由债券持有人承
担。
1-1-142
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
9、发行人无法按时偿付本期债券本息时，发行人应当按照募集说明书的约
定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或
者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通
知债券受托管理人。
10、发行人应对债券受托管理人履行本协议第四条项下各项职责或授权予以
充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行
人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟
通，配合债券受托管理人所需进行的现场检查。
本期债券设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合债券受托管理人了
解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照债券受托管理人要求及时提供经审
计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合债券受托管理人对
保证人进行现场检查。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人
完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协
议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务
12、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、发行人应当根据本协议的相关规定向债券受托管理人支付本期债券受托
管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
14、本期债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟
踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和上交所提交，并由发行人和资信
评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构至少于每年六月三十日前披露
上一年度的债券信用跟踪评级报告。
发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附利
率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。债券
附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售
期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况
及其影响。
15、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
16、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义
1-1-143
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
务。
（二）债券受托管理人的权利、义务及职责
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定
受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履
行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担
保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，并全
面调查和持续关注发行人的偿债能力和增信措施的有效性。
债券受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.5 条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部
有权机构的决策会议；
（2）至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付进行监督。债券受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以
及存放募集资金的银行订立监管协议。在本期债券存续期内，债券受托管理人应
当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有
人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，
通过本协议第 3.4 条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期
债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每半年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明
书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第 3.5 条规定情形且对债券持有人权益有重大影响的，在知
道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，债券受托管理人应当问询发行人或
者保证人（如有），要求发行人、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文
件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形
1-1-144
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议
规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决
议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相
关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协
议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，
督促发行人履行本协议第 3.8 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机
关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下债券受托管理人实施追加担保或申请
财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
因债券受托管理人实施追加担保、督促有发行人履行偿债保障措施产生的相
关费用，应当按照本协议第 5.2 条的规定由发行人承担；因债券受托管理人申请
财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第 5.3 条的规定由债券持有人承
担。
10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前
或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期
间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构（如
有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形
成债券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未形成债券
持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债券持有人提
起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
为免歧义，本条所指债券受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉
讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于
合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，债
券受托管理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并
1-1-145
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知
悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人
权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增
信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券到期之日或本息全
部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1） 债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；
（2） 募集说明书约定由债券受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义
务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、
会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
17、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通
知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、
不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；债
券受托管理人依赖发行人根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系
统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对
此承担责任。但债券受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
（三）债券受托管理人的报酬及费用
1、除本协议约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支出外，债券
受托管理人不就其履行本期债券受托管理人责任而向发行人收取报酬。
2、本期债券存续期间，债券受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行
本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公
告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见
证费等合理费用；
1-1-146
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
（2）债券受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责
而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专
业服务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履
行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（3）因发行人预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务
而导致债券受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用发行人应在收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起
五个交易日内向债券受托管理人支付。
3、发行人未能履行还本付息义务或债券受托管理人预计发行人不能偿还债
务时，债券受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关
费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：
（1）债券受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接
收债券持有人汇入的因债券受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起
诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。
（2）债券受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内
资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉
讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费
用的，债券受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁
等司法程序的责任。
（3）尽管债券受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼
费用，但如债券受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认
后，债券受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受
偿垫付费用。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集
说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受
托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
1-1-147
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情
况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8））发生本协议第 3.5 条第（一）项至第（十八）项等情形的，说明基本
情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行
人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.5 条第（一）项至
第（十八）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道
或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人享有下列权利：
（1）按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息；
（2）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人
会议并行使表决权，单独或合并持有 10%以上本期未偿还债券面值总额的债券持
有人有权自行召集债券持有人会议；
（3）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损
害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人
会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
（4）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（5）法律、法规和规则规定以及本协议约定的其他权利。
2、债券持有人应当履行下列义务：
（1）遵守募集说明书的相关约定；
（2）债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由
1-1-148
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
本期债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止
后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效
力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（3）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（4）不得从事任何有损发行人、债券受托管理人及其他债券持有人合法权
益的活动；
（5）如债券受托管理人根据本协议约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财
产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、
律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要
求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其
先行垫付；
（6）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担
的其他义务。
（六）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，
自第 9.4 条约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之
日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权
利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理
完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人
1-1-149
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议
生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书
及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在本协议和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人
未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述
违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经
债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额 10%
以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠
正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的
还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期
债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的十个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生第 12.2 条第（一）项规定的未偿还本期债券到期本
息的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究
发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等
有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形
1-1-150
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
下，债券受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的
委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
（3）在知晓发行人发生第 12.2 条第（二）至第（六）项规定的情形之一的，
并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定
机关采取财产保全措施。
（4）及时报告上交所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
4、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支
付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事
件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
5、在本期债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行本协
议约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人
应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中
做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补
救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导
致其无法按照本协议约定履职的除外。
1-1-151
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
根据中国证券监督管理委员会对公司债券发行的相关规定，本公司及全体董
事、监事、高级管理人员和本次发行相关的主要中介机构及成员发表如下声明。
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
丁宏祥
国机汽车股份有限公司
年 月 日
1-1-152
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
公司全体董事签名：
丁宏祥 王淑清 焦 勇
夏闻迪 张治宇 陈 仲
王 璞 刁建申 李明高
公司全体监事签名：
全华强 谢恩廷 杨吉胜
公司全体非董事高级管理人员签名：
贾 屹 田亚梅 鲁德恒 许全有
方 竹 尹建弘 谈正国
国机汽车股份有限公司
年 月 日
1-1-153
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
1-1-154
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
1-1-155
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
1-1-156
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
1-1-157
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
1-1-158
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
1-1-159
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
丁 旭
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-160
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
四、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表
债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任
主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有
效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、延迟履行或者其他未按照
相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相
应的法律责任。
项目负责人：
丁 旭
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-161
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
五、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师：
李 琦 郑敏俐
律师事务所负责人：
朱小辉
北京市天元律师事务所
年 月 日
1-1-162
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的本所出具的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
周重揆 王振宇
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-163
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
1-1-164
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
1-1-165
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
1-1-166
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
七、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
单位负责人：
吴金善
联合信用评级有限公司
年 月 日
1-1-167
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人 2012 年、2013 年和 2014 年财务报告及审计报告，2015 年半
年度财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明
书全文及上述备查文件：
（一）国机汽车股份有限公司
办公地址：北京市海淀区中关村南三街 6 号中科资源大厦北楼
联系人：谈正国
电话：010-88825988
传真：010-88825988
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座二、三层
联系人：丁旭、李彦芝、龙海
电话：010-65608377
传真：010-65608450
1-1-168
国机汽车股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书
此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录发行人的指定信息
披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-169
首页
微信公众号
证券之星APP
