湖南启元律师事务所
关于
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
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湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007 中国湖南省长沙市
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Tel：86-731-82953778
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湖南启元律师事务所
关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海海顺新型药用包装材料股份有
限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“海顺新材”）的委托，担任发行人申请首次
公开发行A股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会颁布的《首
次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上
市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请
首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《湖
南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行A
股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所就发行人是
否符合发行条件及《法律意见书》出具日后至2013年6月30日期间发行人发生的有关重
大变化事项进行了核查，在对相关问题进行审慎核查后出具了《湖南启元律师事务所关
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于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现鉴于，发行人拟根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》调整此次发行方案，以及发行人拟向中国证监会补充报送经天健
所审计的2013年年度财务报告及其他相关信息，依据有关要求，本所就发行人是否符合
发行条件及《补充法律意见书（一）》出具日后至2013年12月31日期间（以下简称“期
间”）发行人发生的有关重大变化事项进行了核查，在对相关问题进行审慎核查后出具
《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发
行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律
师工作报告》有关内容进行的补充与调整，对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
和《律师工作报告》中未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书
中重复描述或披露并重复发表法律意见。
本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法律意见所必
需的、真实的、准确的和完整的原始书面材料、副本材料或口头证言。
本所及本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本补充法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》
之补充性文件，应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》一
起使用，如《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》的内容与本
补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申
报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所及本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引
用本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人不得因上述引用而导致法律上的歧义
或曲解。本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称术语与《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中的简称术语和定义具有相同的含义。
本所依照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
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执业规则（试行）》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书
如下：
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正文
1. 本次发行上市的批准和授权
（1） 经本所律师核查，发行人本次发行上市已经依照法定程序于 2013 年 3 月 10
日召开 2013 年第一次临时股东大会，会议依法批准了发行人本次发行上市，
并授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜，授权期限为 18 个月。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权尚在有效期限
内。
（2） 根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》，发行人于 2014 年 1 月 3 日召开了第二届董事会第三次会议，审
议通过了《关于修订<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>
的议案》等与本次发行上市有关的议案，并于 2014 年 2 月 15 日向全体股东发
出了召开 2014 年第二次临时股东大会的通知。
（3） 经本所律师核查，发行人于 2014 年 3 月 4 日召开的 2014 年第二次临时股东大
会审议通过了《关于修订<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>
的议案》等与本次发行上市有关的议案。
经本所律师核查，发行人于 2014 年 3 月 4 日召开的 2014 年第二次临时股东大
会的召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件和发行
人章程的规定，表决结果合法、有效。
（4） 发行人 2014 年第二次临时股东大会通过决议，同意发行人向社会公众首次公
开发行人民币普通股股票，并于发行完成后在深圳证券交易所创业板上市，发
行的具体方案如下：
(i) 股票种类：人民币普通股（A 股）。
(ii) 每股面值：人民币 1.00 元。
(iii) 发行数量：本次公开发行股票数量包括新股发行数量与符合条件的股东
公开发售数量，上述股票数量合计不超过 1,338 万股，且本次公开发行
后公司流通股股数不低于发行后总股本的 25%。
(iv) 新股发行和股东公开发售股份的调整方案：新股发行数量根据募集资金
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投资项目投入金额、新股发行费用和发行价格确定。根据询价结果，若
预计本次发行募集资金净额超过募集资金投资项目投入金额，则相应减
少新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份数量。本次公开发行
股票最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。
(v) 发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
(vi) 定价方式：通过向网下投资者询价后，由发行人和主承销商根据市场情
况协商确定。
(vii) 发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式。
(viii) 发行上市费用分摊原则：如本次公开发行股票仅为公开发行新股，则承
销费由公司承担。如本次公开发行股票包括公开发行新股和股东公开发
售股份，则承销费由发行人及公开发售股票的股东按照新股发行数量、
公开发售数量占本次公开发行股票数量的比例分摊。
(ix) 申请上市地：深圳证券交易所。
(x) 本次发行股票的承销方式：余额包销。
(xi) 本议案的有效期限：经股东大会批准之日起 18 个月。
本所认为，上述发行方案符合包括《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
在内的有关法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定。
（5） 经本所律师核查，发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权
董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》，进
一步授权董事会在法律、法规范围内全权办理公司首次公开发行股票并在创业
板上市有关老股转让的相关事宜。此授权自股东大会批准之日起 18 个月内有
效。
综上所述，本所认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规以
及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。发行人本次发行尚待取得中国
证监会的核准。
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2. 关于符合条件的股东公开发售股份事宜
（1） 经本所律师核查，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《首次
公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份
暂行规定》”），公司股东朱秀梅、林武辉、缪海军、长沙兴创投资管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“兴创投资”）、上海大甲投资有限公司（以下简称
“上海大甲”）向发行人董事会提出了公开发售股份的申请。
发行人于 2014 年 1 月 3 日召开的第二届董事会第三次会议、于 2014 年 3 月 4
日召开的 2014 年第二次临时股东大会均通过决议，同意朱秀梅、林武辉、缪
海军、兴创投资和上海大甲在本次发行时转让老股。
经本所律师核查，股东朱秀梅、林武辉、缪海军、兴创投资和上海大甲均为内
资股东，并且其持有之股份不属于国家股或国有法人股，同时，发行人公司章
程对股东转让股份并无限制性规定。
综上，本所律师认为：（1）发行人股东朱秀梅、林武辉、缪海军、兴创投资和
上海大甲公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定；（2）发行人股东朱
秀梅、林武辉、缪海军、兴创投资和上海大甲在首次公开发行新股同时公开发
售其所持发行人股份的行为已经依其进行阶段履行完相关内部决策和审批程
序。公司股东朱秀梅、林武辉、缪海军、兴创投资和上海大甲本次公开发售其
所持股份事宜尚待取得中国证监会的核准。
（2） 公司股东朱秀梅、林武辉、缪海军、兴创投资和上海大甲公开发售股份符合《公
开发售股份暂行规定》的相关规定
经本所律师核查，朱秀梅、林武辉、缪海军、兴创投资和上海大甲本次公开发
售其所持股份公司股份符合《公开发售股份暂行规定》的相关条件：
(i) 发行人于 2010 年 12 月设立时，发起人股东朱秀梅持股数量为 11,368,750
股，持股比例为 33.44%；截止本补充法律意见书出具时，朱秀梅持股
数量为 11,368,750 股，持股比例为 28.42%。因此，股东朱秀梅持有发
行人股份的期限已在 36 个月以上，符合《公开发售股份暂行规定》第
五条第一款的规定。
(ii) 发 行 人 于 2010 年 12 月 设 立 时 ， 发 起 人 股 东 林 武 辉 持 股 数 量为
22,365,608 股，持股比例为 65.78%；截止本补充法律意见书出具时，
林武辉直接持股数量为 20,465,608 股，持股比例为 51.17%。因此，股
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东林武辉持有发行人股份的期限已在 36 个月以上，符合《公开发售股
份暂行规定》第五条第一款的规定。
(iii) 发行人于 2010 年 12 月设立时，发起人股东缪海军持股数量为 265,642
股，持股比例为 0.78%；截止本补充法律意见书出具时，缪海军持股
数量为 265,642 股，持股比例为 0.66%。因此，股东缪海军持有发行人
股份的期限已在 36 个月以上，符合《公开发售股份暂行规定》第五条
第一款的规定。
(iv) 2011 年 1 月 6 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会并作出决议
通过了《关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司增资扩股的议
案》，同意发行人注册资本增加 220 万元，由上海大甲以每股 2.8 元的
价格认购。同日，上海大甲与发起人股东林武辉、朱秀梅、缪海军签
署《增资扩股协议》。2011 年 1 月 11 日，天健会计师事务所有限公司
湖南开元分所出具天健湘验[2011]1 号《验资报告》。经审验，截止 2011
年 1 月 10 日，海顺新材已收到上海大甲 616 万元货币出资，其中 220
万元计入注册资本，其余计入资本公积。截止本补充法律意见书出具
时，上海大甲持股数量为 2,200,000 股，持股比例为 5.50%。因此，股
东上海大甲持有发行人股份的期限已在 36 个月以上，符合《公开发售
股份暂行规定》第五条第一款的规定。
(v) 2011 年 2 月 2 日，兴创投资与上海大甲、林武辉、朱秀梅、缪海军签
署《增资扩股协议》。2011 年 2 月 16 日，发行人召开 2011 年第二次临
时股东大会作出决议，通过《关于上海海顺新型药用包装材料股份有
限公司增资扩股的议案》，同意发行人注册资本增加 380 万元，由兴创
投资以每股 3.36 元的价格认购；通过公司章程修正案。2011 年 2 月 18
日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具天健湘验[2011]2 号
《验资报告》。经审验，截止 2011 年 2 月 17 日，发行人已收到兴创投
资 1276.8 万元货币出资，其中 380 万元计入注册资本，其余计入资本
公积。2011 年 3 月 3 日，发行人办理完成本次增资的工商备案手续，
上海市工商局换发了新的《企业法人营业执照》。截止本法律意见书出
具时，兴创投资持股数量为 3,800,000 股，持股比例为 9.50%。因此，
股东兴创投资持有发行人股份的期限已在 36 个月以上，符合《公开发
售股份暂行规定》第五条第一款的规定。
(vi) 经本所律师核查，2014 年 3 月 4 日，发行人召开 2014 年第二次临时股
东大会，审议通过了朱秀梅、林武辉、缪海军、兴创投资和上海大甲
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公开发售其所持发行人股份事宜在内的发行方案。根据本次发行方案，
假设朱秀梅、林武辉、缪海军、兴创投资和上海大甲公开发售的股份
数达到上限，且本次公开发行（包括公开发售）的股份数量占到发行
人发行后总股本的比例为 25%，发行人的股权结构不存在重大变化。
同时，本次发行后，发行人的控股股东仍为林武辉，发行人的实际控
制人仍为林武辉和朱秀梅夫妇。
据此，本所律师认为，朱秀梅、林武辉、缪海军、兴创投资和上海大
甲公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实
际控制人不会发生变更，符合《公开发售股份暂行规定》第五条第二
款的规定。
(vii) 经本所律师核查，根据本所律师在中国法院网全国法院被执行人信息查
询系统进行的查询，以及朱秀梅、林武辉、缪海军、兴创投资和上海
大甲出具的书面确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
朱秀梅、林武辉、缪海军、兴创投资和上海大甲持有的发行人股份权
属清晰，不存在质押、冻结、查封或其他依法不得转让的情况，符合
《公开发售股份暂行规定》第六条的规定。
（3） 公司股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营的影响
就发行人的治理结构而言，本次发行后，发行人的权力机构仍为股东大会、董
事会和监事会，并且，由于本次发行后发行人的股权结构不会发生重大变化，
发行人三会的构成（包括股东大会的构成，以及董事会和监事会的组成方式）
亦不会发生变化。因此，朱秀梅、林武辉、缪海军、兴创投资和上海大甲公开
发售股份不会对发行人的治理结构产生影响。
就发行人的生产经营而言，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。于本补充法律意见书出
具之日，发行人与朱秀梅、林武辉、缪海军、兴创投资和上海大甲之间不存在
同业竞争。因此，朱秀梅、林武辉、缪海军、兴创投资和上海大甲公开发售股
份不会对发行人的生产经营产生影响。
3. 本次发行涉及的相关承诺事宜
本所律师逐一核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员出具的下列承诺及其对应的约束措施：
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序号 承诺事项 出具主体
《上海海顺新型药用包装材料股份 控股股东及实际控制人、董
有限公司控股股东及其实际控制 事、监事、高级管理人员和其
1 人、持有公司股份的董事、监事、 他核心人员
高级管理人员关于股票锁定期及减
持价格的承诺》
《上海海顺新型药用包装材料股份 发行人、控股股东及实际控制
有限公司、控股股东及实际控制人、 人、董事（不含独立董事）、
2 董事（不含独立董事）、监事和高级 监事和高级管理人员
管理人员关于稳定公司股价的承
诺》
《上海海顺新型药用包装材料股份 发行人、控股股东及其实际控
有限公司、控股股东及其实际控制 制人
3
人关于回购首次公开发行的全部股
票的承诺》
《上海海顺新型药用包装材料股份 发行人、控股股东及其实际控
有限公司、控股股东及其实际控制 制人、董事、监事和高级管理
4
人、董事、监事、高级管理人员关 人员
于依法赔偿投资者损失的承诺》
《上海海顺新型药用包装材料股份 林武辉、朱秀梅、兴创投资和
5 有限公司持股 5%以上股东的持股 上海大甲
及减持意向》
本所认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
出具的上述承诺以及所提出的相关约束措施符合法律、法规及规范性文件的
规定。
4. 发行人本次发行上市的主体资格
（1） 根据发行人现行有效的注册号 310117002570397《企业法人营业执照》，发行
人的法定代表人为林武辉，住所为上海市松江区洞泾镇蔡家浜路 18 号，注册
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资本为 4000 万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为新型药用
包装材料、儿童保护包装材料、高阻隔涂布材料、耐蒸煮复合材料、高阻隔复
合材料、特种薄膜材料的生产和销售，包装装潢印刷，货物及技术的进出口业
务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）发行人成立日期为 2005 年
1 月 18 日。
（2） 经核查，发行人已通过 2012 年度工商年检。
（3） 根据天健会计师出具天健审[2014]2-5 号《审计报告》及其附注（以下简称“《申
报财务报告》”），截至 2013 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 194,331,742.18
元（合并报表数，以归属于母公司股东权益为依据），发行人不存在资不抵债、
不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
据此，本所认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，持续经营时
间在 3 年以上，具备本次发行上市的主体资格。
5. 本次发行上市的实质条件
5.1. 《证券法》、《公司法》规定的公开发行新股的条件
（1） 如《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律
意见书之“15. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，
发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、
董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据《申报财务报告》，发行人连续盈利且持续增长，具有持续盈利能力，财
务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据《申报财务报告》及发行人的确认，发行人最近三年的财务会计文件无虚
假记载；根据发行人的确认、相关行政部门的证明以及本所律师的审慎核查，
发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项
以及第五十条第一款第（四）项的规定。
（4） 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的股本总额为人民币 4000
万元，上市前股本总额不少于人民币 3000 万元，符合《证券法》第五十条第
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一款第（二）项的规定。
（5） 根据《招股说明书》及发行人 2014 年第二次临时股东大会决议，发行人拟向
社会公众发行不超过 1338 万股 A 股，且本次公开发行后公司流通股股数不低
于发行后总股本的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（6） 根据发行人 2014 年第二次临时股东大会通过的《关于修改<关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市的议案>的议案》及《招股说明书》，本次发行的股票
均为 A 股，每股的发行条件和价格相同；票面金额为 1.00 元，发行价格将不
低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条、第一百二十八条的规定。
5.2. 《首发办法》规定的发行条件
（1） 如《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律
意见书之“4. 发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且
有效存续的股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上，符合《首发办法》第十
条第一款的规定。
根据《申报财务报告》，发行人 2012 年度和 2013 年度的合并报表净利润（扣
除非经常性损益后孰低）分别为 33,911,864.46 元和 43,715,994.55 元，最近两
个会计年度连续盈利；发行人最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，且持续
增长，符合《首发办法》第十条第二款的规定。
根据《申报财务报告》，发行人截至 2013 年 12 月 31 日的净资产为 194,331,742.18
元，不少于 2,000 万元；未分配利润余额为 78,409,737.16 元，不存在未弥补亏
损，符合《首发办法》第十条第三款之规定。
发行人本次发行前的股本总额为 4,000 万元，拟公开发行不超过 1,338 万股，
发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《首发办法》第十条第四款的规定。
（2） 经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首
发办法》第十一条的规定。
（3） 经核查，发行人主要经营一种业务；发行人拥有相应的经营资质，生产经营符
合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，
符合《首发办法》第十二条的规定。
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（4） 如《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律
意见书之“8.发行人的股东和股本”、“9.发行人的业务”、“16.发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”，发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理
人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十三
条的规定。
（5） 根据《申报财务报告》、发行人的确认以及本所律师的审慎核查，发行人具有
持续盈利能力，符合《首发办法》第十四条的规定，不存在下列情形：
(i) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(ii) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(iii) 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(iv) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
客户存在重大依赖；
(v) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(vi) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（6） 如《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书之“17.发
行人的税务”、“21.诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人依法纳税，符合《首
发办法》第十五条的规定。
根据天健审[2014]2-8 号《关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司最近
三年主要税种纳税情况的鉴证报告》的审核并经本所律师审慎核查，发行人享
受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不
存在严重依赖，符合《首发办法》第十五条的规定。
（7） 如《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书之“9.发
行人的业务”、“12.发行人的重大债权债务”、“21.诉讼、仲裁或行政处罚”所
述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项，符合《首发办法》第十六条的规定。
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（8） 如《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书之“8.发
行人的股东和股本”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》
第十七条的规定。
（9） 如《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书之“7.发
行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严
重缺陷。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以
及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《首发办法》第十八条
的规定。
（10） 如《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书之“15. 发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善
的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首
发办法》第十九条的规定。
（11） 根据天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》，天健会计师认为发行人的
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人
2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度的合并及母公司经营成果和现
金流量，符合《首发办法》第二十条的规定。
（12） 根据天健审[2014]2-7 号《关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司内部
控制的鉴证报告》，天健所认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关
规定于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。因此，发
行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（13） 发行人制定了相关内部控制制度，具有严格的资金管理制度；根据《申报财务
报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人现不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（14） 根据本所律师的审慎核查，发行人制定了《公司章程》、《公司章程（草案）》
以及《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司对外担保管理制度》，已明确
3-3-1-14
对外担保的审批权限和审议程序；根据《申报财务报告》、发行人的确认及本
所律师的审慎核查，发行人现不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十三条的规定。
（15） 发行人聘请天风证券对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了本次发行上
市前的辅导，本所律师亦对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了有关法
律知识的培训。根据发行人的董事、监事和高级管理人员的确认及本所律师的
审慎核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关
的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《首发办法》第二十四条的规定。
（16） 如《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书之“16.发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级
管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发办法》第二
十五条的规定，不存在下列情形：
(i) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
(ii) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
(iii) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（17） 根据本所律师的审慎核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机
关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年
前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（18） 如《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书之“19. 发
行人募集资金的运用”所述，本次发行募集资金用于发行人的主营业务，有明
确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（19） 发行人股东大会制定了《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司募集资金管
理办法》，建立了募集资金专项存储制度，规定本次发行募集资金应当存放于
董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第二十八条的规定。
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综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》
等法律、法规、规范性文件的相关规定，符合首次公开发行股票（A 股）的条
件。
6. 发行人的设立
《法律意见书》和《律师工作报告》已经详细披露了发行人设立相关事宜，本
所认为，发行人的设立符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
7. 发行人的独立性
经核查，在《补充法律意见书（一）》出具日后至本补充法律意见书出具之日，
发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人拥有独立开展业务所需的人
员、场所、组织机构及相关资产，发行人的业务、资产、人员、机构、财务均
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体
系和直接面向市场独立自主经营的能力。
8. 发行人的股东和股本
经核查，在《补充法律意见书（一）》出具日后至本补充法律意见书出具之日，
发行人股东及其持股情况未发生变化。
9. 发行人的业务
（1） 经核查，发行人最近两年的主营业务一直为直接接触药品的高阻隔包装材料研
发、生产和销售，经营范围未发生变更，主营业务也未发生重大变化。
（2） 发行人经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（3） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区
经营。
（4） 根据《申报财务报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度合并利润表
的主营业务收入分别为 148,809,741.92 元、210,107,297.86 元和 277,045,090.68
元，分别占同期营业收入的 99.87%、99.94%和 99.88%，主营业务突出。
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（5） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍或
潜在的法律风险。
10. 关联交易及同业竞争
10.1. 关联方
（1） 发行人的新增控股子公司：上海海顺医用新材料有限公司（以下简称“海顺医
材”），现持有上海市工商局松江分局核发的注册号 310117003033348《企业法
人营业执照》，法定代表人为林武辉，住所为上海市松江区洞泾镇蔡家浜路 368
号，注册资本为 1000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为特种塑料
粒子、新型药用包装材料的销售，货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营）。2013 年 6 月 13 日，上海事诚会计师事务所
有限公司对海顺医材股东出资进行了验证并出具了编号为事诚会师（2013）
6163 号的《验资报告》。海顺医材成立日期为 2013 年 6 月 28 日。海顺医材成
立时股权结构为海顺新材持股 52%，王平生持股 28%，彭学凡持股 10%，于
顺东持股 10%。
（2） 2013 年 9 月 26 日，海顺医材召开股东会临时会议，全体股东参加了会议，并
作出了如下决议：第一，股东于顺东将其所持全部 10%的股权转让给海顺新材，
股东彭学凡将其所持全部 10%的股权转让给海顺新材，股东王平生将其所持
28%股权中的 13%转让给海顺新材；第二，其他股东放弃优先认购权。此次股
权转让后，发行人持有海顺医材 85%的股权，王平生持有海顺医材剩余的 15%
股权。
（3） 同日，海顺医材召开股东会临时会议，全体股东参加了会议，并作出了如下决
议：第一，成立新一届股东会；第二，通过《公司章程》修正案；第三，公司
执行董事不变，同意免除于顺东原监事职务，选举王平生为公司监事。
（4） 经核查，除新增控股子公司海顺医材外，《法律意见书》、《律师工作报告》和
《补充法律意见书（一）》披露的发行人关联方未发生其他变化。
10.2. 关联交易
（1） 关键管理人员薪酬
2013 年度，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬总额为 196.84
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万元。
经核查，在《补充法律意见书（一）》出具日后至本补充法律意见书出具之日，
发行人与控股股东林武辉、实际控制人林武辉与朱秀梅、及其控制的其他企业
之间不存在关联交易。
10.3. 同业竞争
经核查，在《补充法律意见书（一）》出具日后至本补充法律意见书出具之日，
发行人与控股股东林武辉、实际控制人林武辉与朱秀梅、及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争。
11. 发行人的主要财产
11.1. 股权投资：发行人持有苏州海顺 100%股权、海顺医材 85%股权。
11.2. 自有房屋产权：发行人子公司苏州海顺拥有房屋所有权共 2 处，具体情况更新
如下：
规划 取得
序号 所有权人 房产证号 房屋坐落 建筑面积(m2)
用途 方式
1 苏州海顺包 苏房权证吴江字 黎 里 镇 来 16029.41 工业 自建
装材料有限 第 25022438 号 秀路东侧
公司
2 苏州海顺包 苏房权证吴江字 黎 里 镇 来 13377.14 工业 自建
装材料有限 第 25022439 号 秀路东侧
公司
注：根据苏州市吴江区人民政府《关于同意将汾湖镇更名为黎里镇的批复》（吴
证发[2013]56 号）及苏州市吴江区第十五届人大常委会举行第十次会议通过
《吴江区人大常委会关于汾湖镇更名为黎里镇有关事项的决定》，苏州海顺房
屋所在位置由汾湖镇变更为黎里镇。
11.3. 专利权：经核查，在《补充法律意见书（一）》出具日后至本补充法律意见书
出具之日，发行人新获得专利证书的专利共 4 项，具体情况如下：
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取得
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 有效期(至)
方式
一种无溶
发行人、苏 实用 ZL 2013 2
1 剂残留复 2023.05.29 申请
州海顺 新型 0304173.3
合膜
一种耐高
温灭菌易
发行人、苏 实用 ZL 2013 2
2 揭式铝制 2023.05.29 申请
州海顺 新型 0302615.0
容器封口
盖膜
一种无溶
剂复合机
发行人、苏 实用 ZL 2013 2
3 复合机构 2023.06.14 申请
州海顺 新型 0343638.6
用加湿装
置
一种冷封
发行人、苏 型 泡 罩 包 实用 ZL 2012 2
4 2022.12.31 申请
州海顺 装用覆盖 新型 0747189.7
膜
11.4. 主要生产经营设备
根据《申报财务报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人拥有的机器设备、电
子设备、运输工具及其他设备的账面价值合计 2844.29 万元，主要为购买取得。
经核查，本所认为，发行人合法取得并拥有上述财产的所有权或使用权，除不
需要办理产权证书的资产外，均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜
在纠纷；发行人对主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在抵押、
质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情况。
12. 发行人的重大债权债务
经核查，在《补充法律意见书（一）》出具日后至本补充法律意见书出具之日，
发行人的重大债权债务关系如下：
12.1. 销售合同
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2014 年 1 月 5 日，海顺新材与山东新时代制药有限公司签订《2014 年年度加
工承揽合同》，该公司预计全年向海顺新材采购金额合计 463 万元的产品。
2014 年 1 月 5 日，海顺新材与珠海联邦制药股份有限公司中山分公司签订《2014
年年度加工承揽合同》，该公司全年拟向海顺新材采购合计 1,275 万元的产品。
2014 年 1 月 5 日，海顺新材与施慧达药业集团（吉林）有限公司签订《2014
年年度加工承揽合同》，该公司全年拟向海顺新材采购金额合计 622.5 万元的
产品。
2014 年 1 月 5 日，海顺新材与丽珠集团丽珠制药厂签订《2014 年年度加工承
揽合同》，该公司全年拟向海顺新材采购金额合计 408 万元的产品。
2014 年 1 月 5 日，海顺新材与鲁南贝特制药有限公司签订《2014 年年度加工
承揽合同》，该公司预计全年向海顺新材采购金额合计 454.50 万元的产品。
12.2. 采购合同
2014 年 1 月 2 日，苏州海顺与江阴市通利光电科技有限公司签订《2014 年年
度聚乙烯薄膜产品采购合同》，苏州海顺预计 2014 年度向通利光电科技有限公
司采购聚乙烯薄膜约 700 吨，按市场行情定价。
2014 年 1 月 2 日，海顺新材与江阴市通利光电科技有限公司签订《2014 年年
度聚乙烯薄膜产品采购合同》，海顺新材预计 2014 年度向通利光电科技有限公
司采购聚乙烯薄膜约 180 吨，按市场行情定价。
2014 年 1 月 2 日，苏州海顺与杭州五星铝业有限公司签订《产品购销合同》，
定价方式为铝锭价格加上加工费，采购的铝锭基价按发货前上月上海现货均价
执行。
2014 年 1 月 2 日，海顺新材与杭州五星铝业有限公司签订《产品购销合同》，
定价方式为铝锭价格加上加工费，采购的铝锭基价按发货前上月上海现货均价
执行。
2014 年 1 月 10 日，苏州海顺与河南明泰铝业股份有限公司签订《2014 年年度
铝箔产品采购合同》，苏州海顺预计 2014 年度向河南明泰铝业股份有限公司采
购铝箔约 900 吨，定价方式为铝锭价格加上加工费，铝锭基价按发货当天依据
长江有色金属网铝锭平均价。
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2014 年 1 月 10 日，海顺新材与河南明泰铝业股份有限公司签订《2014 年年度
铝箔产品采购合同》，海顺新材预计 2014 年度向河南明泰铝业股份有限公司采
购铝箔约 2,300 吨（按具体订货单执行），定价方式为铝锭价格加上加工费，
铝锭基价按发货当天依据长江有色金属网铝锭平均价。
12.3. 其他重大合同
2013 年 11 月 1 日，发行人与上海百颗星私营经济开发有限公司签署《地块批
租市政设施配套协议书》，由上海百颗星私营经济开发有限公司对拟出让给发
行人的位于上海市松江区洞泾镇的地块进行市政设施工作，市政设施费约为
352.5 万元，全部款项在签订土地出让合同之前付清。
根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，截至 2013 年
12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债；发行人与关联方之间不存在重大债权债务关
系；发行人无金额较大的其他应收款、其他应付款。
13. 发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，在《补充法律意见书（一）》出具日后至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在重大资产变化事项，发行人亦无拟进行的重大资产置换、资产剥
离、资产出售等行为。
14. 发行人公司章程的制定与修改
经核查，发行人于 2013 年 3 月 10 日召开 2013 年第一次临时股东大会审议通
过了《公司章程（草案）》，于本次发行上市完成后实施。2013 年 8 月 17 日，
发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了修改后的发行人为本次
发行上市之目的制定的《公司章程（草案）》。
鉴于中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布了《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），对于公司利润分配作出了新的
具体规定。因此发行人于 2014 年 3 月 4 日召开了 2014 年第二次临时股东大会，
审议通过了修改后的发行人《公司章程（草案）》。本《公司章程（草案）》按
有关制定上市公司章程的规定起草及修订，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
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度的指导意见》、《上市公司章程指引》以及《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定。
15. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，在《补充法律意见书（一）》出具日后至本补充法律意见书出具之日，
发行人于 2013 年 10 月 30 日召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事
会第八次会议；于 2013 年 11 月 14 日召开了 2013 年第三次临时股东大会；于
2013 年 11 月 25 日召开了第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会
议；于 2013 年 12 月 18 日召开第二届董事会第二次会议；于 2014 年 1 月 3 日
召开了 2014 年第一次临时股东大会、第二届董事会第三次会议以及第二届监
事会第二次会议；于 2014 年 1 月 19 日召开了第二届董事会第四次会议以及第
二届监事会第三次会议；于 2014 年 2 月 10 日召开了 2013 年年度股东大会；
于 2014 年 3 月 4 日召开了 2014 年第二次临时股东大会。
本所认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均
符合《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的规定。
16. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，在《补充法律意见书（一）》出具日后至本补充法律意见书出具之日，
发行人原独立董事蒋传海先生因个人原因于 2013 年 12 月 20 日向董事会申请
辞职，不再担任独立董事的职务。发行人于 2014 年 1 月 3 日召开 2014 年第一
次临时股东大会，审议并通过了《关于更换独立董事的议案》，同意委任曾江
洪先生为公司第二届董事会独立董事。其它董事、监事和高级管理人员未发生
变化；发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定；独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范
围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
17. 发行人的税务
17.1. 财政补贴
根据《申报财务报告》，发行人 2013 年度收到的政府补贴为：1,142,286.00 元。
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根据发行人的确认及本所律师适当核查上述财政补贴相关批文、说明或凭证，
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
17.2. 依法纳税
2014 年 1 月 13 日，发行人的税务主管机关上海市松江区国家税务局、上海市
地方税务局松江区分局出具证明，证明发行人于 2011 至 2013 年度未发现涉税
违法违规行为。
2014 年 1 月 7 日，发行人子公司苏州海顺的税务主管机关苏州市吴江区国家
税务局、苏州市吴江地方税务局出具证明，证明苏州海顺 2013 年 7 月 1 日至
今未发现涉税违法违规行为，亦未受到过该局的行政处罚。
经核查，本所认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在重大涉税违
法违规行为，亦未发生被税务部门行政处罚的情形。
18. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
18.1. 环境保护
2014 年 1 月 23 日，上海市松江区环境保护局出具《关于上海海顺新型药用包
装材料股份有限公司环境守法情况的证明》，证明发行人自 2013 年 7 月 17 日
至本证明出具日，无突出环境信访矛盾，未发生过环境污染事故，未受到过该
局行政处罚。
2014 年 1 月 7 日，苏州市吴江区环境保护局出具证明，证明苏州海顺自 2013
年 7 月 1 日至今未受到过该局的行政处罚。
经核查，本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的
要求，有权部门出具了意见；发行人最近三年未因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚。
18.2. 产品质量、技术监督标准
2014 年 1 月 15 日，上海市松江区质量技术监督局出具证明，证明发行人自 2013
年 7 月至今，能遵守有关质量技术监督法律法规，没有因违反相关质量技术监
督法律法规而受该局处罚的情形。
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2014 年 1 月 8 日，上海市食品药品监督管理局松江分局出具证明，证明发行
人自 2010 年 1 月以来至本证明出具之日，未因违反药品、医疗器械管理法律
法规而受到行政处罚。
2014 年 1 月 2 日，苏州市吴江质量技术监督局出具证明，证明自 2013 年 7 月
以来，苏州海顺的产品的质量技术符合国家、地方和行业等标准，经营活动不
存在质量技术方面违法违规行为，该局未收到过对其产品或服务的质量技术的
任何投诉，该公司亦未受到过质量技术方面的行政处罚。
2014 年 1 月 7 日，苏州市吴江区食品药品监督管理局出具证明，证明苏州海
顺自 2013 年 7 月以来，能够遵守药品包装材料生产经营方面的法律法规和规
范性文件，无药品包装材料生产经营方面违法违规行为，亦未受到过药品包装
材料生产经营方面的行政处罚。
经核查，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人
及其子公司最近三年未因违反技术质量和产品管理标准等方面的法律、法规和
规范性文件而被处罚。
19. 发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》
中详细披露了发行人本次募集资金运用计划。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
20. 发行人业务发展目标
经审阅发行人《招股说明书》“未来发展与规划”一节披露的发行人发展战略、
经营宗旨、未来三年经营目标等内容，本所认为，发行人业务发展目标与其主
营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
21. 诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，发行人与埃安纯景化工贸易（上海）有限公司的诉讼已由上海市徐汇
区人民法院宣判（以下简称“徐汇区人民法院”）。根据 2013 年 9 月 6 日由徐
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汇区人民法院出具的“（2013）徐民二（商）初字第 473 号”《民事判决书》，
判决埃安纯景化工贸易（上海）有限公司于判决生效之日起十日内给付发行人
USD107,510.39。
除上述诉讼外，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发
行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
22. 发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，本所认为，《招股说明书》及其摘要与本所出具的《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》、《律师工作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处，本
所及本所律师对《招股说明书》及其摘要中引用的《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容无异议，确认《招
股说明书》及其摘要不致因引用本所律师出具的《法律意见书》、《律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
23. 结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发
办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，符合股票发行上市条件，发行人行为不存在重大违法违规，招股说明书及
其摘要引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及
本补充法律意见书的内容适当。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由
本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
申请首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
李荣 朱志怡
经办律师：
【】
年月日
3-3-1-26
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