天风证券股份有限公司文件
天风司字（2016）003 号 签发：余磊
天风证券股份有限公司
关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真
实、准确、完整。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
程瑶 女士：
天风证券股份有限公司投资银行总部董事总经理，保荐代表人。具有多年证
券从业经验，先后主持或参与中交通力 IPO、龙蟒钛业 IPO、和邦股份 IPO、欧
比特创业板 IPO、双林股份创业板 IPO、泸州老窖定向增发、中茵股份定向增发、
博瑞传播配股、新希望财务顾问、人福医药非公开发行等项目。曾供职于华西证
券有限责任公司、西南证券股份有限公司从事投资银行业务，具备财务、法律、
投资银行业务及项目总体运作协调经验。
李毅 先生：
天风证券股份有限公司投资银行总部董事总经理，保荐代表人。具有多年证
券从业经验，先后主持或参与兰太实业 IPO、新疆天宏 IPO、东方热电公开增发、
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湖南海利配股、营口港可转债、方大集团定向增发、人福医药非公开发行等项目。
曾供职于中山证券有限责任公司、英大证券有限责任公司，具备投资银行业务及
项目总体运作协调经验。
（二）项目协办人及项目组其他成员
1、项目协办人
姚奔 先生：
天风证券股份有限公司投资银行总部业务董事，管理学硕士。2008 年起从
事投资银行业务，曾参与上海联明机械 IPO、杭州先锋电子 IPO、仁和药业非公
开以及多家企业改制辅导业务。曾供职于中航证券有限公司，具备良好的专业素
养及丰富的项目经验。
2、项目组其他成员
江伟 先生，
天风证券股份有限公司投资银行总部业务董事，管理学学士。2008 年起从
事投资银行业务，先后参与仁和药业非公开、西安富士达 IPO、博云新材 2014
年度非公开发行、红宇新材 2014 年非公开发行等项目。曾供职于中航证券有限
公司，具备良好的专业素养及丰富的项目经验。
张磊 先生，
天风证券股份有限公司投资银行总部项目助理，管理学硕士。2012 年起从
事投资银行工作，曾参与深圳燃气可转债、博云新材 2014 年度非公开发行等项
目，具备良好的专业素养。
杨峰 先生，
天风证券股份有限公司投资银行总部项目助理，学士学位，曾供职于国泰君
安证券湖南分公司，2012 年起从事投资银行业务，先后参与岳阳恒立股改、博
云新材 2012 年度非公开发行和 2014 年度非公开发行等项目，具备良好的专业素
养。
胡开斌 先生，
天风证券股份有限公司投资银行总部项目助理，管理学硕士。2013 年起从
事投资银行工作，曾参与深圳燃气可转债、博云新材 2014 年度非公开发行等项
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目，具备较好的专业素养。
罗宇晨 先生，
天风证券股份有限公司投资银行总部项目助理，经济学硕士。2014 年起从
事投资银行工作，曾参与博云新材 2014 年度非公开发行、红宇新材 2014 年非公
开发行等项目，具备较好的专业素质。
李艳军 先生，
天风证券股份有限公司投资银行总部项目助理，理学硕士。2014 年起从事
投资银行工作，具备较好的专业素质。
肖存武 先生，
天风证券股份有限公司投资银行总部项目助理，经济学硕士。2014 年起从
事投资银行工作，曾参与红宇新材 2014 年非公开发行项目，具备较好的专业素
质。
（三）发行人基本情况
1、公司名称：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
英文名称：Shanghai Haishun New Pharmaceutical Packaging Co., Ltd.
2、注册资本：4,000 万元
3、法定代表人：林武辉
4、成立日期：2005 年 1 月 18 日
整体变更日期：2010 年 12 月 20 日
5、住所：上海市松江区洞泾镇蔡家浜路 18 号
邮编：201619
6、电话：021-3701 7626
传真：021-5767 4077
7、互联网网址：http://www.haishunpackaging.com
8、电子信箱：xiaohui@haishunpackaging.com
9、经营范围：新型药用包装材料、儿童保护包装材料、高阻隔涂布材料、
耐蒸煮复合材料、高阻隔复合材料、特种薄膜材料的生产和销售，包装装潢印刷，
货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
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10、本次证券发行种类：人民币普通股（A 股）。
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
本保荐机构及保荐代表人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
保荐机构内部主要审核程序包括：
（1）2013 年 3 月 14 日至 2013 年 3 月 19 日（其中 2013 年 3 月 17 日-19
日为项目现场审核），本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审
核并形成了审核报告。
（2）本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
（3）本保荐机构证券发行内核委员会于 2013 年 3 月 21 日召开内核会议，
对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核；根据《关于进一
步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，本保荐机构证券发行内核委员会于
2014 年 4 月 17 日召开内核会议，对发行人履行了问核程序。
（4）本保荐机构项目组就内核会议意见进行了逐项落实，内部核查部门对
内核意见落实情况进行检查。
2、内核意见
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内核委员会认为：发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合相关法律法
规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐发
行人首次公开发行股票并在创业板上市。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
三、对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构遵循勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等尽职
调查的工作要求，进行了充分尽职调查、审慎核查工作。
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（一）发行人已就本次证券发行履行了规定程序
1、发行人分别于 2013 年 2 月 23 日、2013 年 8 月 2 日召开董事会，对本次
股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出了
决议。
2、发行人分别于 2013 年 3 月 10 日、2013 年 8 月 17 日召开 2013 年第一、
二次临时股东大会，审议并通过了关于本次公开发行股票并在创业板上市的有关
决议。包括：本次发行股票的种类及每股面值、发行数量、发行对象、定价方式、
发行方式、募集资金投资项目、发行前滚存利润分配方案、决议的有效期、对董
事会办理本次发行具体事宜的授权等。
3、根据证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人
于 2014 年 1 月 3 日召开第二届董事会第三次会议，审议并通过《关于修改<关于
公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于<公司股东申请公
开发售股份方案>的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并
在创业板上市有关事宜的议案》、《关于制定<公司股票上市后三年内公司股价稳
定预案>的议案》、《关于修改<上海海顺新型药用包装材料股份有限公司未来三年
分红回报规划（2013-2015）>的议案》、《关于修改<公司章程（草案）>的议案》、
《关于公司出具相关承诺的议案》，并决定提请发行人股东大会审议。
4、发行人于 2014 年 3 月 4 日召开 2014 年第二次临时股东大会，审议并通
过上述议案。
5、发行人于 2015 年 5 月 5 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于修改<上海海顺新型药用包装材料股份有限公司未来三年分红回报规划
（2015-2017）>的议案》、《关于修改<公司章程（草案）>的议案》。
6、发行人于 2015 年 5 月 31 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并通
过《关于修改<关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案>的议案》。
7、发行人于 2015 年 8 月 6 日召开第二届董事会第十次会议，审议并通过《关
于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案决议有效期的议案》、《关
于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业
板上市有关事宜有效期的议案》，并决定提请发行人股东大会审议。
8、发行人于 2015 年 8 月 21 日召开的 2015 年第三次临时股东大会，审议并
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通过《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案决议有效期的议
案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并
在创业板上市有关事宜有效期的议案》。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规及发行人公司章
程规定的决策程序。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（三）关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件、
查证过程及事实依据
1、发行人符合下列条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
发行人是由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，发行人依法设立且自有限责任公司成立之日起持续经营三年以上。
查证过程及事实依据：
2010 年 10 月 20 日，经上海海顺包装材料有限公司（以下简称“海顺有限”、
“上海海顺”）股东会审议通过，同意由上海海顺现有全体股东作为发起人将上
海海顺包装材料有限公司依法整体变更为股份有限公司。海顺有限以其截至
2010 年 10 月 31 日经审计的净资产 86,734,212.43 元，按比例折合成发行人股
本 3400 万股，其余净资产计入公司资本公积，各发起人按其在海顺有限原有出
资比例持有公司股份。
2010 年 11 月 22 日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具《审计
报告》（天健湘审[2010]493 号），确认截止 2010 年 10 月 31 日海顺有限经审计
的净资产为 86,734,212.43 元。
2010 年 11 月 23 日，开元资产评估有限公司出具《上海海顺包装材料有限
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公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产价值评估报告》（开元（湘）评报
字[2010]第 069 号），以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，采用成本法（资产基
础法）评估，海顺有限净资产评估值为 9,031.53 万元，评估增值额为 358.11
万元，增值率为 4.13%。
2010 年 11 月 25 日，公司全体股东签署了《上海海顺包装材料有限公司整
体变更为上海海顺新型药用包装材料股份有限公司的发起人协议》，依法将有限
公司整体变更为股份公司。
2010 年 11 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意整体变
更为股份公司。
2010 年 11 月 25 日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具天健湘
验[2010]41 号《验资报告》。2010 年 12 月 20 日，上海市工商行政管理局对上述
变更事项进行了备案。
发行人的前身上海海顺包装材料有限公司成立于 2005 年 1 月 18 日，发行人
按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司
成立之日起计算超过三年。
（2）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或
者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据。
最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。
发行后股本总额不少于三千万元。
查证过程及事实依据：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的
天健审(2015)2-377 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）并经本机构核查：
发行人 2013 年度和 2014 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 4,371.60 万元和 5,113.84 万元，累计超过 1,000 万元。
发行人 2015 年 9 月末的净资产为 25,630.35 万元，不少于二千万元，未分
配利润为 13,530.96 万元，不存在未弥补亏损。
发行人本次发行前股本总额为 4,000 万元，本次拟发行不超过 1,338 万股，
发行后股本总额不少于三千万元。
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2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
查证过程及事实依据：
发行人自设立以来共进行过 7 次验资（1 次验资复核），详细情况如下表所
示：
验资时间 验资机构 验资报告编号 验资/复核事项
上海正则会计
2005 年 1 月 沪正会验字（2005）第 设立，注册资本 500 万元，实收
师事务所有限
13 日 050 号 资本 500 万元
公司
上海申信会计
2006 年 3 月 注册资本增至 1800 万元，实收资
师事务所有限 申信验（2006）A023 号
24 日 本增至 1800 万元
公司
2010 年 9 月 注册资本增至 3200 万元，实收资
天健湘验（2010）32 号
13 日 本增至 3200 万元
2010 年 11 整体变更 为股份公司，股本 为
天健会计师事 天健湘验（2010）41 号
月 25 日 3400 万元
务所有限公司
2011 年 1 月 注册资本增至 3620 万元，股本增
湖南开元分所 天健湘验（2011）1 号
11 日 至 3620 万元
2011 年 2 月 注册资本增至 4000 万元，股本增
天健湘验（2011）2 号
18 日 至 4000 万元
天健会计师事
2013 年 2 月 实收资本从 500 万元增加到 4000
务所（特殊普 天健验（2013）2-2 号
23 日 万元复核验资
通合伙）
通过查阅上述验资报告、发行人主要资产的权属证明文件，并根据发行人律
师湖南启元律师事务所出具的法律意见书，发行人注册资本 4,000 万元已足额缴
纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷。
3、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和
公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
查证过程及事实依据：
发行人自 2005 年设立以来，一直致力于为制药企业客户提供防潮、防氧、
避光、儿童保护的整体药品包装解决方案，持续开展药用包装材料的研发、转化
和专业市场服务。主营业务未发生重大变化。
发行人主要产品为冷冲压成型复合硬片、SP 复合膜、PTP 铝箔和聚三氟氯乙
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烯/聚氯乙烯复合硬片等新型药用包装材料，属于实施注册管理的直接接触药品
的包装材料和容器，主要应用于直接接触药品的新型医药包装领域。2012 年 1
月，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，其中特别提到支持中小企业
发展技术精、质量高的医药中间体、辅料、包材等产品，提高为大企业配套的能
力；大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药
用辅料包装材料和制药设备，加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工
业转型升级和快速发展。2013 年 2 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目
录(2011 年本)》（修正），新型药用包装材料及其技术开发和生产被列入医药产
业中鼓励发展的子行业。发行人主营业务符合国家产业政策。
报告期内，发行人严格执行相关环保法律和法规的要求规范运营，确保公司
符合相关法律和法规的要求。
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。
通过查阅发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、财务与会计相关资
料，并结合现场核查的结果，发行人最近两年主营业务没有发生重大变化。
根据发行人工商登记资料以及发行人最近两年历次股东大会的决议、董事会
决议并经保荐机构核查，发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化。
通过查阅发行人历年工商变更及年检资料、历次股权转让相关资料及历次备
案的公司章程等资料，发行人自设立以来实际控制人为林武辉先生和朱秀梅女士
夫妇，没有发生变更。
5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
查证过程及事实依据：
根据发行人的工商登记档案资料、核查其设立时的股权结构和历次股权转让
资料等，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份不存在重大权属纠纷。
6、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
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查证过程及事实依据：
发行人系海顺有限整体变更设立而来，承继了海顺有限的全部资产，发行人
拥有独立的资产，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，包括机器设备、
运输设备、办公设备等；发行人拥有与主营业务相关的商标权、专利、非专利技
术，与股东不存在共用资产的情况；发行人未使用股东房地产进行生产经营；发
行人资产权属清晰、完整，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。
发行人具有独立完整的研发、生产能力以及采购、销售渠道，独立从事医药
包装材料的采购、研发、生产与销售，在业务上不存在与主要股东的依赖关系；
发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，为避免今后可能出现的同业竞
争，发行人控股股东及实际控制人已向公司出具了承诺函，有效维护了发行人的
业务独立。
发行人建立健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公
司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在控股股东指派或干预高级管理人员
任免的情形；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职
务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人制订了严格的人力
资源管理制度，建立了有效的激励竞争机制与完善的薪酬福利体系，公司的劳动、
人事与工资管理体系及员工队伍独立完整。
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核
算体系，制定了财务管理制度等内控制度；发行人拥有独立的银行账号；发行人
独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情形；发行人办理了《税
务登记证》，依法独立纳税；发行人独立对外签订合同，不存在大股东占用公司
资金、资源的情况；发行人不存在违规为股东及其附属企业提供担保或以发行人
名义的借款转借给股东单位使用的情况，也不存在资产、资金被股东单位占用而
损害公司利益的情况。
发行人已设立了股东大会、董事会、监事会以及管理部门等机构，并根据生
产经营的需要，设置了相应的办公机构和生产经营机构，建立了较为完善的组织
机构，拥有完整的采购、生产、销售系统及配套部门。发行人不存在与控股股东
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及其他股东混合经营、合署办公的情况，不存在受控股股东及其他任何单位或个
人干预的情形。
综上，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。通过问卷调查和相关工作底稿的收集整理，
发行人控股股东、实际控制人林武辉先生和朱秀梅女士均无控制的其他企业（经
济实体），且都与发行人之间不存在从事相同、相似业务的情况，不存在严重影
响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
7、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监
事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履
行职责。
发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠
纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿
权等股东权利。
查证过程及事实依据：
经核查，发行人自设立以来，即根据《公司法》等法律、行政法规、规范性
文件的规定逐步建立、健全了公司治理的组织机构，股东大会、董事会、监事会
依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构完善。根据发行人提供的“三会”
文件，其历次召开的股东大会、董事会、监事会的召开和决议的签署合法、合规、
真实、有效。
发行人整体变更前，均按《公司法》、《公司章程》的具体要求召开了股东会，
自设立以来，发行人先后共召开 21 次股东大会，具体情况如下：
序号 日期 名称
1 2010 年 11 月 25 日 创立大会暨第一次股东大会
2 2011 年 1 月 6 日 2011 年第一次临时股东大会
3 2011 年 2 月 16 日 2011 年第二次临时股东大会
4 2011 年 6 月 10 日 2010 年度股东大会
5 2011 年 11 月 1 日 2011 年第三次临时股东大会
6 2012 年 2 月 16 日 2012 年第一次临时股东大会
7 2012 年 5 月 3 日 2011 年度股东大会
8 2012 年 7 月 28 日 2012 年第二次临时股东大会
9 2012 年 11 月 22 日 2012 年第三次临时股东大会
10 2013 年 2 月 23 日 2012 年度股东大会
11 2013 年 3 月 10 日 2013 年第一次临时股东大会
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序号 日期 名称
12 2013 年 8 月 17 日 2013 年第二次临时股东大会
13 2013 年 11 月 14 日 2013 年第三次临时股东大会
14 2014 年 1 月 3 日 2014 年度第一次临时股东大会
15 2014 年 2 月 10 日 2013 年度股东大会
16 2014 年 3 月 4 日 2014 年第二次临时股东大会
17 2015 年 3 月 28 日 2014 年度股东大会
18 2015 年 5 月 5 日 2015 年第一次临时股东大会
19 2015 年 5 月 31 日 2015 年第二次临时股东大会
20 2015 年 8 月 21 日 2015 年第三次临时股东大会
21 2015 年 9 月 6 日 2015 年第四次临时股东大会
发行人自设立以来共召开 27 次董事会会议，均严格按照《公司章程》和《董
事会议事规则》的规定规范运行，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、
决议及会议记录规范，对发行人高级管理人员聘任与解聘、发行人重大生产经营
决策、发行人主要管理制度的制定等重大事宜作出了有效决议。
发行人自设立以来共召开 16 次监事会会议，历次会议的召集、提案、出席、
议事、表决、决议及会议记录规范，对关联交易、监督发行人董事、高级管理人
员的职务执行情况等方面实施了有效监督。
8、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
查证过程及事实依据：
经核查，发行人会计基础工作较为规范，报告期（2012 年度、2013 年度、
2014 年度、2015 年 1-9 月）财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
天健会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
9、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告。
查证过程及事实依据：
天健会计师出具天健审(2015)2-378 号《关于上海海顺新型药用包装材料股
份有限公司内部控制的鉴证报告》认为，发行人按照《企业内部控制基本规范》
3-1-1-1-13
及相关规定于 2015 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
10、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政
法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
查证过程及事实依据：
通过调查了解发行人的董事、监事和高级管理人员的简历、与任职资格相关
的“三会”文件和法院的查询情况，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法
律、行政法规和规章规定的资格，不存在上述情形。
11、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行
为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
查证过程及事实依据：
根据工商、税务、环保、劳动和社会保障等相关部门出具的证明文件，结合
保荐机构核查的情况和湖南启元律师事务所出具的有关法律意见，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形。
12、发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和
投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未
来资本支出规划等相适应。
查证过程及事实依据：
（1）发行人本次募集资金（扣除发行费用后）拟投入以下项目：
募集资金投入金
项目名称 投资总额（万元） 建设期
额（万元）
年产新型药用包装材料 6000 吨项目 20,566.00 20,566.00 1年
其他与主营业务相关的营运资金 7,000.00 5,910.99 -
3-1-1-1-14
本次募集资金拟投资建设冷冲压成型复合硬片、高阻隔高密封药品包装复合
膜、可在线印刷铝箔等新型药用包装材料项目，未改变发行人现有生产经营模式。
本次募投项目的实施有助于发行人在充分发挥领先的研发能力和生产技术基础
上，通过新建车间、添置先进设备，扩大企业的产能规模，提高产品质量，实现
规模效应，从而降低成本；同时丰富发行人产品结构，扩大生产能力，从而分散
企业的经营风险，提升企业的整体盈利能力和市场竞争力。
（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应：
本次募集资金（扣除发行费用后）投入金额为 26,476.99 万元，募集资金的
数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及
未来资本支出规划等相适应。
（四）对发行人私募基金情况的核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，本保荐机构对发行人私
募基金情况进行了核查：
发行人股东中有自然人股东 4 名，法人股东 1 名，合伙企业股东 1 名。保荐
机构对发行人股东中法人股东上海大甲投资有限公司（以下简称“上海大甲”）
和合伙企业股东长沙兴创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴创投资”）
是否属于私募基金进行了核查。保荐机构取得了上海大甲、兴创投资的相关工商
登记资料，收集了上海大甲、兴创投资股东的相关信息，在中国证券投资基金业
协会网站中查询了私募基金管理人及私募基金公示信息并收集了私募基金相关
资料。
经核查，上海大甲属于发行人职工持股型公司，不属于私募投资基金；兴创
投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募投资基金管理人
登记手续。
四、发行人主要风险的提示
3-1-1-1-15
（一）产品需求下降导致业绩下滑的风险
发行人自设立以来专业从事医药包装的研发、生产和销售。报告期内，发行
人业务规模持续扩大，盈利能力持续提升，营业收入及净利润持续快速增长，其
中，归属于发行人股东的净利润分别为 3,405.81 万元、4,446.61 万元、5,422.41
万元和 4,416.10 万元，2012 年至 2014 年营业收入年复合增长率为 17.42%。根
据国家统计局数据，我国医药制造业增速较快，但未来存在增速放缓的可能；此
外，随着新材料行业的迅猛发展，医药包装行业可能会出现替代现有药包材的革
命性新材料或新技术。上述因素可能导致公司现有产品的市场需求下降，从而对
公司的经营业绩产生不利影响。
（二）公司应收账款发生大额坏账的风险
报告期内，因业务快速增长，公司应收账款增长较快。截至报告期各期末，
公司应收账款净额分别为 5,415.76 万元、8,176.75 万元、8,259.41 万元和
8,134.39 万元，应收账款占流动资产的比例分别为 41.98%、51.06%、41.99%和
37.17%，应收账款周转率分别为 3.85 次、3.84 次、3.32 次和 2.47 次。公司客
户主要为制药行业企业，客户资信状况良好，并与公司保持了长期良好的合作关
系，报告期内销售款项收回情况正常。若未来宏观经济或客户经营情况发生重大
不利变化，公司应收账款发生大额坏账，将对经营业绩产生不利影响。
（三）毛利率变动的风险
医药包装行业属于技术密集型的高新技术产业，其产品生产需要取得国家药
监局颁发的药包材注册证，建立十万级的净化车间，行业门槛较高，同时具有规
模化优势的企业数量有限，对产品个性化需求逐步增多，未来行业的整体利润水
平仍将保持较高。若行业竞争格局、公司核心技术优势和持续创新能力、定制化
设计和生产制造能力、产品成本及销售价格的变化等因素发生重大不利影响，公
司产品将面临毛利率下降的风险。
（四）无法继续享受所得税优惠政策的风险
根据 2007 年 3 月 16 日通过的《中华人民共和国企业所得税法》规定，国家
需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。公司于 2008
3-1-1-1-16
年 12 月 29 日被认定为高新技术企业；2011 年 10 月 20 日公司通过高新技术企
业复审；2014 年 9 月 4 日，发行人再次被认定为高新技术企业，因此发行人报
告期内均享受 15%的所得税优惠税率。2014 年 6 月 30 日，苏州海顺被认定为高
新技术企业，自 2014 年至 2016 年享受 15%的所得税优惠税率。报告期内，公司
享受的企业所得税优惠情况如下表：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
所得税优惠额 508.38 645.17 364.67 250.92
利润总额 5,085.18 6,389.85 5,389.21 4,119.46
所得税优惠额占利润总额的比例 10.00% 10.10% 6.77% 6.09%
发行人及其子公司苏州海顺均取得高新技术企业资格，所得税优惠金额提
高。现阶段，公司在技术转化、研发投入、研发人员、销售收入等各方面均符合
国家相关产业发展导向，也符合高新技术企业的评审条件，但未来所得税优惠政
策到期后存在无法继续享受优惠政策的可能，将对发行人业绩产生不利影响。
（五）上海经营场所租赁的风险
公司与上海舜乐工贸有限公司签署了《租赁合同书》，上海舜乐工贸有限公
司将其位于上海市松江区洞泾镇蔡家浜路 18 号的厂房、综合楼及 550KV 配电房
租赁给公司使用，租赁期至 2019 年 12 月 31 日。该处宗地（丘）面积合计 8,408.00
平方米，使用权来源为出让，用途为工业用地，房地产权证号为沪房地松字（2006）
第 020309 号。
虽然公司自 2005 年开始租赁该部分房屋建筑物，与上海舜乐工贸有限公司
长期保持着良好的合作关系，而且公司全资子苏州海顺已在苏州市吴江区拥有
57,592.40 平方米土地使用权，并建有办公楼和厂房，但若公司无法续租上海的
该项房产，公司经营的稳定性将受到一定程度影响。
（六）海外市场环境变化的风险
公司重视国际市场，经过长期以来对国际市场的开拓，销售规模快速增加。
报告期内，公司产品国外地区销售收入分别为 5,296.70 万元、7,745.66 万元、
7,178.81 万元和 5,323.36 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 25.21%、
27.96%、24.80%和 24.81%。
3-1-1-1-17
公司国外销售地区分布较为分散，主要出口国包括泰国、印度、越南、伊朗、
巴西等，随着公司产品的逐步推广，国外客户数量也将快速增加。虽然公司重视
国外市场的开发与维护，并通过网络、展会等多种形式与客户进行沟通，但若上
述主要海外市场的政治、经济、贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化，我国
出口政策发生重大变化或我国与上述国家或地区之间发生贸易争端等情况，可能
对公司的出口业务产生不利影响。
（七）主要原材料铝箔价格波动的风险
2013 年，受全球经济增速放缓、欧债危机升级以及铝行业产能持续过剩等
因素影响，铝锭价格呈震荡下行趋势，未来在国内外铝企业减产等其他因素影响
下，铝锭价格将产生波动。铝箔作为公司生产所需的主要原材料之一，其价格将
受铝锭价格波动影响。报告期内，发行人铝箔采购金额分别为 7,156.59 万元、
8,637.81 万元、9,387.82 万元和 7,780.43 万元，占材料总采购金额的比例分别
为 52.08%、55.19%、57.50%和 58.41%。
若宏观经济、上游供应、下游行业需求等因素发生变化，或铝箔供应商发生
重大变动，导致公司铝箔采购价格产生较大幅度的波动，可能会对公司经营业绩
的持续稳定增长产生影响。
（八）新版 GMP 认证对下游客户影响的风险
新版药品GMP认证已于2011年3月1日起正式实施，根据规定，自实施之日起，
新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品GMP的
要求。同时，根据《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010年修订）>的通
知》（国食药监安[2011]101号）规定，除血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品
外的其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到新版GMP的要求，未达到
要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。
相对旧版GMP认证，新版药品GMP认证的标准大幅提高，药品生产企业需要投
入较多改造资金，对药品生产企业自身实力提出了一定要求。公司主要客户在行
业内实力较强，新版GMP认证对制药行业的洗牌在一定程度上有利于公司主要客
户，但不排除未来个别客户未能通过新版GMP认证而无法继续生产的可能，届时
将对公司经营业绩造成一定影响。
3-1-1-1-18
（九）产品质量控制的风险
作为直接接触药品的医药包装材料生产企业，其产品直接关系到药品的有效
性和安全性，因此公司历来极为重视产品质量。公司通过了 ISO 9001:2008 质量
管理体系认证，并严格按照国家法规和国际标准要求，建立了覆盖供应商选择和
管理、原材料入库验收、生产过程控制、中间产品和产成品检验以及售后服务等
各环节的质量管理体系。此外，公司设有质量管理部，由质量管理部经理具体负
责产品质量管理工作。目前，公司质量管理体系运行良好，产品质量优良。报告
期内，公司产品未出现重大质量纠纷和客户投诉情况，具有良好的品牌知名度。
随着公司经营规模的持续扩大，对产品质量管理水平的要求不断提高，未来
公司可能因产品质量控制能力不能适应上述变化而导致产品设计、原材料采购、
生产制造等环节出现异常，引发公司产品质量问题，从而对公司的品牌带来不利
影响。
（十）药品包装用材料和容器许可证无法再注册的风险
根据国内行业监管法规，药包材企业从事生产经营须取得药品监管部门颁发
的相关药品包装用材料和容器注册证。苏州海顺 2 项药品包装用材料和容器注册
证有效期至 2015 年 2 月 11 日，1 项药品包装用材料和容器注册证有效期至 2015
年 11 月 2 日，目前已过有效期。江苏省食品药品监督管理局已受理了苏州海顺
上述 3 项药品包装用材料和容器注册证药包材生产再注册的申请，并上报国家药
监局，处于最后的技术审评阶段。根据国家食品药品监督管理局药品注册司核发
的《关于药包材注册证有效期问题的回复》（食药监注函[2007]70 号）：“已
正式受理的药包材再注册申请，其注册证在再注册审查期间可以继续使用。”
注册证的再注册审查由省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门进行
注册检验并对生产现场组织检查，通过专业机构的净化级别检测后由药监局进行
现场评审，并抽取三批产品进行全项检验并出具三批申报产品质量检测报告书和
洁净室（区）洁净度检测报告书，所有检测合格后再由中国食品药品检定研究院
组织专家进行技术评审，最后报国家药监局审批。因此再注册耗时较长、工作量
较大，再注册工作存在一定的难度。若公司某个环节未能满足再注册条件或因多
种因素在规定时间内未提出再注册申请，将使药品包装用材料和容器注册证失
3-1-1-1-19
效，公司的生产经营将受到一定影响。
五、发行人的经营情况及发展前景简介
发行人是专业从事直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产和销售的国家
级高新技术企业。公司自设立以来，一直致力于为制药企业客户提供防潮、防氧、
避光、儿童保护的整体药品包装解决方案，持续开展药用包装材料的研发、转化
和专业市场服务。通过自主研发等手段，公司已在冷冲压成型复合硬片这类新型
医药包装材料方面成功实现高阻隔性、高延展性及强耐候性，并在规模化生产后
成为该细分市场上的知名企业。
发行人长期从事医药包装行业，积累了丰富的产品设计、研发及生产经验。
发行人及苏州海顺获得了国家药监局核发的 17 个药品包装材料和容器注册证，
提供的产品包括冷冲压成型复合硬片、SP 复合膜和 PTP 铝箔等，同时主要产品
的 DMF 文件获得美国 FDA 的备案，使公司产品具备了进入欧美市场的资格；2011
年发行人成为霍尼韦尔聚三氟氯乙烯产品的指定合作商。
发行人凭借突出的技术研发能力、品牌优势、产品质量及可靠性，报告期内，
公司主营业务快速增长，报告期内，发行人实现营业收入分别为 21,023.73 万元、
27,736.68 万元、28,984.97 万元和 21,499.14 万元，2012 年至 2014 年营业收
入年复合增长率达到 17.42%；发行人实现净利润分别为 3,405.81 万元、4,447.96
万元、5,429.13 万元和 4,416.70 万元，2012 年至 2014 年净利润年复合增长率
为 26.26%。
本次募集资金项目围绕发行人主营业务产品医药包装材料进行。“年产新型
药用包装材料 6000 吨项目”在充分发挥领先的研发能力和生产技术基础上，扩
大生产能力，分散企业的经营风险，提升企业的整体盈利能力和市场竞争力。
综上，本保荐机构认为，发行人主营业务突出，在医药包装材料生产领域已
发展成为集研发、生产和销售于一体的公司，具备了一定的生产规模和较为广泛
的客户基础，拥有较高的品牌知名度、较好的市场声誉和较强的市场影响力，具
备自主创新能力，发行人综合竞争力在业内处于领先地位。本次发行募集资金投
资于发行人主业，发展前景良好。
六、保荐机构的推荐意见
3-1-1-1-20
经过充分调查和审慎核查，本保荐机构认为上海海顺新型药用包装材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市履行了法律规定的决策程序，符合
《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及其他相
关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。
保荐机构同意向中国证监会保荐上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请
首次公开发行股票。
附件 1：《天风证券股份有限公司关于上海海顺新型药用包装材料股份有限
公司首次公开发行股票保荐代表人的专项授权书》
附件 2：《天风证券股份有限公司关于上海海顺新型药用包装材料股份有限
公司成长性专项意见》
3-1-1-1-21
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海海顺新型药用包装材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
姚 奔
保荐代表人：
程 瑶 李 毅
内核负责人：
徐 浪
保荐业务负责人：
张 军
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-1-22
天风证券股份有限公司
关于保荐上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
首次公开发行股票保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授
权程瑶、李毅两位同志担任上海海顺新型药用包装材料股份有限公司首次公开发
行股票的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事
宜。
特此授权。
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-1-23
天风证券股份有限公司
关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
成长性专项意见
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，天风证券股份
有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为上海海顺新型药用包装
材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，通过充分的尽职调查和审慎判断，现就发行人成长性进行
说明，并出具关于发行人成长性的专项意见。
一、发行人基本情况
2005 年 1 月 18 日，发行人前身上海海顺包装材料有限公司成立。2010 年
12 月 20 日，上海海顺包装材料有限公司整体变更为股份有限公司。
发行人是专业从事直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产和销售的国家
级高新技术企业。公司自设立以来，一直致力于为制药企业客户提供防潮、防氧、
避光、儿童保护的整体药品包装解决方案，持续开展药用包装材料的研发、转化
和专业市场服务。通过自主研发等手段，公司已在冷冲压成型复合硬片这类新型
医药包装材料方面成功实现高阻隔性、高延展性及强耐候性，并在规模化生产后
成为该细分市场上的知名企业。
发行人长期从事医药包装行业，积累了丰富的产品设计、研发及生产经验。
发行人及苏州海顺获得了国家药监局核发的 17 个药品包装材料和容器注册证，
提供的产品包括冷冲压成型复合硬片、SP 复合膜和 PTP 铝箔等，同时主要产品
的 DMF 文件获得美国 FDA 的备案，使公司产品具备了进入欧美市场的资格；2011
年发行人成为霍尼韦尔聚三氟氯乙烯产品的指定合作商。
公司十分注重产品研发，与东华大学、江南大学保持稳定的产学研合作关系，
发行人企业技术中心被松江区经信委评定为松江区级企业技术中心，苏州海顺的
工程技术研究中心被苏州市科技局认定为“苏州市药用包装新材料工程技术研究
中心”，“功能性冷冲压成型复合硬片”等 4 项产品先后获得江苏省高新技术产品
3-1-1-1-24
认定。公司及子公司拥有 24 项专利，其中发明专利 5 项，实用新型专利 19 项，
上海市科学技术委员会和上海市经济和信息化委员会认定本公司为“科技小巨人
培育企业”。发行人稳定的技术水平是公司持续稳定发展的重要保障。
二、报告期内公司成长性分析
公司通过在医药包装市场上的长期经营，奠定了公司作为新型药包材生产企
业的领先地位，并通过对资金、人才、技术、市场等各方面资源的不断整合，综
合实力和行业影响力获得持续提升。
报告期内，公司长期在医药包装行业的专注与投入，在行业中逐渐树立了技
术与品牌优势，实现了业绩的快速成长。
（一）报告期内发行人成长记录
报告期内（2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月），发行人营业收入、
净利润、总资产、净资产规模等指标实现了快速增长，其高成长性具体体现在以
下几个方面：
1、营业收入和净利润呈现快速增长
报告期内，发行人营业收入和净利润快速增长。报告期内，发行人实现营业
收入分别为 21,023.73 万元、27,736.68 万元、28,984.97 万元和 21,499.14 万
元，2012 年至 2014 营业收入年复合增长率为 17.42%。报告期内，发行人营业收
入变动情况如下图：
3-1-1-1-25
报告期内，发行人实现净利润分别为 3,405.81 万元、4,447.96 万元、
5,429.13 万元、4,416.70 万元，2012 年至 2014 净利润年复合增长率为 26.26%。
报告期内，发行人净利润变动趋势如下图所示：
2、总资产和净资产规模呈现快速成长
报告期内，发行人资产规模快速成长。资产规模快速成长得益于公司主营业
务快速增长及经营规模的迅速扩大。
报告期各期末，发行人总资产分别为 22,032.32 万元、25,707.72 万元、
28,804.05 万元和和 32,446.42 万元。2012 年至 2014 年总资产年复合增长率为
14.34%。报告期各期末，发行人总资产变动趋势如下图：
报告期各期末，发行人净资产分别为 16,486.56 万元、19,584.52 万元、
23,213.65 万元和 25,630.35 万元，2012 年至 2014 年净资产年复合增长率为
3-1-1-1-26
18.66%。
报告期各期末，发行人净资产变动趋势如下图所示：
3、综合毛利率维持在较高水平
近年来，随着我国医药包装行业的快速成长，凭借产品技术优势、客户优势、
品牌优势、完善的质量标准体系优势、生产条件及设备优势，发行人产品毛利率
维持在较高水平。
报告期内，发行人产品综合毛利率分别为 33.83%、34.29%、35.07%和 37.08%。
具体情况如下图：
（二）发行人成长的原因分析
3-1-1-1-27
1、外部因素分析
外部因素主要包括影响医药包装行业的相关产业政策、下游应用领域市场需
求等。
（1）国家产业政策的支持
2012 年 1 月，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，其中特别提到
支持中小企业发展技术精、质量高的医药中间体、辅料、包材等产品，提高为大
企业配套的能力；大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗
器械、新型药用辅料包装材料和制药设备，加快推进各领域新技术的开发和应用，
促进医药工业转型升级和快速发展。
2013 年 2 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录(2011 年本)》 修正），
新型药用包装材料及其技术开发和生产被列入医药产业中鼓励发展的子行业，特
别提到医药包装行业中的可降解材料，具有避光、高阻隔性、高透过性的功能性
材料，新型给药方式的包装；药包材无苯油墨印刷工艺等将在未来一段时期作为
重点对象予以支持发展。
（2）下游药品消费增长的拉动
2003 年以来，随着国务院对深化医药卫生体制改革工作的逐步深入，基本
医疗保障制度建设加快推进。根据国家人力资源和社会保障部发布的《2014 年
度人力资源和社会保障事业发展统计公报》，截至 2014 年底，我国参加城镇基本
医疗保险的人数为 5.97 亿人。根据国家卫生和计划生育委员会发布的《2014 年
我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，截至 2014 年底，参加新型农村合作医
疗的人口达 7.36 亿人，参合率为 98.90%。医疗保险制度覆盖范围的扩大使得各
级政府在医疗领域的支出大幅增加。2000 年至 2014 年，全国卫生总费用由
4,586.63 亿元增长到 35,312.40 亿元，增幅约 8 倍，其中政府卫生支出占卫生
总费用的比例由 2000 年的 15.47%增长到 2014 年的 29.96%。
药品费用支出是卫生费用的主要组成部分，大幅增加的卫生费用将使国内制
药行业市场需求不断扩大。为满足快速增长的市场需求，制药企业必须加大对与
之配套的医药包装材料的采购投入，以扩大生产规模，提高产品质量。通过向制
药企业提供质量高、与药物相容性好的药包材，医药包装行业能够在一定时期内
维持较快的发展速度。随着相关政策措施的逐步落实，国家对医药卫生的支出逐
3-1-1-1-28
步扩大，医药包装行业的市场需求将得到进一步释放，行业转型升级将步入新的
发展阶段。
（3）新型药用包装材料市场发展迅速
直接接触药品的包装材料和容器直接影响到药品的有效性和安全性，国家有
关部门对医药包装行业的标准将逐步提高，低端产品逐渐无法满足市场对药品包
装质量和安全性等要求，且低端产品目前面临激烈竞争，市场空间小。
随着世界人口总量增长及社会老龄化进程加快，全球医药产品市场保持较快
增长态势。我国全面进入小康社会的步伐逐步加快，居民生活水平快速提高，对
医疗服务的要求逐步提高，对药品包装质量的要求和安全性的要求也不断提高，
新型药包材的市场需求将得到进一步扩大，为公司产品提供广阔的市场需求。
2、内部因素分析
内部因素主要指发行人自身的经营和管理。主要包括提高发行人技术创新能
力和稳定的客户群及品牌效应等。
（1）领先的技术优势，市场认可度逐步提高
公司成立以来一直注重产品技术创新与研究开发，不断加大研发投入，依托
工程技术中心平台，通过加强研发队伍建设，持续提升产品技术优势与研发能力。
公司拥有较强的研发和产品创新能力，通过不断将技术优势转化为产品优
势，确立了公司产品在新型医药包装领域的优势地位，为公司主导产品产销量逐
步占据行业前列并进一步扩大品牌知名度和市场占有率提供了充足的技术保障。
（2）稳定的客户优势及品牌效应推动未来成长
公司拥有行业内领先的研发和工艺设计能力、稳定的原材料供应保障能力和
高质量的规模化生产能力，通过高品质产品和优良的技术服务满足了众多知名制
药企业对药包材的需求，积累了一批稳定的核心客户。
药包材生产企业要进入制药企业的供应商名录，需要制药企业对其生产环
境、生产设备、检验设备、管理体系文件进行现场考察，并进行六个月的药品稳
定性试验，评估周期长、评估费用高，制药企业更换供应商的成本较高。公司通
过不断的市场开拓，已经逐步形成了完善的营销网络和稳定的客户群，在为知名
制药企业提供优质药包材产品的同时，实现了自身与客户品牌价值的共同提升。
伴随下游医药生产企业的持续增长，公司销售呈现稳步增长的良好态势。
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此外，公司经过多年发展，在业内已树立起良好的品牌形象。冷冲压成型复
合硬片、SP 复合膜、PTP 铝箔等产品的性能和多项技术指标均达到国内领先水平，
相关产品在药包材市场的占有率位居行业前列，并出口到亚洲、南美洲及北美洲
等多个国家和地区。
三、发行人成长的可持续性分析
发行人领先的技术研发能力、下游市场需求的持续增长、与优质客户的稳定
合作关系、品牌优势、明确的发展规划以及募投项目的实施保证了未来发行人成
长的可持续性。
（一）领先的技术研发能力
发行人技术研发能力居于行业领先地位。公司成立以来一直注重产品技术创
新与研究开发，不断加大研发投入，依托工程技术中心平台，通过加强研发队伍
建设，持续提升产品技术优势与研发能力。
报告期内，发行人研发费用情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
研发费用 1,264.81 1,615.68 1,570.31 1,013.62
营业收入 21,499.14 28,984.97 27,736.68 21,023.73
占营业收入比例（%） 5.88 5.57 5.66 4.82
公司 2008 年即被认定为国家级高新技术企业，发行人企业技术中心被松江
区经信委评定为松江区级企业技术中心，苏州海顺的工程技术中心被苏州市科技
局认定为“苏州市药用包装新材料工程技术中心”。公司及苏州海顺自主研发的
多项产品和技术已达到国内领先水平，“可在线印刷的铝箔”等 23 项产品和技术
先后获得国家发明专利或实用新型专利，主要产品的 DMF 文件获得美国 FDA 的备
案。
（二）下游市场需求持续增长的拉动
随着全球经济一体化的发展、世界人口总量增长及社会老龄化进程加快，全
球医药产品市场保持较快增长态势。根据 IMS Health Inc 发布的统计数据，全
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球医药产品市场销售额从 2003 年的 5,022 亿美元上升至 2007 年的 7,293 亿美元，
年均复合增长率 9.78%。2008 以来，因受美国次贷危机和欧洲国家主权债务危机
等因素影响，全球医药市场增长速度有所放缓，但在新兴市场带动下，2012 年
的市场规模达到 9,621 亿美元，综合来看，2003-2012 年期间的全球医药行业年
均复合增长率达 7.49%，高于同期全球经济增长率。
近年来，随着国家关于医药卫生体制改革意见的逐步推进和落实，我国医药
制造业产品销售收入保持较快增长。据国家统计局发布的统计数据，医药制造业
的产品销售收入由 2001 年的 1,924.39 亿元增长到 2014 年的 23,350.33 亿元，
年均复合增长率为 21.17%。具体情况如下图所示：
数据来源：国家统计局
整体经济的发展及国家产业政策的支持将推动医药行业持续增长。作为药品
包装材料提供商，发行人的主要产品将受益于下游药品制造行业的快速发展，呈
现持续稳定的发展趋势。
（三）与优质客户长期合作关系稳定
药包材生产企业要进入制药企业的供应商名录，需要制药企业对其生产环
境、生产设备、检验设备、管理体系文件进行现场考察，并进行六个月的药品稳
定性试验，评估周期长、评估费用高，制药企业更换供应商的成本较高。公司通
过不断的市场开拓，已经逐步形成了完善的营销网络和稳定的客户群，在为知名
制药品牌提供优质药包材产品的同时，实现了自身与客户品牌价值的共同提升。
公司服务的客户遍布北京、上海、广东、江苏、浙江、山东、吉林、辽宁、
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河北、海南、云南等多个省市，同时冷铝、PTP 铝箔等产品还出口亚洲、南美洲
及北美洲等多个国家和地区。在中国医药工业信息中心 2015 年 7 月发布的“2014
年度中国医药工业百强企业榜单”中，半数以上制药企业和发行人建立了合作关
系。伴随下游医药生产企业的持续增长，公司销售呈现稳步增长的良好态势。
（四）行业内品牌优势提升未来业绩
公司经过多年发展，在业内已树立起良好的品牌形象。冷冲压成型复合硬片、
SP 复合膜、PTP 铝箔等产品的性能和多项技术指标均达到国内领先水平，并出口
到国外的多个国家和地区。
长期以来，由于提供高质量和高稳定性的产品，公司在行业内形成较高的知
名度和市场信誉度。公司是上海市松江区科技企业联合会的副理事长单位并获得
2014 年度松江区创新转型示范奖，苏州海顺是江苏省医药包装协会常务理事单
位。公司产品及研发项目分别获得中国医药包装协会“2011 医药包装新产品新
技术项目优秀奖”、江苏省科学技术厅“高新技术产品”和国际塑料包装商会“综
合实力奖”及“卓越创新奖”。公司品牌被上海市名牌推荐委员会推荐为 2014
年度“上海名牌”、被苏州市人民政府认定为“苏州市知名商标”（2014-2017）、
中国轻工企业投资发展协会认定为“中国包装工业——绿色包装品牌”，公司也
多次被上海市合同信用促进会评为“上海市守合同重信用企业”、“合同信用等级
为 AAA 级”企业，公司的品牌优势和稳定的客户群将有助于公司进一步开拓市场，
提升自身的核心竞争力。
（五）未来发展规划的实现将促进发行人持续成长
公司将专注于新型医药包装材料行业，秉承竭尽所能向客户提供百分之百优
质产品的理念，践行“小包装、大学问；好包材、选海顺”的核心价值观，充分
发挥产品技术优势、品牌优势、客户优势、完善的质量标准体系优势、生产条件
及设备优势、管理优势及区位优势，积极探索医药包装材料新的功能性应用领域，
协调发展国内、国外两个市场，不断提高市场占有率，打造“海顺”百年品牌。
根据公司的发展战略，发行人制订了包括产品研发、市场开发和营销网络建
设、信息技术管理、人才发展计划等的未来具体发展计划，上述计划的实施将大
大增强发行人的核心竞争力，确保发行人的快速成长。
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（六）本次发行上市及募集资金投资项目的实施是发行人持续成长的重要步
骤和保障
发行人本次募集资金运用围绕主营业务进行，年产新型药用包装材料 6,000
吨项目将提高公司产能，主要分为新增冷冲压成型复合硬片 3,500 吨产能，高阻
隔高密封药品包装复合膜 1,500 吨产能、可在线印刷铝箔 1,000 吨产能，这些项
目是发行人战略实施的具体措施，有助于发行人主营业务的拓展、发展战略目标
的实现。
发行人产品在细分市场中处于高速发展的时期，发行人现有产能与市场未来
需求不符，迫切需要发行人扩大生产规模，提升发行人产品的品牌影响力，抓住
下游市场发展的机遇，增强竞争力，形成稳定、滚动式发展的良性循环局面。
四、影响发行人未来成长的风险
作为业务规模快速增长的创新型企业，影响发行人未来成长的主要风险来自
产品更新换代、技术人员变动和规模的快速扩张等。发行人已采取一系列应对措
施，降低上述风险对发行人未来成长的影响。
（一）产品需求下降导致业绩下滑的风险
发行人自设立以来专业从事医药包装的研发、生产和销售。报告期内，发行
人业务规模持续扩大，盈利能力持续提升，营业收入及净利润持续快速增长，其
中，归属于发行人股东的净利润分别为 3,405.81 万元、4,446.61 万元、5,422.41
万元和 4,416.10 万元，2012 年至 2014 年营业收入年复合增长率为 17.42%。根
据国家统计局数据，我国医药制造业增速较快，但未来存在增速放缓的可能；此
外，随着新材料行业的迅猛发展，医药包装行业可能会出现替代现有药包材的革
命性新材料或新技术。上述因素可能导致公司现有产品的市场需求下降，从而对
公司的经营业绩产生不利影响。
（二）毛利率变动的风险
医药包装行业属于技术密集型的高新技术产业，其产品生产需要取得国家药
监局颁发的药包材注册证，建立十万级的净化车间，行业门槛较高，同时具有规
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模化优势的企业数量有限，对产品个性化需求逐步增多，未来行业的整体利润水
平仍将保持较高。若行业竞争格局、公司核心技术优势和持续创新能力、定制化
设计和生产制造能力、产品成本及销售价格的变化等因素发生重大不利影响，公
司产品将面临毛利率下降的风险。
（三）技术外泄和核心技术人员流失风险
发行人所处行业为医药制造业的细分子行业，对核心技术人员的专业素质和
业务能力要求较高。公司作为长期从事新型医药包装材料研发、生产和销售的高
新技术企业，在多年的生产实践、反复实验、自主创新的基础上，积累了丰富的
产品设计和生产制造经验，已经形成了多项具有自主知识产权的专利和非专利技
术。公司的核心技术人员在长期的工作中形成了较强的凝聚力，报告期内公司的
核心技术人员队伍保持稳定。
虽然公司已经建立了严格的保密制度来防止核心技术的泄露；同时建立了较
好的研发激励机制，并实行了核心技术人员持股的方式来保证研发队伍的稳定。
然而，随着行业竞争的加剧，不排除发生技术外泄或核心技术人员流失的可能，
从而对公司的技术优势和持续创新能力产生一定的负面影响。
（四）公司募集资金投资项目无法达到预期的风险
公司本次发行募集资金拟投资项目为年产 6,000 吨新型药用包装材料项目，
本次募投项目的可行性研究是在目前客户需求、市场环境、产品价格、原材料供
应、公司技术能力等基础上进行的。若在未来项目实施过程中上述因素发生重大
变化，或者公司的组织模式、管理制度和管理人员未能及时适应公司内外环境的
变化，可能导致募投项目不能按计划实施，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次募集资金拟投资项目实施并如期达产将扩大公司生产规模，有效缓解目前产
能不足的情况，避免因产能不足导致交货延期等。但项目投产后，如市场环境发
生重大变化，可能导致公司新增的产能无法得到消化，从而对公司经营产生一定
的影响。
五、保荐机构关于发行人成长性专项意见
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（一）尽职调查及审慎核查过程
1、保荐代表人、项目组对发行人的成长性进行尽职调查和审慎核查
本保荐机构的保荐代表人、项目组对发行人的成长性进行了尽职调查，通过
审慎核查公司治理、内部控制等制度建设，确保发行人制度建设已逐步得到有效
执行；审慎核查发行人的创新制度、创新投入、创新成果等，确保发行人具有独
立的可持续的自主创新能力；审慎核查发行人采购、生产、销售、研发及管理各
环节的工作，确保发行人经营工作的有序运作；走访主要客户和供应商，确保发
行人的营销及采购渠道的正常有效；收集行业资料，分析发行人所处行业的发展
趋势及竞争对手的情况；与律师、会计师保持密切沟通，确保发行人在法律、财
务方面的合法合规性。同时，根据发行人目前的业绩和发展现状，结合可能存在
的风险因素，保荐机构对发行人主营业务、行业发展前景、自主创新能力、主要
产品的优劣势、前沿技术更替、未来发展与规划以及募集资金运用计划等影响发
行人持续成长的各方面进行了尽职调查、审慎核查和独立分析判断。
2、质量控制部审慎核查
本保荐机构的质量控制部通过现场走访核查、对申报材料的审核、查阅申报
材料有关成长性的相关说明及工作底稿相关证明资料、听取项目组的解释，对发
行人的成长性进行了审慎核查和综合分析判断。
（二）结论
发行人具备了坚实的成长性基础，近三年在规模、盈利水平等方面都保持了
良好的成长性。发行人所制定的业务与发展规划体现了清晰的成长路径，成长情
况真实有效、符合相关法律法规、不存在虚假、误导或重大风险。
经过对发行人成长性的专项核查及审慎判断，本保荐机构认为，发行人成长
性良好，自主创新能力较强，核心竞争力明显，符合《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》对发行人成长性的要求。
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（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海海顺新型药用包装材料股份
有限公司成长性专项意见》之签字盖章页）
。
保荐代表人：
程 瑶 李 毅
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
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