国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航飞机股份有限公司节余募集资金
调整及永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等有关规定，作为中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”、“公
司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，国泰君安证券股份有限公司、中航
证券有限公司（以下合称“保荐机构”）对中航飞机将节余募集资金调整及永久
补充流动资金的事项进行了审慎核查，发表保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
经 2007 年 12 月 28 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]495 号文
《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股票的通知》，中航
飞机获准非公开发行 129,500,000 股人民币普通股股票，每股发行价格为人民币
25.18 元，募集资金共计人民币 3,260,810,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发
行登记费以及其他交易费用共计人民币 71,778,067.20 元后，净募集资金共计人
民币 3,189,031,932.80 元，上述资金于 2008 年 1 月 30 日到位，中瑞岳华会计
师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字【2008】2078 号验资报告。
此后，中航飞机按照第三届董事会第三十四次会议审议通过的《关于设立募
集资金专项账户的议案》，进一步完善了募集资金管理制度，并在中国银行西安
阎良航空高技术产业基地支行、中国建设银行西安阎良区支行、中国工商银行西
安阎良区支行、中航工业集团财务有限责任公司西安分公司四家金融机构分别设
立专项账户用于存放募集资金。其中，中航工业集团财务有限责任公司西安分公
司募集专户已于2011年10月注销，其他三个募集资金专户使用至今。
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二、募集资金使用及节余情况
（一）募集资金的使用和节余情况
2008 年非公开发行募集资金总额为 318,903 万元，利息收入为 3,049 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，中航飞机募投项目共计 9 项，具体情况如下：
单位：万元
募集资金
序 备
募投项目
号 截止 2015 年 截止 2015 年末 2015 年末 注
初始金额 待支付金额 节余金额
末利息收入 累计支出金额 余额
MA60 飞
机扩产条 2,575
1 38,519 677 35,365 3,831 1,256
件建设项
目
飞机机翼
2 制造条件 49,582 50,030 1,703
建设项目
民用飞机 1,855 1,660 -290 分
关键零件 年
3 33,921 33,668 247
批产条件 投
建设项目 资
飞机机身
4 制造条件 24,887 23,571 408
建设项目
飞机复合 517 1,564 1,090
材料扩产
5 27,780 28,049 66
条件建设
项目
空客
A319/A32
6 12,126 - 12,126 - - -
0 机翼总
装项目 一
投资成飞 次
7 22,500 - 22,500 - - - 性
民机公司
投
投资沈飞
8 22,500 - 22,500 - - - 资
民机公司
补充流动
9 87,088 - 87,088 - - -
资金
合计 318,903 3,049 314,898 7,054 3,680 3,374
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中航飞机一次性投资项目共计 4 项，分别为中航成飞民机有限责任公司（简
称“成飞民机公司”）投资项目 22,500 万元、中航沈飞民机有限责任公司（简称
“沈飞民机公司”）投资项目 22,500 万元、空客 A319/A320 机翼总装项目 12,126
万元以及补充流动资金 87,088 万元。上述投资项目分别于 2008 年 2 月至 2009
年 11 月期间完成募集资金支付，无节余资金。
中航飞机分年投资项目共计 5 项，其中民用飞机关键零件批产条件建设项目、
飞机机身制造条件建设项目以及飞机复合材料扩产条件建设项目于 2014 年 12
月建设完成，MA60 飞机扩产条件建设项目和飞机机翼制造条件建设项目于 2015
年 9 月建设完成。飞机机翼制造条件建设项目不足金额 290 万元拟由 MA60 飞
机扩产条件建设项目节余资金补足。
截至 2015 年 12 月 31 日，中航飞机分年投资项目累计支付募集资金 314,898
万元，尚有未到期质保金 3,680 万元未支付。募集资金专户余额 7,054 万元，扣
除上述尚未到期质保金和补足飞机机翼制造条件建设项目不足金额后，募集资金
节余 3,374 万元（含利息收入）。
（二）募集资金节余的主要原因
中航飞机在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有
关规定谨慎使用募集资金。募投项目建设过程中，中航飞机在充分考虑项目配置
的先进性、兼容性、合理性、实用性的基础上，根据市场形势及用户需求的变化，
同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方
案等，以最少的投入达到了预期目标。募投项目实施过程中，中航飞机严格执行
预算管理，确保募集资金使用合理，经济、科学、有序的进行项目建设，从而最
大限度的节约了募集资金。
（三）节余募集资金使用计划
由于中航飞机上述募投项目已经完成了项目建设，达到预期建设目标，为提
高节余募集资金使用效率，为公司和股东创造最大的利益，中航飞机拟将飞机机
翼制造条件建设项目不足金额 290 万元由 MA60 飞机扩产条件建设项目节余金
额补足。同时，中航飞机拟将上述节余募集资金 3,374 万元（含利息收入）永久
补充流动资金。最终永久补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准。
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三、承诺事项
中航飞机将节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的
生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生
品种、可转换公司债券等。中航飞机最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财
（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在使用节余募
集资金永久补充流动资金后 12 个月内，不进行证券投资、委托理财（现金管理
除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
四、相关审批程序
2016 年 1 月 21 日，中航飞机召开第六届董事会第四十二次会议，审议通
过了《关于 2008 年募集资金节余部分调整及永久补充流动资金的议案》，全体
董事一致同意 2008 年募集资金节余部分调整及永久补充流动资金事项。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了募集资金专户资料及相关董事会和独立董事意见，认为：中
航飞机 2008 年非公开发行所涉及的募投项目均已经完成投资，募投项目已建设
完成，并且已达到预期建设目标，中航飞机计划将飞机机翼制造条件建设项目不
足金额由 MA60 飞机扩产条件建设项目节余金额补足，同时，将节余募集资金
永久补充流动资金符合公司实际情况及所处的市场环境，有利于提高募集资金使
用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向或损害公司和中小股东利
益的情况；本次节余募集资金调整及永久性补充流动资金事项履行了必要的审批
程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法
律法规和《公司章程》的相关规定。保荐机构同意中航飞机将飞机机翼制造条件
建设项目不足金额 290 万元由 MA60 飞机扩产条件建设项目节余金额补足，同
时，同意中航飞机使用节余募集资金 3,374 万元永久性补充流动资金。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航飞机股份有限公司
节余募集资金调整及永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ________________ ________________
孔德仁 张 江
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 1 月 21 日
5
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司节余募集
资金调整及永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ________________ ________________
司 维 苗巧刚
中航证券有限公司
2016 年 1 月 21 日
6
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