融捷股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十六次会议及 2015 年度
相关事项的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《独立董事制度》等有
关规定，我们作为融捷股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董
事，就公司第五届董事会第二十六次会议及2015年度报告的相关事项发表独立意
见如下：
一、对续聘会计师事务所的独立意见
经仔细核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、
期货业务资格，其在担任公司2015年度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计
师独立审计准则》，客观、公正的履行职责，圆满地完成了公司2015年度财务报
表审计和各项专项审计工作，公允合理地发表了独立审计意见，及时发现公司经
营中的问题并能给予合理建议；并且未发现该所及其工作人员有任何不当行为，
我们一致同意续聘该所为公司2016年度审计机构，并同意提交2015年度股东大会
审议。
二、对《2015年度内部控制评价报告》的独立意见
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内
部控制评价报告的一般规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）和《企业内部控制基本规范》
等要求，公司董事会审计委员会向董事会提交了《2015年度内部控制评价报告》，
经过认真阅读报告内容，查阅公司的管理制度并与公司管理层和有关管理部门交
流，我们认为：
报告期内，公司董事会继续修订、完善和制订了一系列内部控制制度，目前
已初步建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度。建立健全和完善各项
内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前
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生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情
况，公司在重大投资、对外担保、关联交易等方面的内部控制严格、有效，内部
控制制度对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作用。
三、对公司2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制
符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015年度公司募集资金的存
放与使用情况，2015年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
四、对公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
公司董事会拟定的2015年度利润分配预案为：公司本年度不进行现金分红，
不送红股；资本公积金转增股本预案为：以2015年12月31日总股本173,103,469
股为基数，向全体股东每10股转增5股。
我们认为，公司2015年度虽然实现扭亏为盈的目标，归属于母公司的净利润
为890.40万元，但未分配利润仍然为-5464.53万元，不符合《公司章程》和《利
润分配管理制度》规定的现金及股利分红条件。我们认为上述预案符合公司实际
情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司生产经营运营和投资
建设需要，不存在故意损害投资者利益的情况。
我们同意将上述利润分配及资本公积金转增股本预案提交2015年度股东大
会审议。
五、对2015年度董事和高级管理人员薪酬的独立意见
经审查公司2015年度支付给董事和高级管理人员的薪酬总额、薪酬决策程序
及发放程序，我们认为，公司董事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定，薪
酬确定依据合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，公司2015年度报
告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容与实际情况一致。
六、对2015年度同业竞争和关联交易的独立意见
经仔细核查，我们发现，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
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控制人、持股 5%以上的股东及其控制的企业未从事与公司相同或相似的业务，
与公司之间不存在同业竞争。
经仔细核查，我们发现公司 2015 年度的关联交易主要是控股股东融捷投资
控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、董事长兼总裁吕向阳先生的关联
方与公司发生的交易；公司持股 5%以上的股东柯荣卿先生以前年度为公司银行
贷款提供的担保延续到 2015 年度；公司其他董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上的股东及其控制的企业未与公司发生关联交易，未来也无关联交易的计
划。融捷投资 2015 年度与公司的关联交易主要是为公司提供财务资助、参与认
购公司 2014 年非公开发行股票，公司与关联方共同投资设立控股子公司；其余
关联交易均为基于产业链上下游关系形成的正常商业活动的日常关联交易。
公司 2015 年度所有关联交易都依据《公司章程》履行了必要的审议程序和
信息披露义务，关联交易定价合理、价格公允，支持了公司战略发展和日常运营
的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及
独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简称“通知”）和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，我们对公司的对外担
保情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况。
2、报告期内，公司未发生对外担保，截止报告期末担保余额为 0 元。公司
控股子公司无对外担保情况。公司无逾期对外担保。
3、公司不存在为控股股东及其控制的企业、公司持股 50％以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保。
4、公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》的有关规定，为对外担保履行了审批程序和信息披露义务。
八、对《关于2016年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
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1、2016 年度日常关联交易均是基于交易双方正常生产经营活动的需要，公
司与关联方都处于产业链的上下游；交易价格与非关联方定价原则一致，符合市
场化原则，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营管理需要，
不存在损害本公司和中小股东利益。
2、董事会对上述关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决，我们对
该项关联交易事项投了赞成票，并同意提交股东大会审议。
九、对《关于2016年度融捷投资控股集团有限公司及张长虹对公司提供财
务资助和担保额度的议案》
1、本次关联交易事项是控股股东及其一致行动人履行承诺的具体方式，有
利于保障公司战略目标的实施、满足公司经营及投资资金需求，体现了公司控股
股东及其一致行动人对公司未来发展的信心和对公司战略的支持，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
2、董事会对本次关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决，我们对
该项关联交易事项投了赞成票，并同意提交股东大会审议。
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（本页无正文，为《融捷股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十
六次会议及2015年度相关事项的独立意见的签字页）
独立董事：
白 华 袁 泉
2016年1月20日
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