浙江海翔药业股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《浙江海翔药业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为浙江海翔药业股份有限公司
的独立董事，对公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的相关事项，在审阅
有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下：
一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等规定的要求，作为浙江海翔药业股份有限公司（以下简称
"公司"）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实
事求是的原则对公司 2015 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金
情况进行了认真的了解和查验，现发表独立意见如下：
1、截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东占用资金的情况。
2、截至 2015 年 12 月 31 日，公司与其他关联方的资金往来都能严格遵守【证
监发（2003）56 号】和【证监发[2005]120 号】文的规定，不存在违规行为；
3、截至 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保实际余额为 6,193.08 万元，占
2015 年末经审计净资产的 1.73%，其中对子公司担保金额为 6,193.08 万元。未有
逾期对外担保。公司对外担保均符合【证监发（2003）56 号】、【证监发[2005]120
号】以及《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完
整；
二、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度归属于上市公
司股东的净利润为 516,587,190.94 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关
规定，按照 2015 年度母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积金
13,458,955.58 元，截至 2015 年 12 月 31 日止，公司可供分配利润为
576,170,826.48 元(合并报表数)，母公司可供分配利润为 174,686,252.53 元，
资本公积金为 2,373,793,963.52 元。
本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以2015年4月12
日总股本759,758,615股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元(含税)，合
计派发现金股利151,951,723元(含税)；同时以资本公积转增股以资本公积金向
全体股东每10股转增10股，不送红股
公司董事会审议通过的2015年度利润分配预案，符合《公司法》、《证券
法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有
关规定，预案的制定同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司
的实际情况。有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。
因此，我们同意董事会提出的2015年度利润分配预案。
三、关于《2015 年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关
规定，我们审阅了《公司2015年度内部控制自我评价报告》，与公司中高层管理
人员进行沟通交流，查阅公司相关管理制度并核查其实际运行情况，我们认为：
公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并
能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，对公司生产经营
各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《公司2015年度内部控制自我评
价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于续聘公司 2016 年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计机构，具有丰富的执
业经验和较高的专业水准，审计团队具备良好的专业技能和职业素养，已连续
13 年为公司提供审计服务，其出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务
状况和经营成果。同时，天健会计师事务所在公司 2015 年度财务审计过程中，
较好的完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。因此，我
们同意聘请天健会计师事务所为公司 2016 年度审计机构。
六、关于2015年度董事、高管薪酬的独立意见
公司2015年度董事、高管薪酬方案严格执行董事及高级管理人员薪酬和考核
管理制度，与公司经营业绩挂钩，董事、高管薪酬方案合理，薪酬发放的程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、关于选举董事的独立意见
我们认真审阅了蒋灵先生资料，蒋灵先生与公司的控股股东、实际控制人、
持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在
《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入
措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查。我们同意提名蒋灵先生为公司第四届董事会董事候选
人，并提交提交公司2015年度股东大会审议。
八、对公司2015年度募集资金存放及使用情况的独立意见
经核查，公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符
合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2015 年度募集资金的存放与
使用情况，2015 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
（此页无正文，为《浙江海翔药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》之签
字盖章页）
独立董事：
田利明 李有星 周亚力
二零一六年一月二十一日
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