福星股份非公开发行股票 合规性报告
国信证券股份有限公司
关于湖北福星科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北福
星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2877 号）核准，
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”、“发行人”或“公司”）以
非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 向 特 定 投 资 者 发 行 不 超 过 29,041.6263 万 股 （ 含
29,041.6263 万股）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。国信证券
股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为福星股
份本次发行的保荐人和主承销商，认为福星股份本次发行过程及认购对象符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件
及福星股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合
非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合福星股份及其全体
股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议
公告日（2015 年 4 月 15 日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%，即 10.43 元/股。（注：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
2015 年 4 月 7 日，发行人 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利
润分配预案》，以公司 2014 年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润
704,869,572.03 元为依据，2014 年末总股本 712,355,650 股为基数，向全体股东
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按每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计派发现金股利 71,235,565.00 元
（含税）。因此本次非公开发行股票发行底价由 10.43 元/股调整为 10.33 元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先、数量优先等
原则合理确定本次发行价格为 12.66 元/股，本次发行价格高于本次发行底价。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 23,696.6824 万股，符合股东大会决议和《关于湖北
福星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2877 号）中本
次发行不超过 29,041.6263 万股（含 29,041.6263 万股）新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 9 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 2,999,999,991.84 元，未超过本次发行募集资金数
额上限 300,000.00 万元。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2015 年 4 月 13 日，福星股份第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事项的议案》及其他相关议案。
2015年4月30日，福星股份2015第一次临时股东大会采用现场投票和网络投
票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2015 年 11 月 6 日，福星股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发
行审核委员会的审核通过。
2015 年 12 月 14 日，发行人收到证监会出具的《关于核准湖北福星科技股
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份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2877 号），核准湖北福星
科技股份有限公司非公开发行不超过 29,041.6263 万股新股。
经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
主承销商于 2015 年 12 月 22 日（T-3 日）开始，以传真、电子邮件的方式
向 157 名符合条件的特定投资者（其中包括福星股份截至 2015 年 12 月 15 日收
市后的前 20 名股东、54 家基金管理公司、33 家证券公司、19 家保险公司、1
家信托公司、23 家机构投资者、7 名自然人投资者）发送了《湖北福星科技股
份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附
件《申购报价单》。邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。
经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的相关规定以及发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的本次
非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先
告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则
和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
2015 年 12 月 25 日（T 日）9:00-12:00，在北京市康达律师事务所律师的见
证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，共有 19 家投资者参与了报
价。
经主承销商核查，并经北京市康达律师事务所律师的见证和确认，认购对
象中泰达宏利基金管理有限公司与重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）的产
品的劣后出资方为同一人（陈玉林），且合计认购金额超过 59,000 万元。按照
认购邀请书中约定的“如果两个或两个以上认购对象为一致行动人，则其合计
申购金额不能超过 59,000 万元”，并根据“价格优先、金额优先、时间优先”
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的原则，确定泰达宏利基金管理有限公司为无效申购。
另外 18 家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基
金公司无须缴纳），报价为有效报价。上述 18 家投资者的有效报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
1 洪涛 16.50 30,000
14.58 30,000
2 易方达基金管理有限公司
12.01 30,000
14.51 36,000
3 重庆信三威投资咨询中心(有限合伙） 13.30 59,000
10.50 59,000
14.35 30,000
4 华泰柏瑞基金管理有限公司 13.43 31,000
12.50 32,000
13.28 40,000
5 申万菱信（上海）资产管理有限公司
11.33 51,000
14.01 32,500
6 博时基金管理有限公司
13.21 44,500
7 招商基金管理有限公司 13.00 30,300
12.83 30,000
8 财通基金管理有限公司 11.93 38,700
11.00 43,900
12.66 33,000
9 信达证券股份有限公司 11.69 38,000
10.99 48,000
10 新华资产管理股份有限公司 10.33 30,000
11 兴业全球基金管理有限公司 11.15 30,100
12 景顺长城基金管理有限公司 12.30 30,300
13 海通证券股份有限公司 11.00 30,000
14 招商财富资产管理有限公司 12.08 30,000
15 华夏人寿保险股份有限公司 11.00 30,000
16 诺安基金管理有限公司 11.66 33,200
17 创金合信基金管理有限公司 11.88 36,000
18 天安财产保险股份有限公司 12.00 30,000
经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受
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发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和
私募基金的备案。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要
求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价
格为 12.66 元/股，发行数量为 23,696.6824 万股，募集资金总额为人民币
2,999,999,991.84 元，扣除本次发行费用人民币 41,000,000.00 元，募集资金净额
为人民币 2,958,999,991.84 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如
下：
本次发行最终配售情况如下：
最终获配股数 获配金额
序号 询价对象名称
（股） （元）
1 洪涛 23,696,682 299,999,994.12
2 易方达基金管理有限公司 23,696,682 299,999,994.12
3 重庆信三威投资咨询中心(有限合伙） 46,603,475 589,999,993.50
4 华泰柏瑞基金管理有限公司 24,486,571 309,999,988.86
5 申万菱信（上海）资产管理有限公司 31,595,576 399,999,992.16
6 博时基金管理有限公司 35,150,078 444,999,987.48
7 招商基金管理有限公司 23,933,649 302,999,996.34
8 财通基金管理有限公司 23,696,682 299,999,994.12
9 信达证券股份有限公司 4,107,429 52,000,051.14
合计 236,966,824 2,999,999,991.84
上述 9 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规
定。
经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀
请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股
东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低
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发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2015 年 12 月 28 日，发行人向 9 名获得配售股份的投资者发出《湖北福星
科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 9 名投资者按规定于
2015 年 12 月 29 日认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至
2015 年 12 月 29 日止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 29 日出具《验资报告》
（大华验字[2015] 001357 号）。经审验，截至 2015 年 12 月 29 日止，国信证券
已收到福星股份非公开发行股票的认购资金共计人民币 2,999,999,991.84 元，上
述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市
分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。
2015 年 12 月 29 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015 年 12 月
30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字[2015]
第 420ZC0678 号），根据该报告，截至 2015 年 12 月 29 日止，发行人非公开发
行人民币普通股（A 股）236,966,824 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价
格为人民币 12.66 元，募集资金总额为人民币 2,999,999,991.84 元，扣除本次发
行费用人民币 41,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 2,958,999,991.84 元。
其中新增注册资本人民币 236,966,824.00 元，资本公积人民币 2,722,033,167.84
元。
经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015 年 12 月 14 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于 2015 年 12 月 14 日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
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手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
湖北福星科技股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数
量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，
符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法
律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】
项目协办人：
罗 磊
保荐代表人：
张群伟 刘 义
国信证券股份有限公司
年 月 日
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湖北福星科技股份有限公司
非公开发行股票询价对象列表
（共 157 名）
序号 询价对象
公司前 20 名股东（截至 2015 年 12 月 15 日，剔除实际控制人、董监高及其关联方）
1 中信建投证券－工商银行－中信建投福星财富集合资产管理计划
2 申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户
3 华泰证券股份有限公司
4 中央汇金投资有限责任公司
5 中国证券金融股份有限公司
6 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
7 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
8 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
9 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
10 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
11 全国社保基金一零九组合
12 香港金融管理局－自有资金
13 渤海人寿保险股份有限公司－自有资本金 2
14 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金
15 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
16 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
17 中国农业银行股份有限公司－博时裕隆灵活配置混合型证券投资基金
18 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金
19 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
20 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
54 家基金管理公司
1 财通基金管理有限公司
2 东海基金管理有限责任公司
3 富国基金管理有限公司
4 光大保德信基金管理有限公司
5 国海富兰克林基金管理有限公司
6 国联安基金管理有限公司
7 华安基金管理有限公司
8 华富基金管理有限公司
9 汇丰晋信基金管理有限公司
10 汇添富基金管理股份有限公司
11 嘉合基金管理有限公司
12 农银汇理基金管理有限公司
13 诺德基金管理有限公司
14 上银基金管理有限公司
9
15 申万菱信基金管理有限公司
16 兴业全球基金管理有限公司
17 中银基金管理有限公司
18 中欧基金管理有限公司
19 兴业基金管理有限公司
20 北信瑞丰基金管理有限公司
21 工银瑞信基金管理有限公司
22 泓德基金管理有限公司
23 华泰柏瑞基金管理有限公司
24 华夏基金管理有限公司
25 嘉实基金管理有限公司
26 九泰基金管理有限公司
27 泰达宏利基金管理有限公司
28 天弘基金管理有限公司
29 新华基金管理有限公司
30 银河基金管理有限公司
31 银华基金管理有限公司
32 建信基金管理有限公司
33 民生加银基金管理有限公司
34 天治基金管理有限公司
35 易方达基金管理有限公司
36 平安大华基金管理有限公司
37 创金合信基金管理有限公司
38 前海开源基金管理有限公司
39 红土创新基金管理有限公司
40 宝盈基金管理有限公司
41 金鹰基金管理有限公司
42 长安基金管理有限公司
43 信达澳银基金管理有限公司
44 招商基金管理有限公司
45 中信建投基金管理有限公司
46 景顺长城基金管理有限公司
47 国投瑞银基金管理有限公司
48 博时基金管理有限公司
49 南方基金管理有限公司
50 广发基金管理有限公司
51 诺安基金管理有限公司
52 大成基金管理有限公司
53 国寿安保基金管理有限公司
54 万家基金管理有限公司
33 家证券公司
1 东北证券股份有限公司
2 东莞证券有限责任公司
10
3 东海证券股份有限公司
4 光大证券股份有限公司
5 国联证券股份有限公司
6 海通证券股份有限公司
7 华鑫证券股份有限公司
8 申万宏源证券有限公司
9 天风证券股份有限公司
10 西部证券股份有限公司
11 兴业证券股份有限公司
12 兴证证券资产管理有限公司
13 长江证券（上海）资产管理有限公司
14 长江证券股份有限公司
15 浙江浙商证券资产管理有限公司
16 中信建投证券股份有限公司
17 渤海证券股份有限公司
18 东兴证券股份有限公司
19 山西证券股份有限公司
20 中国银河证券股份有限公司
21 中信证券股份有限公司
22 太平洋证券股份有限公司
23 广发证券股份有限公司
24 安信证券股份有限公司
25 第一创业证券股份有限公司
26 广发证券资产管理（广东）有限公司
27 五矿证券有限公司
28 信达证券股份有限公司
29 西南证券股份有限公司
30 广州证券股份有限公司
31 东方证券资产管理有限公司
32 上海国泰君安证券资产管理有限公司
33 长城国瑞证券有限公司
19 家保险公司
1 国华人寿保险股份有限公司
2 太平洋资产管理有限责任公司
3 天安财产保险股份有限公司
4 中国人保资产管理股份有限公司
5 安华农业保险股份有限公司
6 百年人寿保险股份有限公司
7 华夏人寿保险股份有限公司
8 昆仑健康保险股份有限公司
9 民生通惠资产管理有限公司
10 泰康资产管理有限责任公司
11 新华资产管理股份有限公司
11
12 中国人寿资产管理有限公司
13 前海人寿保险股份有限公司
14 安邦资产管理有限责任公司
15 合众人寿保险股份有限公司
16 华泰资产管理有限公司
17 太平资产管理有限公司
18 天平汽车保险股份有限公司
19 长城财富资产管理股份有限公司
1 家信托公司
1 华宝信托有限责任公司
23 家其他机构投资者
1 江苏瑞华投资控股集团有限公司
2 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
3 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
4 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
5 上海阿杏投资管理有限公司
6 上海少伯资产管理有限公司
7 上海通晟资产管理有限公司
8 上海证大投资管理有限公司
9 上银瑞金资本管理有限公司
10 申万菱信（上海）资产管理有限公司
11 未域资产管理（上海）有限公司
12 武汉海吉创富投资咨询有限公司
13 西藏瑞华投资发展有限公司
14 浙江野风资产管理有限公司
15 浙商控股集团上海资产管理有限公司
16 中欧盛世资产管理（上海）有限公司
17 重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）
18 北京燕园动力资本管理有限公司
19 深圳市宝德投资控股有限公司
20 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
21 博时资本管理有限公司
22 广证领秀投资有限公司
23 招商财富资产管理有限公司
7 名自然人
1 洪涛
2 齐立
3 张怀斌
4 张宇
5 郑海若
6 钟革
7 邢云庆
12
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