关于苏州设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补 充 法 律 意 见 书（四）
苏辉意字 2012 第 1018-4 号
江苏竹辉律师事务所
中国 苏州
江苏省苏州市三香路 333 号万盛大厦 17 楼 电话：86-512-69330281 传真：86-512-69330269
江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发补充法律意见书（四）
江苏竹辉律师事务所
关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（四）
苏辉意（2012）第 1018-4 号
致：苏州设计研究院股份有限公司
根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议
修订后实施的《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、2013 年 12
月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订后实施的《公司
法》（以下简称“《公司法》”）、2014 年 5 月 14 日中国证监会发布的《首次公开
发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司
本次发行上市的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，已出具了《关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》、《关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》、《关于苏州设计研究院股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《关于苏州设计研究
院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》和
《关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（三）》（以下简称“原法律意见书和律师工作报告”）。
本所律师现就《关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（三）》出具之日起至本补充法律意见书出具日止
发行人本次发行并上市相关事宜，出具本补充法律意见书。
除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书和律师工
作报告所使用的简称含义相同。
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本所律师在原法律意见书中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。
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目录
第一部分 补充法律意见书正文 ......................................................................................................... 5
一、关于本次发行并上市的批准和授权 ..................................................................................... 5
二、关于本次发行并上市的主体资格 ......................................................................................... 5
三、关于本次发行并上市的实质条件 ......................................................................................... 5
四、关于发行人的设立 ................................................................................................................. 9
五、关于发行人的独立性 ............................................................................................................. 9
六、关于发行人的股东及其实际控制人 ................................................................................... 10
七、关于发行人的股本及演变 ................................................................................................... 10
八、关于发行人的业务 ............................................................................................................... 10
九、关于发行人的关联交易及同业竞争 ................................................................................... 12
十、关于发行人及其子公司的主要财产 ................................................................................... 13
十一、关于发行人的重大债权债务关系 ................................................................................... 18
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 19
十三、 关于发行人章程的制定与修改 ..................................................................................... 19
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 19
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 20
十六、关于发行人的税务 ........................................................................................................... 22
十七、关于发行人及其控股子公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ....... 23
十八、关于发行人的募集资金使用 ........................................................................................... 24
十九、关于发行人的业务发展目标 ........................................................................................... 24
二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 24
二十一、关于发行人招股说明书法律风险评价 ....................................................................... 24
二十二、其他需要说明的问题 ................................................................................................... 25
第二部分 结论意见............................................................................................................................. 25
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第一部分 补充法律意见书正文
一、关于本次发行并上市的批准和授权
发行人本次发行并上市已经依照法定程序于 2012 年 8 月 18 日召开的 2012
年第二次临时股东大会、2014 年 1 月 10 日召开的 2014 年第一次临时股东大会
以及 2014 年 4 月 15 日召开的 2014 年第二次临时股东大会的有效批准，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、关于本次发行并上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营活动处
于有效持续状态，发行人不存在导致其丧失本次发行并上市主体资格的任何情
形。
本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、关于本次发行并上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人继续符合本次
发行并上市的实质条件。
（一）本次发行并上市符合《创业板管理办法》相关规定
1、发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》第十一条规定：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司：发行人前身
苏州有限于 2002 年 7 月 31 日改制设立，2012 年 5 月 31 日苏州有限整体变更为
股份有限公司；
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（2）依据立信会计师出具的编号为信会师报字[2014]第 114173 号《苏州
设计研究院股份有限公司审计报告及财务报表(2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月
30 日止)》（以下简称“114173 号《审计报告》”）以及发行人的确认，发行人 2011
年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 3,518.34 万元、4,802.54 万元、
5,600.85 万元和 3,350.04 万元。发行人最近两年连续盈利，净利润不少于 1,000
万元，且持续增长；
（3）依据立信会计师出具的 114173 号《审计报告》显示，发行人截至 2014
年 6 月 30 日净资产达到 285,506,937.74 元，发行人最近一期末净资产不少于
两千万元，且不存在未弥补亏损；
（4）依据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次
公开发行股票之调整方案的议案》，拟以公司现有总股本 4,500 万股为基数，发
行不超过 1,500 万股，则发行人发行后的股本总额不少于 3,000 万元。
2、经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板
管理办法》第十二条的规定。
3、发行人现持有有效的企业法人营业执照，发行人主要经营建筑工程及相
应的工程咨询和装饰设计，智能建筑（系统工程设计），建筑工程勘察，土建设
计、电力（变电工程设计）、市政工程（道路、桥隧、排水设计）、园林工程设计
及工程总承包；城乡规划编制；轨道交通设计；从事建筑学、土木工程的技术研
究、开发、转让、建筑监理（乙级）；晒图、模型制作、提供建筑学、土木工程
建设方面的技术咨询、电算工程测试服务等，符合国家法律、行政法规和《公司
章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第
十三条的规定。
4、发行人最近两年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更。发行人上述情况符合《创业板管理办法》第十四
条的规定。
5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
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制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》
第十五条的规定。
6、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的
关联交易。发行人在独立性方面符合《创业板管理办法》第十六条的相关规定。
7、经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东投票计票制度，建立发行人
与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、
参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
8、根据立信会计师出具的 114173 号《审计报告》以及发行人的确认，发
行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》
第十八条的规定。
9、根据立信会计师出具的编号为信会师报字[2014]第 114174 号《苏州设
计研究院股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称 114174 号《内部控制鉴证
报告》）以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经
由注册会计师出具了无保留结论的 114174 号《内部控制鉴证报告》，认为发行人
“于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制”，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
10、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，
符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第二
十条所禁止的情形，符合《创业板管理办法》的相关规定。
11、经本所律师核查，并依据戴雅萍等 7 名共同实际控制人户籍地公安派
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出所出具的无犯罪记录证明文件，发行人、发行人控股股东、戴雅萍等 7 名共同
实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。发行人、发行人控股股东、戴雅萍等 7 名共同实际控制人最近三年内不存
在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然
发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人不存在《创业板管理办法》
第二十一条所禁止的情形。
12、根据发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次公开发
行股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次发行的募集资金均用于主营业务，
且有明确的用途。根据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议并经本所律师核
查，发行人本次发行拟募集的资金数额和投资方向与发行人现有的生产经营规
模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本规划相适应，符合《创业板管理
办法》第二十二条的规定。
（二）本次发行并上市符合《公司法》相关规定
1、经本所律师核查，发行人为本次发行，已经与保荐机构广发证券签署了
相关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、根据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议、2014 年第一次临时股东
大会决议和 2014 年第二次临时股东大会决议并经本所律师审慎核查，发行人本
次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发
行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人
所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议、2014 年第一次临时股东
大会决议和 2014 年第二次临时股东大会决议并经本所律师审慎核查，发行人本
次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会或者董事会对发行股票的种类、
数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）本次发行并上市符合《证券法》相关规定
1、根据立信会计师出具的 114173 号《审计报告》，以及发行人的确认，并
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经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，
财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条的规定。
2、根据立信会计师出具的 114173 号《审计报告》、发行人 2012 年第二次
临时股东大会决议、2014 年第一次临时股东大会决议和 2014 年第二次临时股东
大会决议，并经发行人确认以及本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额已
经不少于人民币三千万元，发行人本次发行的股份比例将不低于总股本的百分之
二十五，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条的规定。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人本次发行并上市除需按照《证券
法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获
得证券交易所的同意外，发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定
的首次公开发行股票并于创业板上市的实质条件。
四、关于发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的历史沿革未发
生变动。
五、关于发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面
未出现重大不利变化，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《创业板管理办法》第十六条
关于发行人独立性的要求。
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六、关于发行人的股东及其实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东及其实际
控制人未发生变更。
七、关于发行人的股本及演变
经本所律师核查，并经发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发
行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。
八、关于发行人的业务
（一）发行人的经营范围
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司赛德建筑节能、
德信设计、昆山赛德的经营范围未发生变更。
2014 年 5 月 20 日，赛德建筑节能收购苏州中正工程检测有限公司（以下简
称“中正检测”，中正检测的简介和历史沿革详见本补充法律意见书第十节“关
于发行人及其子公司的主要财产”之（一）新收购的孙公司），收购完成后，发
行人新增控股孙公司中正检测的经营范围为：许可经营项目：无 一般经营项目：
工程检测。（涉及资质的凭资质经营）
（二）发行人的资质证书
1、发行人持有的资质证书
（1）发行人现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局
和江苏省地方税务局核发的编号为 GR201132001187 的《高新技术企业证书》，发
证时间为 2011 年 11 月 8 日，有效期为三年。
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（2）发行人现持有住房和城乡建设部核发的编号为 A132000570 的《工程
设计资质证书》，有效期至 2014 年 11 月 26 日，该证书表明，发行人可从事资质
证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理
服务，资质等级为建筑行业（建筑工程）甲级。
（3）发行人现持有江苏省住房和城乡建设厅核发的编号为 A232000577 的
《工程设计资质证书》，有效期至 2017 年 1 月 17 日，该证书表明，发行人可从
事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术
与管理服务。资质等级为：市政行业（桥梁工程、道路工程）专业乙级；建筑行
业（人防工程）乙级；风景园林工程设计专项乙级；电力行业（变电工程）专业
丙级。
（4）发行人现持有江苏省住房和城乡建设厅核发的编号为[苏]城规编第
（132022）号的《城乡规划编制资质证书》，有效期至 2018 年 5 月 22 日，证书
等级：乙级；承担业务范围：（一）镇、登记注册所在地城市和 100 万现状人口
以下城市相关专项规划的编制；（二）详细规划的编制；（三）乡、村庄规划的编
制；（四）建设工程项目规划选址的可行性研究。
2、中正检测持有的资质证书
（1）中正检测现持有江苏省住房和城乡建设厅核发的证书编号为 102596
－ky 的《工程勘察证书》（乙级），发证时间为 2011 年 1 月 6 日。业务范围：工
程勘察专业类岩土工程（测试监测检测）乙级。
（2）中正检测现持有江苏省住房和城乡建设厅核发的证书编号为苏建检字
第 E037ABCE 号《建设工程质量检测机构资质证书》，有效期至 2016 年 8 月 15 日。
该证书表明，中正检测可在计量认证有效范围和期限内开展业务。核定项目为：
见证取样检测、地基基础工程检测、主体结构工程现场检测、钢结构工程检测。
（3）中正检测现持有江苏省住房和城乡建设厅核发的证书编号为苏建备字
第 E037 号《备案证书》，该证书有效期至 2016 年 8 月 15 日。该证书的备案项目
为：备案检测。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的其他控股子公司德信设计、昆山
赛德、赛德建筑节能不持有任何资质证书。
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（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、控股孙公司不存
在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（四）发行人的业务收入主要来源于建筑设计业务
建筑设计业务是发行人主要的收入来源，发行人 2011 年度、2012 年度、2013
年度、2014 年 1－6 月来自于主营业务收入分别为 20,681.70 万元、24,959.09
万元、28,351.23 万元、15,166.05 万元，占当期营业收入的比重分别为 91.60%
和 99.46%，99.93%、100%。近三年，发行人业务收入和利润绝大部分为主营业
务所产生。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据 114173 号《审计报告》，并经查验发行人的主营业务、相关生产经营
的资质证书、工商登记资料及相关合同等，发行人最近三年持续经营主营业务，
未发生重大变更。
九、关于发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，发行人设立赛
德建筑节能（赛德建筑节能的的简介和历史沿革见补充法律意见书（三）第五节
“关于发行人及其子公司的主要财产”之“（一）新设立的子公司”），以及赛德
建筑节能收购中正检测 60%股权， 因此，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人新增
加二个关联法人赛德建筑节能和中正检测。
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（二）关联交易
依据本所律师核查以及立信会计师出具的 114173 号《审计报告》，发行人
自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 6 月 30 日止无关联交易。
（三）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争。
十、关于发行人及其子公司的主要财产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产变化情
况如下：
（一）新收购的孙公司
2014 年 5 月，发行人全资子公司赛德建筑节能收购袁金兴等 9 人持有的中
正检测 60%股权，中正检测成为发行人的控股孙公司。中正检测现持有苏州工商
行政管理局姑苏（苏州国家历史文化名城保护区）分局于 2014 年 6 月 3 日核发
的注册号为 320594000076909 的《企业法人营业执照》，住所为苏州金阊区洋南
路 30 号，注册资本为 1,200 万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为袁
金兴，经营范围为“许可经营项目：无 一般经营项目：工程检测。（涉及资质的
凭资质经营）”营业期限自 2003 年 12 月 16 日至 2018 年 12 月 16 日。
截至本补充法律意见书出具日，发行人全资子公司赛德建筑节能持有中正
检测 60%股权。
中正检测的历史沿革如下：
1、2003 年 12 月中正检测成立
2003 年 12 月，袁金兴等 10 人签署《苏州中正工程检测有限公司章程》，共
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同出资 50 万元设立中正检测。
2003 年 12 月 10 日，苏州市苏信联合会计师事务所出具《验资报告》（苏信
验字（2003）第 1553 号），验证截至 2003 年 12 月 10 日，袁金兴等 10 人认缴的
注册资本 50 万元已经以货币出资缴足。
2003 年 12 月 16 日，中正检测取得苏州工商局核发的《企业法人营业执照》。
根据该营业执照，中正检测设立时的基本信息如下:
企业名称：苏州中正工程检测有限公司
住所：苏州市虎丘路 2 号
法定代表人：袁金兴
注册资本：人民币 50 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：土建工程检测（涉及资质的凭资质经营）
中正检测设立时的股权结构如下：
单位：万元
序 序
股东名称 出资额 出资比例 股东名称 出资额 出资比例
号 号
1 袁金兴 20.00 40.00% 6 邵志清 1.00 2.00%
2 蒋明民 8.00 16.00% 7 钱骏（男） 1.00 2.00%
3 童小寅 8.00 16.00% 8 张志祥 1.00 2.00%
4 林德梅 8.00 16.00% 9 钱骏（女） 1.00 2.00%
5 张璋 1.00 2.00% 10 潘晓芸 1.00 2.00%
合计 50.00 100.00%
2、2005 年 10 月，公司住所变更
2005 年 10 月 10 日，中正检测将住所从苏州市虎丘路 2 号迁移至苏州市洋
南路 30 号,中正检测就上述变更办理了工商变更登记手续。
3、2006 年 9 月，第一次增资至 380 万元
2006 年 9 月，中正检测通过股东会决议，注册资本由 50 万元增至 380 万元，
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认购方为袁金兴等 10 名股东，均以现金进行增资。
2006 年 9 月 20 日，苏州市苏信联合会计师事务所出具《验资报告》（苏信
验字（2006）第 445 号），验证截至 2006 年 9 月 20 日，中正检测已收到认购方
缴纳的新增注册资本 330 万元，认购方均以货币资金出资。
中正检测就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，中
正检测的股权结构变更如下：
单位：万元
序 序
股东名称 出资额 出资比例 股东名称 出资额 出资比例
号 号
1 袁金兴 152.00 40.00% 6 钱骏（女） 7.60 2.00%
2 林德海 60.80 16.00% 7 张璋 7.60 2.00%
3 童小寅 60.80 16.00% 8 邵志清 7.60 2.00%
4 蒋明民 60.00 16.00% 9 潘晓芸 7.60 2.00%
5 钱骏（男） 7.60 2.00% 10 张志祥 7.60 2.00%
合计 380 100.00%
5、2009 年 6 月，公司第一次股权转让
2009 年 6 月，中正检测通过股东会决议,同意蒋明民、张璋 2 名股东将持有
股权转让给袁金兴等 8 名股东。
中正检测就上述住所变更和股权转让办理工商变更登记手续。本次股权转
让工商变更登记手续完成后，中正检测股权结构如下：
单位：万元
序 序
股东名称 出资额 出资比例 股东名称 出资额 出资比例
号 号
1 袁金兴 185.44 48.80% 5 钱骏（男） 9.272 2.44%
2 林德海 74.10 19.50% 6 潘晓芸 9.272 2.44%
3 童小寅 74.10 19.50% 7 张志祥 9.272 2.44%
4 邵志清 9.272 2.44% 8 钱骏（女） 9.272 2.44%
合计 380 100.00%
6、2010 年 9 月，公司第二次股权转让
2010 年 8 月 31 日，中正检测通过股东会决议：同意袁金兴等 8 名股东将持
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有股权中的 26.6 万元（占注册资本的 7%）转让给朱之江。
2010 年 9 月 29 日，中正检测就上述股权转让办理工商变更登记手续。本次
股权转让工商变更登记手续完成后，中正检测股权结构如下：
单位：万元
序 序
股东名称 出资额 出资比例 股东名称 出资额 出资比例
号 号
1 袁金兴 174.80 46.00% 6 钱骏（男） 7.60 2.00%
2 林德海 70.30 18.50% 7 潘晓芸 7.60 2.00%
3 童小寅 70.30 18.50% 8 张志祥 7.60 2.00%
4 朱之江 26.60 7.00% 9 钱骏（女） 7.60 2.00%
5 邵志清 7.60 2.00% 合计 380.00 100.00%
7、2011 年 11 月，公司第二次增资至 600 万元，经营范围第一次变更
2011 年 10 月 30 日，中正检测通过股东会决议：将经营范围变更为“许可
经营项目：无。一般经营项目：工程检测（涉及资质的凭资质经营）”， 同时将
注册资本由 380.00 万元增至 600.00 万元，由原股东同比例货币出资。
2011 年 11 月 7 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏州分所出具《验
资报告》（苏天会验字（2011）第 209 号），验证截至 2011 年 11 月 4 日，中正检
测已收到认购方缴纳的新增注册资本 220 万元，认购方均以货币资金出资。
2011 年 11 月 10 日，中正检测就上述经营范围变更和增资办理了工商变更
登记手续，本次增资完成后，中正检测股权结构如下：
单位：万元
序 序
股东名称 出资额 出资比例 股东名称 出资额 出资比例
号 号
1 袁金兴 276.00 46.00% 6 钱骏（男） 12.00 2.00%
2 林德海 111.00 18.50% 7 潘晓芸 12.00 2.00%
3 童小寅 111.00 18.50% 8 张志祥 12.00 2.00%
4 朱之江 42.00 7.00% 9 钱骏（女） 12.00 2.00%
5 邵志清 12.00 2.00% 合计 600.00 100.00%
8、2014 年 1 月，公司第三次增资至 1,200 万元
2014 年 1 月 20 日，中正检测通过股东会决议：注册资本由 600.00 万元增
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至 1,200.00 万元，由原股东同比例货币出资。
2014 年 1 月 24 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所
出具《验资报告》（苏亚苏验（2014）4 号），验证截至 2014 年 1 月 22 日，中正
检测已收到认购方缴纳的新增注册资本 600 万元，认购方均以货币资金出资。
2014 年 1 月 28 日，中正检测就上述增资办理了工商变更登记手续，本次增
资完成后，中正检测股权结构如下：
单位：万元
序 序
股东名称 出资额 出资比例 股东名称 出资额 出资比例
号 号
1 袁金兴 552.00 46.00% 6 钱骏（男） 24.00 2.00%
2 林德海 222.00 18.50% 7 潘晓芸 24.00 2.00%
3 童小寅 222.00 18.50% 8 张志祥 24.00 2.00%
4 朱之江 84.00 7.00% 9 钱骏（女） 24.00 2.00%
5 邵志清 24.00 2.00% 合计 1,200.00 100.00%
9、2014 年 5 月，公司第三次股权转让
2014 年 5 月 20 日，中正检测通过股东会决议：同意袁金兴等 9 名股东将持
有股权中的 720 万元（占注册资本的 60%）以 1,500 万元的价格转让给赛德建筑
节能。
2014 年 6 月 3 日，中正检测就上述股权转让办理工商变更登记手续。本次
股权转让工商变更登记手续完成后，中正检测股权结构如下：
单位：万元
序 序
股东名称 出资额 出资比例 股东名称 出资额 出资比例
号 号
赛德建
1 720.00 60.00% 6 邵志清 9.60 0.80%
筑节能
2 袁金兴 220.80 18.40% 7 钱骏（男） 9.60 0.80%
3 林德海 88.80 7.40% 8 潘晓芸 9.60 0.80%
4 童小寅 88.80 7.40% 9 张志祥 9.60 0.80%
5 朱之江 33.60 2.80% 10 钱骏（女） 9.60 0.80%
合计 1,200.00 100.00%
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（二）发行人及其子公司新取得的专利权
经本所律师核查，自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，发行人拥有的
专利权未发生变化。
十一、关于发行人的重大债权债务关系
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增如下重大
合同：
1、发行人与苏州吴中万达广场投资有限公司于 2014 年 1 月签署了《苏州
吴中万达广场（B、C 地块）》，约定由发行人承担苏州吴中万达广场项目购物中
心设计，合同金额为 995.46 万元，该合同正在履行中。
2、发行人与苏州非凡城市置业有限公司于 2014 年 2 月签署了《建设工程
设计合同(一）》，约定由发行人承担苏地 2013-G-67(4)号地块工程设计，合同金
额为 800.00 万元，该合同正在履行中。
3、发行人与苏州市吴江城市建设开发有限公司于 2014 年 2 月签署了《建
设工程设计合同(一）》，约定由发行人承担苏州河以西、人民路以北地块安置房
工程设计，合同金额为 1,048.00 万元，该合同正在履行中。
4、发行人与广西贺州投资集团有限公司于 2014 年 2 月签署了《建设工程
设计合同》，约定由发行人承担贺州市高新技术服务中心项目设计，合同金额为
890.00 万元，该合同正在履行中。
5、发行人与常熟市昆承湖开发建设有限公司于 2014 年 3 月签署了《建设
工程设计合同（一）》，约定由发行人承担中国常熟世联书院（培训）项目工程设
计，合同金额为 950.00 万元，该合同正在履行中。
（二）经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同的内容及形式合
法、有效，发行人在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在的纠纷，合同的履行不
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存在潜 在的法律风险。
（三）根据本所律师的核查，发行人及其控股子公司、控股孙公司不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据发行人提供的材料和立信会计师出具的 114173 号《审计报告》
以及本所律师的核查，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营
活动过程中正常发生的往来款项，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
2014 年 5 月 20 日，发行人全资子公司赛德建筑节能与中正检测股东袁金兴
等 9 人分别签订《股权转让协议》，袁金兴等 9 人将其所持中正检测 720 万元出
资额（占中正检测注册资本的 60%）转让给赛德建筑节能，转让总价为 1,500 万
元。
经本所律师核查，上述股权转让签订了相关协议；已按照公司内部治理文
件的要求履行了内部批准程序，并已办理了工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，上述收购行为已按照有关的法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定履行了必要的法律程序，为合法有效之行为。
十三、关于发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未对现行章程和
《公司章程（草案）》进行修改。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 3 次董事会、1 次监事会。
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经本所律师核查发行人上述董事会、监事会的会议文件资料，发行人上述
会议的召开、决议内容以及签署符合有关法律、法规和规范性文件和发行人章程
的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员的兼
职情况如下：
所兼职单位与公
姓 名 职务 其他单位兼职情况
司的关联关系
赛德投资董事长 控股股东
德信设计董事长、总经理 全资子公司
昆山赛德执行董事、总经理 全资子公司
戴雅萍 董事长 苏州科技学院兼职教授、硕士生导师
苏州市勘察设计协会第五届理事会理事长
无关联关系
江苏省抗震审查专家
江苏省工程建设标准化专家
赛德投资董事 控股股东
德信设计董事 全资子公司
苏州科技学院兼职教授
《时代建筑》理事会理事
查金荣 董事、总经理
东南大学工程硕士联合培养导师
无关联关系
《世界建筑》杂志编委
《建筑技艺》理事会理事
江苏省建设工程高级专业技术资格
评审委员会专家
赛德投资董事 控股股东
唐韶华 董事、副总经理
德信设计董事 全资子公司
赛德投资董事 控股股东
张 敏 董事、副总经理
德信设计董事 全资子公司
赛德投资董事 控股股东
仇志斌 董事、副总经理
德信设计董事 全资子公司
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中正检测董事 控股孙公司
赛德投资董事 控股股东
靳建华 董事、副总经理
德信设计董事 全资子公司
李新胜 董事 未在其他单位兼职
南京银行股份有限公司独立董事
宁波韵升股份有限公司独立董事
江苏江南农村商业银行股份有限公司
朱增进 独立董事
独立董事
国联信托股份有限公司独立董事
南充市商业银行股份有限公司监事 无关联关系
中国建筑学会高层结构委员会副主任
建设部超限高层建筑专家委员会委员
汪大绥 独立董事
同济大学兼职教授、博士生导师
上海市建设科技委员会资深委员
周 畅 独立董事 未在其他单位兼职
福建实达集团股份有限公司独立董事
潘 敏 独立董事 无关联关系
南京奥赛康药业股份有限公司独立董事
赛德投资监事会主席 控股股东
德信设计监事会主席 全资子公司
昆山赛德监事 全资子公司
张林华 监事会主席 中国勘察设计协会智能建筑专家委员会专家
中国建筑业协会智能建筑专家委员会专家
无关联关系
江苏省建筑电气学术委员会副主任委员
江苏省智能建筑学术委员会副主任委员
赛德投资总经理 控股股东
宋 峻 监事 德信设计监事 全资子公司
赛德建筑节能监事 全资子公司
陆 勤 监事 未在其他单位兼职
德信设计监事 全资子公司
副总经理
华 亮 中正检测董事 控股孙公司
董事会秘书
赛德建筑节能执行董事 全资子公司
赛德投资董事 控股股东
倪晓春 财务总监 德信设计董事 全资子公司
赛德建筑节能财务总监 全资子公司
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中正检测财务总监 控股孙公司
与其配偶共同控
苏州工业园区斯臣化学有限公司监事
制的企业
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据发行人陈述、114173 号《审计报告》、相关纳税申报资料并经查验，截
至 2014 年 6 月 30 日，发行人及其子公司、孙公司已依法办理了税务登记，并依
法独立纳税，税务登记证的基本情况如下：
序
公司 税务登记证号
号
1 发行人 苏地税字第 321700740696277 号
2 昆山赛德 昆山地税登字 320583581068280 号
3 德信设计 苏地税字 321700691344864 号
4 赛德建筑节能 苏地税登字 320508094191724 号
5 中正检测 苏地税登字 3205047564300019 号
发行人及其控股子公司、控股孙公司缴纳的主要税种、税率情况如下：
序 城市维护建设
公司 增值税 企业所得税 营业税
号 税
1 发行人 3%、6% 15% 5% 7%
2 昆山赛德 3% 25% 5% 5%
3 德信设计 --- 25% 5% 7%
4 赛德建筑节能 3% 25% --- 7%
5 中正检测 6% 25% --- 7%
（二）发行人及控股子公司所享受的财政、税收优惠政策
1、税收优惠政策
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人享受的税收优惠政策不变。
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2、财政补贴
（1）根据 114173 号《审计报告》、发行人陈述并经本所律师查验，发行人
于 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日内收到的财政补贴如下：
单位：万元
项目 批文/依据/说明 金额
《苏州工业园区—全国重点高校实习基地
苏州工业园区全国重点高校校企
管理办法》、《苏州工业园区全国重点高 4.33
合作补贴
校实习基地运作细则》
其他 --- 0.13
合计 4.46
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司的完税情况
苏州工业园区国家税务局、苏州工业园区地方税务局分别出具证明，证明
发行人 2011 年 1 月 1 日起至 2014 年 6 月 30 日，能够按时申报纳税，无欠税、
税务行政处罚情况。发行人各控股子公司、控股孙公司的主管税务机关也就其自
2011 年 1 月 1 日起至 2014 年 6 月 30 日期间的完税及守法情况也出具了书面证
明。
十七、关于发行人及其控股子公司的环境保护、安全生产和产品
质量、技术等标准
根据发行人的说明和相关环境保护、安全生产、质量技术监督等主管机关
出具的证明，并经本所律师核查，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人、发行人控股
子公司及控股孙公司不存在因违反有关环境保护、安全生产、产品质量和技术监
督等方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
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十八、关于发行人的募集资金使用
截至本补充法律意见书出具日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十九、关于发行人的业务发展目标
截至本补充法律意见书出具日，发行人未对业务发展目标进行调整。
二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及共同实际控制人书
面承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上
（含 5%）股份的股东以及共同实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人董事、监事、高级管理人员书面承诺并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人及其控股子公司、控股孙公司出具的承诺，并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、控股孙公司不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、关于发行人招股说明书法律风险评价
本所律师参与了发行人本次 A 股发行招股说明书的讨论，已审阅了招股说
明书，特别是对发行人引用法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、
补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）和本补充法律意见书的相关内容
部分进行了详细审阅，确认该招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
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漏，引用法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书
（二）、补充法律意见书（三）和本补充法律意见书的内容无误。
二十二、其他需要说明的问题
原法律意见书和律师工作报告的内容和补充法律意见书（一）、补充法律意
见书（二）和补充法律意见书（三）继续有效，其中与本补充法律意见书不一致
之处，以本补充法律意见书为准。
第二部分 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发
行并上市已符合相关实质条件和程序条件，具备申请本次发行并上市的主体资
格，在获得中国证监会核准同意后，发行人将具备本次发行的全部法定条件，在
取得深圳证券交易所的审核同意后，发行人将具备本次发行的股份上市交易之法
定条件；发行人不存在违法、违规的行为；招股说明书引用的法律意见书、律师
工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）
和本补充法律意见书的内容适当。
本补充法律意见书正本一式五份。
本补充法律意见书于 2014 年 9 月 4 日出具。
（本页以下无正文，为签字页）
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