关于苏州设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补 充 法 律 意 见 书（二）
苏辉意字 2012 第 1018-2 号
江苏竹辉律师事务所
中国 苏州
江苏省苏州市三香路 333 号万盛大厦 17 楼 电话：86-512-69330281 传真：86-512-69330269
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江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发补充法律意见书（二）
江苏竹辉律师事务所
关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（二）
苏辉意（2012）第 1018-2 号
致：苏州设计研究院股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业
板上市管理暂行办法》、公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司
委托，作为公司本次发行上市的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《关于苏州设计研究院股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“原法律意见书和律师
工作报告”）和补充法律意见书（一）。
本所律师现就补充法律意见书（一）出具之日起至本补充法律意见书出具日止
发行人本次发行并上市相关事宜，出具本补充法律意见书。
除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书和律师工作报
告以及补充法律意见书（一）所使用的简称含义相同。
本所律师在原法律意见书中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。
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目录
第一部分 补充法律意见书正文 ......................................................................................................... 4
一、关于本次发行并上市的批准和授权 ..................................................................................... 4
二、关于本次发行并上市的主体资格 ......................................................................................... 4
三、关于本次发行并上市的实质条件 ......................................................................................... 4
四、关于发行人的设立 ................................................................................................................. 9
五、关于发行人的独立性 ............................................................................................................. 9
六、关于发行人的股东及其实际控制人 ................................................................................... 10
七、关于发行人的股本及演变 ................................................................................................... 10
八、关于发行人的业务 ............................................................................................................... 10
九、关于发行人的关联交易及同业竞争 ....................................................................................11
十、关于发行人及其子公司的主要财产 ................................................................................... 12
十一、关于发行人的重大债权债务关系 ................................................................................... 14
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 15
十三、 关于发行人章程的制定与修改 ..................................................................................... 15
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 16
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 17
十六、关于发行人的税务 ........................................................................................................... 17
十七、关于发行人及其控股子公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ....... 18
十八、关于发行人的募集资金使用 ........................................................................................... 22
十九、关于发行人的业务发展目标 ........................................................................................... 22
二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 23
二十一、关于发行人招股说明书法律风险评价 ....................................................................... 23
二十二、其他需要说明的问题 ................................................................................................... 23
第二部分 结论意见............................................................................................................................. 24
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第一部分 补充法律意见书正文
一、关于本次发行并上市的批准和授权
发行人本次发行并上市已经依照法定程序于 2012 年 8 月 18 日召开的 2012 年第
二次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东
大会决议尚在有效期内。
二、关于本次发行并上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营活动处于有
效持续状态，发行人不存在导致其丧失本次发行并上市主体资格的任何情形。
本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、关于本次发行并上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人继续符合本次发行
并上市的实质条件。
（一）本次发行并上市符合《创业板管理办法》相关规定
1、发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》第十条规定：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司：发行人前身苏
州有限于 2002 年 7 月 31 日改制设立，2012 年 5 月 31 日苏州有限整体变更为股份
有限公司；
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（2）依据立信会计师出具的编号为信会师报字[2013]第 113862 号《苏州设计
研究院股份有限公司审计报告及财务报表(2010 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日止)》
（以下简称“113862 号《审计报告》”）以及发行人的确认，发行人 2010 年度、2011
年度、2012 年度、2013 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性
损 益 前 后 孰 低 者 为 准 ） 分 别 为 23,653,773.02 元 、 35,183,375.48 元 和
48,025,401.91 元、34，807，877.62 元。发行人最近两年连续盈利，净利润不少
于 1,000 万元，且持续增长；
（3）依据立信会计师出具的 113862 号《审计报告》显示，发行人截至 2013
年 6 月 30 日净资产达到 238,481,595.17 元，发行人最近一期末净资产不少于两
千万元，且不存在未弥补亏损；
（4）依据发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股票（A 股）并在创业板上市的议案》，拟以公司现有总股本 4,500
万股为基数，发行 1,500 万股，如发行人本次拟公开发行的 1,500 万股全部发行完
毕，则发行人的股本总额为 6,000 万元，不少于 3,000 万元；
2、经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理
办法》第十一条的规定。
3、发行人现持有有效的企业法人营业执照，发行人主要经营建筑工程及相应
的工程咨询和装饰设计，智能建筑（系统工程设计），建筑工程勘察，土建设计、
电力（变电工程设计）、市政工程（道路、桥隧、排水设计）、园林工程设计及工程
总承包，轨道交通设计；从事建筑学、土木工程的技术研究、开发、转让、建筑监
理（乙级）；晒图、模型制作、提供建筑学、土木工程建设方面的技术咨询、电算
工程测试服务等，符合国家法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业
政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人最近两年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。发行人上述情况符合《创业板管理办法》第十三条的规
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定。
5、根据立信会计师出具的 113862 号《审计报告》，并经本所律师审慎核查，
发行人不存在《创业板管理办法》第十四条所列的影响其持续盈利能力的情形，因
而符合该条的规定。
6、根据立信会计师出具的 113862 号《审计报告》以及编号为信会师报字[2013]
第 113864 号《关于苏州设计研究院股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审
核报告》，并经本所律师核查，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠符合相关
法律的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办
法》第十五条的规定。
7、根据立信会计师出具的 113862 号《审计报告》以及发行人的确认，并经
本所律师审慎核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第
十七条的规定。
9、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交
易。发行人在独立性方面符合《创业板管理办法》第十八条的相关规定。
10、经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管
理办法》第十九条的规定。
11、根据立信会计师出具的 113862 号《审计报告》以及发行人的确认，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计
师已出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
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12、根据立信会计师出具的编号为信会师报字[2013]第 113866 号《苏州设计
研究院股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称 113866 号《内部控制鉴证报
告》）以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与
效果，并已经由注册会计师出具了无保留意见的 113866 号《内部控制鉴证报告》，
认为发行人“于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制”，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
13、根据立信会计师出具的 113866 号《内部控制鉴证报告》、113862 号《审
计报告》并经本所律师查验，发行人已建立了严格的资金管理制度，不存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
14、经本所律师核查，2012 年度发行人创立大会审议通过的《公司章程》以
及 2012 年第一次临时股东大会通过的《苏州设计研究院股份有限公司对外担保管
理制度》已经明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条
的规定。
15、发行人的保荐人广发证券已组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进
行了发行上市前的辅导，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了
解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员
的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
16、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第二十五条所禁止的情形，
符合《创业板管理办法》的相关规定。
17、经本所律师核查，并依据戴雅萍等 7 名共同实际控制人户籍地公安派出所
出具的无犯罪记录证明文件，戴雅萍等 7 名共同实际控制人最近三年内不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。戴雅萍等 7 名共同实际控制人最
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近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违
法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人不存在《创业板
管理办法》第二十六条所禁止的情形。
18、根据发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次公开发行股
票募集资金投资项目的议案》，发行人本次发行的募集资金具有明确的使用方向，均
用于主营业务。根据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，发
行人本次发行拟募集的资金数额与发行人现有的经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
19、经本所律师核查，依据发行人 2012 年第二次临时股东大会已经审议通过
的《苏州设计研究院股份有限公司募集资金管理制度》，发行人已经建立募集资金
专项存储制度，符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
（二）本次发行并上市符合《公司法》相关规定
1、经本所律师核查，发行人为本次发行，已经与保荐机构广发证券签署了相
关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十八条的规定。
2、根据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议并经本所律师审慎核查，发
行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权
利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认
股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议并经本所律师审慎核查，发
行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会或者董事会对发行股票的种
类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
（三）本次发行并上市符合《证券法》相关规定
1、根据立信会计师出具的 113862 号《审计报告》，以及发行人的确认，并经
本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务
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状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券
法》第十三条的规定。
2、根据立信会计师出具的 113862 号《审计报告》、发行人 2012 年第二次临
时股东大会决议，并经发行人确认以及本所律师核查，发行人本次发行前的股本总
额已经不少于人民币三千万元，发行人本次发行的股份比例将不低于总股本的百分
之二十五，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条的规定。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人本次发行并上市除需按照《证券法》
第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券
交易所的同意外，发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公
开发行股票并于创业板上市的实质条件。
四、关于发行人的设立
经本所律师核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人的历史沿革未
发生变动。
五、关于发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出
现重大不利变化，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《创业板管理办法》第十八条关于发行
人独立性的要求。
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六、关于发行人的股东及其实际控制人
经本所律师核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人的股东及其实际
控制人未发生变更。
七、关于发行人的股本及演变
经本所律师核查，并经发行人的确认，自补充法律意见书（一）出具以来，发
行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。
八、关于发行人的业务
（一）发行人的经营范围
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围未发生变
更。
（二）发行人的资质证书
公司于 2011 年 4 月 6 日获取的江苏省住房和城乡建设厅核发的编号为[苏]城
规编第（112022）号的《城乡规划编制资质证书》，证书等级：暂定乙级；承担业务
范围：（一）详细规划的编制；（二）研究拟定大型工程项目规划选址意见书。有效
期为 2011 年 4 月 6 日至 2013 年 4 月 6 日。
2013 年 5 月 23 日，江苏省住房和城乡建设厅向发行人换发了《城乡规划编制
资质证书》，证书编号为【苏】城规编第（132022）号，证书等级：乙级；该证书有
效期变更为 2013 年 5 月 23 日至 2018 年 5 月 22 日，业务范围变更为如下：（一）镇、
登记注册所在地城市和 100 万现状人口以下城市相关专项规划的编著；（二）详细规
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划的编制；（三）乡、村庄规划的编制；（四）建设工程项目规划选址的可行性研究。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的其他资质证书未发生
变更。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在在中国大陆以外
的国家和地区经营的情形。
（四）发行人的业务收入主要来源于建筑设计工程咨询服务
发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月来自于主营业务收入
分别为 15,109.03 万元、20,681.70 万元、24,959.09 万元、13,916.28 万元，占当
期营业收入的比重分别为 97.54%、91.60%和 99.46%、99.85%。近三年，发行人业务
收入和利润绝大部分为主营业务所产生。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据 113862 号《审计报告》，并经查验发行人的主营业务、相关生产经营的资
质证书、工商登记资料及相关合同等，发行人最近三年持续经营主营业务，未发生
重大变更。
九、关于发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，自补充法律意见书（一）出具以来，发行人的关联方没有发
生变化。
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（二）关联交易
依据本所律师核查以及立信会计师出具的 113862 号《审计报告》，发行人自 2013
年 1 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日止无关联交易。
（三）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争。
十、关于发行人及其子公司的主要财产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产变化情况如
下：
（一）发行人及其子公司新取得的专利权
根据专利缴费凭证和国家知识产权局于 2013 年 8 月 1 日出具的《专利登记薄副
本》并经本所律师核查，截至 2013 年 6 月 30 日，发行人新取得的专利权如下：
序 专利 专利 专利 取得方
专利名称 专利号
号 类型 申请日 权人 式
实用
1 大型种植屋面变形缝构造 2012.12.27 ZL2012207335229 发行人 申请
新型
实用
2 高低基础底板处施工缝结构 2012.12.27 ZL2012207337826 发行人 申请
新型
实用
3 小块面石材墙面干挂结构 2012.12.27 ZL2012207334885 发行人 申请
新型
实用
4 钢结构种植屋面结构 2012.12.26 ZL201220726645X 发行人 申请
新型
实用
5 地下汽车库坡道的雨水排放装置 2012.07.11 ZL2012203346012 发行人 申请
新型
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实用
6 一种销接式桩接头 2012.07.11 ZL2012203345560 发行人 申请
新型
实用
7 一种玻璃钢拔风罩 2012.07.19 ZL2012203505339 发行人 申请
新型
实用
8 一种钢结构屋面防泛水天沟 2012.07.04 ZL2012203199136 发行人 申请
新型
一种建筑物之间连接体的阻尼减 实用
9 2012.12.24 ZL2012207204097 发行人 申请
震防脱落装置 新型
实用
10 单层网壳的高强螺栓榖形节点 2012.12.24 ZL2012207196368 发行人 申请
新型
高层建筑中间转输水箱补水节流 实用
11 2012.12.26 ZL2012207282965 发行人 申请
装置 新型
机械类厂房夏季工位调温节能系 实用
12 2012.12.24 ZL2012207194201 发行人 申请
统 新型
实用
13 电梯吊钩结构 2012.12.24 ZL201220721213X 发行人 申请
新型
根据上述权属证书、专利缴费凭证和国家知识产权局出具的《专利登记薄副本》
并经本所律师核查，发行人合法拥有上述专利权，且该等专利权未设置任何质押等
他项权利；发明专利的专利权期限为 20 年，实用新型专利的专利权期限为 10 年，
自申请日起计算。
（二）发行人及其子公司放弃专利授权的专利权
根据国家知识产权局于 2013 年 8 月 1 日出具的《专利登记薄副本》并经本所
律师核查，发行人 2012 年 9 月 5 日获得的编号为 ZL2011204611260 专利名称为“具
有层高差异的建筑结构”的实用新型专利已由发行人放弃。
（三）新设立的分公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人新设立了苏州新区分公司，具体情况如
下：
2013 年 5 月 21 日，发行人设立了苏州设计研究院股份有限公司新区分公司，
营业场所为苏州高新区科灵路 78 号，负责人为蔡爽，经营范围为：许可经营项目：
无。一般经营项目：建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计，智能建筑（系统工程
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设计），建筑工程勘察，土建设计、电力（变电工程设计）、市政工程（道路、桥隧、
排水设计）、园林工程设计及工程总承包，轨道交通设计；从事建筑学、土木工程的
技术研究、开发、转让、建筑监理（乙级）；晒图、模型制作、提供建筑学、土木工
程建设方面的技术咨询、电算工程测试服务。（以上项目设计资质的凭资质证书经
营）。
（四）理财产品
经本所律师核查，根据发行人与中国银行股份有限公司苏州姑苏支行 2013 年 3
月 1 日签订的《中国银行股份有限公司理财产品总协议书》和《中银日积月累-日计
划产品说明书》，发行人购买了产品名称为中银日积月累-日计划产品的理财产品，
资金来源为自有资金，收益支付方式：现金分红，截至 2013 年 6 月 30 日，该理财
产品账面价值为 1,000.00 万元。
十一、关于发行人的重大债权债务关系
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增如下重大合同：
1、业务合同
（1）发行人与苏州文化博览中心有限公司于 2013 年 1 月签署了《建设工程设
计合同（一）》，约定由发行人承担苏州文化博览中心三期项目工程设计，合同金额
为 1,078.38 万元，该合同正在履行中。
（2）发行人与安徽诚发国际大酒店于 2013 年 3 月 15 日签署了《建设工程设
计合同(一）》，约定由发行人承担安徽诚发国际大酒店工程设计，合同金额为 813.06
万元，该合同正在履行中。
（3）发行人新区分公司与苏州高新区人民医院和代建方苏州新高置地有限公
司于 2013 年 6 月 20 日签署了《苏州高新区人民医院二期工程项目设计合同》，约定
由发行人新区分公司承担苏州高新区人民医院二期工程项目设计，合同金额为
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805.20 万元，该合同正在履行中。
（4）发行人与苏州市吴中国裕资产经营有限公司、美国 SMDP 建筑设计公司
SMDP,LLC.于 2013 年 5 月 21 日签署了《苏州吴中商业综合体项目建筑设计合同附
属协议》（四），约定由发行人承担苏州市吴中商业综合体项目的设计，合同金额为
908.00 万元，该合同正在履行中。
（二）经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同的内容及形式合法、
有效，发行人在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在的纠纷，合同的履行不存在潜
在的法律风险。
（三）根据本所律师的核查，发行人及子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据发行人提供的材料和立信会计师出具的 113862 号《审计报告》以
及本所律师的核查，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营活动
过程中正常发生的往来款项，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在重大资产变化
事项。根据发行人的确认，发行人目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重
大资产出售或收购等计划或安排。
十三、关于发行人章程的制定与修改
2013 年 4 月 20 日发行人召开 2012 年度股东大会对现行章程第十三条进行了修
改，经营范围增加了“城乡规划编制”。修改后的公司章程第十三条内容如下：
经公司登记机关核准，公司的经营工业范围为： 许可证经营项目：无。一般经
营项目：建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计，智能建筑（系统工程设计），建筑
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工程勘察，土建设计、电力（变电工程设计）、市政工程（道路、桥隧、排水设计）、
园林工程设计及工程总承包，轨道交通设计；从事建筑学、土木工程的技术研究、
开发、转让、建筑监理（乙级）；晒图、模型制作、提供建筑学、土木工程建设方面
的技术咨询、电算工程测试服务；城乡规划编制。（以上项目涉及资质的凭资质证书
经营）。
该次年度股东大会同时对《公司章程（草案）》进行了相应修改，修改的内容同
上。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本补充法律意见书出具日，因发行人新设立了一家分公司（具体情况参见
本补充法律意见书第十节“关于发行人及其子公司的主要财产”之“（三）新设立的
分公司”），公司的组织结构图如下：
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如
下：
2013 年 3 月 23 日，发行人召开了第一届监事会第二次会议。
2013 年 4 月 20 日，发行人召开了 2012 年度股东大会。
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2013 年 9 月 10 日，发行人召开了第一届董事会第六次会议。
2013 年 9 月 10 日，发行人召开了第一届监事会第三次会议。
经本所律师核查发行人上述股东会、董事会、监事会的会议文件资料，发行人
上述会议的召开、决议内容以及签署符合有关法律、法规和规范性文件和发行人章
程的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2013 年 3 月 23 日发行人第一届董事会第五次会议，聘任华亮为发行人副总经
理，除此之外，其他董事、监事、高级管理人员没有发生变动，不构成董事、监事、
高级管理人员的重大变动。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的其他董事、监事和高级管理人员的兼
职情况未发生变化。
十六、关于发行人的税务
（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人执行的税种增加了增
值税，税率为：3%、6%，发行人执行的税种、税率如下：
项目 企业所得税 营业税 城市维护建设税 增值税
发行人 15% 5% 7% 3%、6%
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司执行的税种、税率
未发生变化。
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（二）根据【2013】113862 号《审计报告》、发行人陈述并经本所
律师查验，发行人及控股子公司 2013 年 1 月－6 月新收到的财政
补贴如下：
单位：万元
项目 批文/依据/说明 金额
苏州工业园区工作委员会、管委会关于表彰
2012 年度苏州工业园区生态文明推
2012 年度苏州工业园区生态文明推进工作 2.00
进工作先进集体
先进集体和先进个人的决定
其他 其他 0.14
合计 2.14
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司的完税情况
苏州工业园区国家税务局、苏州工业园区地方税务局分别出具证明，证明发行
人 2009 年 1 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日，能够按时申报纳税，无欠税、税务行政
处罚情况。发行人各控股子公司的主管税务机关也对发行人控股子公司自 2009 年 1
月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日期间的完税及守法情况也出具了书面证明。
十七、关于发行人及其控股子公司的环境保护、安全生产和产品质
量、技术等标准
（一）环保合规性核查
经本所律师核查，并经苏州工业园区环境保护局出具证明文件，证明发行人自
2009 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日止，在环境保护方面能够遵守国家和地方的相
关法律、法规；无重大污染事故发生，未曾受到行政处罚。
苏州工业园区环境保护局出具证明文件，证明发行人全资子公司德信设计自
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2009 年 6 月设立以来至 2013 年月 6 月 30 日止，在环境保护方面能够遵守国家和地
方的相关法律、法规；无重大污染事故发生，未曾受到行政处罚。
昆山市环境保护局出具证明文件，证明发行人全资子公司昆山赛德自 2011 年 8
月设立以来至 2013 年 6 月 30 日止，在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，
没有违法和受环境行政处罚的情况。
（二）质量技术合规性核查
经本所律师核查，并经江苏省苏州质量技术监督局出具证明文件，证明自 2009
年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日止，发行人严格遵守产品质量和技术监督方面的法
律法规，未有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受行政处罚之情形。
苏州质量技术监督局工业园区分局出具证明文件，证明发行人全资子公司德信
设计自 2009 年 6 月设立以来至 2013 年 6 月 30 日止，未有因违反产品质量方面的法
律法规而受该局行政处罚之记录。
苏州市昆山质量技术监督局出具证明文件，证明发行人全资子公司昆山赛德自
2011 年 8 月设立以来至 2013 年 6 月 30 日止，未有因违反产品质量和技术监督方面
的法律法规而受行政处罚之情形。
（三）社保合规性核查
经本所律师核查，并经苏州市人力资源和社会保障局出具证明文件，证明发行
人自 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日止，能够严格遵守国家和地方有关劳动及
社会保障的法律、法规，落实劳动保护措施，不存在因违反国家和地方有关劳动及
社会保障的法律、法规而遭受处罚的情况。
苏州市住房公积金管理中心出具证明文件，证明发行人自 2009 年 1 月 1 日至
2013 年 6 月 30 日止，未因住房公积金问题受任何处罚和处理。
苏州工业园区劳动和社会保障局、苏州工业园区公积金管理局出具证明文件，
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证明发行人自 2011 年 10 月至 2013 年 6 月 30 日止，认真遵循国家、省、市以及苏
州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法
与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区公积金（社会保险），包含养老、医
疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容；发行人未因违反劳动法律
法规和不缴纳社会保险费的原因而受行政处罚。
苏州市住房公积金管理中心昆山分中心出具证明文件，证明昆山赛德 2011 年 9
月在苏州市住房公积金管理中心昆山分中心开户，截至 2013 年 6 月 30 日，公司未
因住房公积金问题而受任何处罚。
昆山市人力资源和社会保障局出具证明文件，证明昆山赛德自 2011 年 8 月设立
以来至 2013 年 6 月 30 日止，昆山赛德能够严格遵守国家和地方有关劳动及社会保
障的法律、法规，落实劳动保护措施，不存在因违反国家和地方有关劳动及社会保
障的法律、法规而遭受处罚的情况。
苏州工业园区劳动和社会保障局、苏州工业园区公积金管理局出具证明文件，
证明德信设计自 2009 年 6 月至 2013 年 6 月 30 日止，认真遵循国家、省、市以及苏
州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法
与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区公积金（社会保险），包含养老、医
疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容；德信设计未因违反劳动法
律法规和不缴纳社会保险费的原因而受到行政处罚。
（四）土地合规性核查
经本所律师核查，苏州工业园区国土房产局出具证明文件，证明德信设计自 2009
年 6 月设立以来至 2013 年 6 月 30 日止，在涉及苏州工业园区土地的经营活动中，
严格执行国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件，未出现
因违反上述法律法规而被我局处罚的情形。
昆山市国土资源局出具证明文件，证明发行人全资子公司昆山赛德自 2011 年 8
月设立以来至 2013 年 6 月 30 日止，不存在违反国家和地方有关土地管理相关的法
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律、法规或规章的行为，也不存在因违反国家和地方有关土地管理相关的法律、法
规或规章而受处罚的情况。
（五）工商合规性核查
经本所律师核查，并经苏州工商局出具证明文件，证明发行人自 2009 年 1 月至
2011 年 6 月止，在生产经营过程中，能够严格遵守国家工商管理法律、法规、规范
化经营，没有因违法经营而遭受过工商行政管理的处罚。
园区工商局出具证明文件，证明发行人自 2011 年 6 月迁入该局辖区以来至 2013
年 6 月 30 日止，未被发现违反工商行政管理法律、法规等规范性文件规定，未被该
局查处过。
园区工商局出具证明文件，证明德信设计自 2009 年 6 月设立以来至 2013 年 6
月 30 日止，未被发现违反工商行政管理法律、法规等规范性文件规定，未被该局查
处过。
苏州市昆山工商行政管理局出具证明文件，证明发行人全资子公司昆山赛德自
2011 年 8 月设立以来至 2013 年 6 月 30 日止，在工商系统企业信用数据监督库中没
有违规记录，且企业有效存续。
（六）安全生产合规性核查
经本所律师核查，并经苏州市安全生产监督管理局出具证明文件，证明发行人
自 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日止，在生产经营过程中能够严格遵守国家和
地方有关安全生产的法律法规，未发生重大生产安全事故，未出现因违反有关安全
生产方面的法律法规而遭受处罚的情况。
苏州市安全生产监督管理局出具证明文件，证明发行人全资子公司德信设计自
2009 年 6 月设立以来至 2013 年 6 月 30 日止，在生产经营过程中能够严格遵守国家
和地方有关安全生产的法律法规，未发生重大生产安全事故，未出现因违反有关安
全生产方面的法律法规而遭受处罚的情况。
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昆山市安全生产监督管理局出具证明文件，证明发行人全资子公司昆山赛德自
2011 年 8 月设立以来至 2013 年 6 月 30 日止，在生产经营过程中能够严格遵守国家
和地方有关安全生产的法律法规，未发生重大生产安全事故，未出现因违反有关安
全生产方面的法律法规而遭受处罚的情况。
（七）房屋管理及规划方面合规性核查
经本所律师核查，并经苏州市住房和城乡建设局出具证明文件，证明发行人从
自 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日止，在苏州地区的设计经营过程中，未发现
有违反国家及地方有关法律、法规和规章的行为，亦未受任何行政处罚。
苏州市规划局出具证明文件，证明发行人自 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30
日止，在生产经营过程中，能够严格遵守国家有关规划方面法律、法规，未出现因
为违反有关规划方面的法律法规而遭受处罚的情况。
昆山市住房和城乡建设局出具证明文件，证明发行人全资子公司昆山赛德自
2011 年 8 月设立以来至 2013 年 6 月 30 日止，能够严格遵守国家和地方有关房屋管
理有关的法律、法规及规章，不存在因违反国家和地方有关房屋管理有关的法律、
法规或规章而受到处罚的情况；在生产经营过程中，能够严格遵守国家有关建设方
面法律、法规，未出现因违反有关建设方面的法律法规而遭受处罚的情况。
十八、关于发行人的募集资金使用
截至本补充法律意见书出具日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十九、关于发行人的业务发展目标
截至本补充法律意见书出具日，发行人未对业务发展目标进行调整。
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二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及共同实际控制人书面
承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的股东以及共同实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（二）经发行人董事、监事、高级管理人员书面承诺并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人及其控股子公司出具的承诺，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、关于发行人招股说明书法律风险评价
本所律师参与了发行人本次 A 股发行招股说明书的讨论，已审阅了招股说明
书，特别是对发行人引用法律意见书、律师工作报告、本补充法律意见书的相关内
容部分进行了详细审阅，确认该招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，引用法律意见书、律师工作报告和本补充法律意见书的内容无误。
二十二、其他需要说明的问题
原法律意见书和律师工作报告的内容和补充法律意见书（一）继续有效，其中
与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
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第二部分 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并
上市已符合相关实质条件和程序条件，具备申请本次发行并上市的主体资格，在获
得中国证监会核准同意后，发行人将具备本次发行的全部法定条件，在取得深圳证
券交易所的审核同意后，发行人将具备本次发行的股份上市交易之法定条件；发行
人不存在违法、违规的行为；招股说明书引用的法律意见书、律师工作报告、补充
法律意见书（一）和本补充法律意见书的内容适当。
本补充法律意见书正本一式五份。
本补充法律意见书于 2013 年 9 月 28 日出具。
（本页以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为江苏竹辉律师事务所《关于苏州设计研究院股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签字页）
经办律师：李国兴
汤 敏
律师事务所负责人：朱伟
江苏竹辉律师事务所
2013 年 9 月 28 日
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