关于苏州设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补 充 法 律 意 见 书（三）
苏辉意字 2012 第 1018-3 号
江苏竹辉律师事务所
中国 苏州
江苏省苏州市三香路 333 号万盛大厦 17 楼 电话：86-512-69330281 传真：86-512-69330269
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江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发补充法律意见书（三）
江苏竹辉律师事务所
关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（三）
苏辉意（2012）第 1018－3 号
致：苏州设计研究院股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业
板上市管理暂行办法》、公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司
委托，作为公司本次发行上市的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《关于苏州设计研究院股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、《关于苏州设计研究院股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》和《关于苏州设计研
究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》以下
简称“原法律意见书和律师工作报告”）。
本所律师现就《关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（二）》出具之日起至本补充法律意见书出具日止发行人本
次发行并上市相关事宜，出具本补充法律意见书。
除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书和律师工作报
告所使用的简称含义相同。
本所律师在原法律意见书中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。
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目录
第一部分 补充法律意见书正文 ......................................................................................................... 4
一、关于本次发行并上市的批准和授权 ..................................................................................... 4
二、关于本次发行并上市的主体资格 ......................................................................................... 9
三、关于本次发行并上市的实质条件 ......................................................................................... 9
四、关于发行人的业务 ............................................................................................................... 14
五、关于发行人及其子公司的主要财产 ................................................................................... 15
六、关于发行人的重大债权债务关系 ....................................................................................... 18
七、关于发行人章程的制定与修改 ........................................................................................... 19
八、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................... 22
九、关于发行人的税务 ............................................................................................................... 23
十、关于发行人及其控股子公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ........... 24
十一、关于发行人招股说明书法律风险评价 ........................................................................... 24
十二、关于发行人股东公开发售股份 ....................................................................................... 25
十三、关于发行人、发行人控股股东、实际控制人等责任主体出具的承诺及约束性措施的
合法性........................................................................................................................................... 27
十四、其他需要说明的问题 ....................................................................................................... 28
第二部分 结论意见............................................................................................................................. 28
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第一部分 补充法律意见书正文
一、关于本次发行并上市的批准和授权
经本所律师核查，2012 年 8 月 18 日，发行人召开了 2012 年第二次临时股东大
会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）并在创
业板上市的议案》等有关本次发行并上市的议案。
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42 号）和《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公
告[2013]44 号）等相关文件规定，发行人对发行方案作了部分调整并对董事会重新
授权。2013 年 12 月 15 日，发行人召开了第一届董事会第七次会议。2014 年 1
月 10 日，发行人召开了 2014 年度第一次临时股东大会，会议主要审议通过了《关
于戴雅萍等股东公开发售股份的议案》、《关于公司首次公开发行股票之调整方案的
议案》、《关于授权公司董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》等议
案。
根据证监会 2014 年 3 月 21 日发布的《关于修改〈首次公开发行股票时公司股
东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11 号），发行人对发行方案
作了部分调整并对董事会重新授权。2014 年 3 月 30 日，发行人召开了第一届董事
会第九次会议。2014 年 4 月 15 日，发行人召开了 2014 年度第二次临时股东大会，
会议审议通过了《关于对公司 2014 年度第一次临时股东大会通过的部分议案之内容
进行修订的议案》和《关于授权公司董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜
的议案》等议案。
（一）《关于公司首次公开发行股票之调整方案的议案》
发行人本次股东大会对《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A 股）
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并在创业板上市的议案》中的内容作出了进一步修订，调整方案具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元；
2、公司首次公开发行股份不超过 1,500 万股的人民币普通股（A）股。其中：
（1）公司预计发行股份数量（该部分股份简称为“新股”）不超过 1,500 万股；
（2）公司股东戴雅萍等 87 人预计公开发售股份数量（该部分股份简称为“老
股”），不超过自愿锁定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量且不超
过 900 万股，按各自持有公司股份的比例进行分配，分配的公式为：每人拟发售股
数上限=每人持股数*900/1520,具体如下：
单位：万股
拟发售 拟发售
序号 股东名称 持股数 序号 股东名称 持股数
股数上限 股数上限
1 戴雅萍 163.80 96.99 45 李建东 4.80 2.84
2 查金荣 136.80 81.00 46 李甲云 4.80 2.84
3 张林华 83.60 49.50 47 胡群英 4.80 2.84
4 张 敏 83.60 49.50 48 陈 阳 4.80 2.84
5 唐韶华 83.60 49.50 49 周玉辉 3.20 1.89
6 仇志斌 83.60 49.50 50 张 琴 3.20 1.89
7 靳建华 83.60 49.50 51 余 筠 3.20 1.89
8 倪晓春 53.20 31.50 52 肖龙妹 3.20 1.89
9 华 亮 41.70 24.69 53 吴立行 3.20 1.89
10 宋 峻 41.70 24.69 54 王云芳 3.20 1.89
11 吴 梃 41.70 24.69 55 陶英容 3.20 1.89
12 张为民 41.70 24.69 56 汤晓峰 3.20 1.89
13 赵宏康 29.00 17.17 57 钱小列 3.20 1.89
14 袁雪芬 29.00 17.17 58 罗志君 3.20 1.89
15 颜宏勇 29.00 17.17 59 卢文娟 3.20 1.89
16 钱沛如 29.00 17.17 60 黄 南 3.20 1.89
17 陆 勤 29.00 17.17 61 虞 忠 2.40 1.42
18 刘苏荣 29.00 17.17 62 肖锡洪 2.40 1.42
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19 陈 苏 29.00 17.17 63 夏熔静 2.40 1.42
20 蔡 爽 29.00 17.17 64 沈寓玲 2.40 1.42
21 叶永毅 24.00 14.21 65 任 昶 2.40 1.42
22 刘桂江 24.00 14.21 66 刘古银 2.40 1.42
23 张胜松 18.00 10.66 67 丁苏军 2.40 1.42
24 陆建清 18.00 10.66 68 包丽华 2.40 1.42
25 周 明 15.70 9.30 69 朱文学 1.60 0.95
26 沈 广 15.70 9.30 70 朱美英 1.60 0.95
27 王智勇 12.00 7.11 71 张艳婷 1.60 0.95
28 王春明 12.00 7.11 72 张梅芳 1.60 0.95
29 李新胜 12.00 7.11 73 许 越 1.60 0.95
30 杜晓军 12.00 7.11 74 许 静 1.60 0.95
31 宋鸿誉 10.80 6.39 75 王 颖 1.60 0.95
32 王 宇 6.40 3.79 76 万银根 1.60 0.95
33 贲 锋 6.40 3.79 77 饶天伟 1.60 0.95
34 王宁强 6.00 3.55 78 秦优芬 1.60 0.95
35 汤翔宇 6.00 3.55 79 林志华 1.60 0.95
36 朱 涛 4.80 2.84 80 金 明 1.60 0.95
37 周永贵 4.80 2.84 81 顾 清 1.60 0.95
38 周晓东 4.80 2.84 82 高 青 1.60 0.95
39 袁 勤 4.80 2.84 83 方 芳 1.60 0.95
40 徐小舟 4.80 2.84 84 杜迎武 1.60 0.95
41 王笑颜 4.80 2.84 85 丁永钧 1.60 0.95
42 施澄宇 4.80 2.84 86 陈 磊 1.60 0.95
43 施 茵 4.80 2.84 87 殷秀凤 1.60 0.95
44 沈丽芬 4.80 2.84 合 计 1,520.00 900.00
新股发行与老股转让数量的调整机制：根据询价结果，若新股发行募集资金额
超过募投项目所需资金总额时，公司减少新股发行数量，同时调整戴雅萍等 87 人公
开发售老股的数量，新股与戴雅萍等 87 人公开发售老股的实际发行总量不超过
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1,500 万股，且本次新股发行数量与老股出售数量之和占发行后公司总股本的比例不
低于 25%；
3、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并持有创业板交易
账户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的
其它对象；
4、发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，
或中国证监会要求或认可的其他方式；
5、发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，由公司与保荐机构根据
询价结果和市场情况协商确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定
发行价格；
6、承销方式：余额包销；
7、承销费用：公司本次公开发行的承销费用由公司及戴雅萍等 87 人按照公开
发售股份的比例各自承担，即新股或老股分摊的承销费用=承销费用总额×新股或老
股各自发行数量占本次发行总量的比例（其中：本次发行总量=新股发行数量+老股
发行数量）；
8、股票上市地：深圳证券交易所创业板；
9、发行前滚存未分配利润的分配方案：本次发行前公司的滚存未分配利润由发
行后新老股东共享；
10、基于本次公开发行股票方案进行调整，公司与保荐机构广发证券股份有限
公司签订了《关于苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
承销暨保荐协议之补充协议》；
11、决议有效期：关于本次发行上市有关决议自股东大会审议通过之日起至本
次发行上市完成并办理完毕相关手续之日止。
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（二）《关于授权公司董事会全权办理申请公开发行股票并上市事
宜的议案》
本次股东大会授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜，包括但不限于：
1. 根据股东大会通过的本次发行上市的议案以及中国证监会的核准，视资本市
场情况，负责方案的具体实施，包括但不限于确定公司具体的 A 股发行数量及股东
戴雅萍等 87 人公开发售股份的数量、发行时间、发行方式、定价方式、发行价格及
发行对象具体申购办法等事宜；
2. 就本次发行上市事宜向有关政府机构、证券交易所办理核准、审批、登记、
备案等手续；
3. 起草、修改、签署、执行向有关政府机构、证券交易所、组织、个人提交的
文件，以及其他任何与本次发行上市有关的合同、协议及其他文件；
4. 根据有关政府机构的意见和核准以及发行的具体情况，修订公司章程等相关
文件的相关条款，并办理工商变更登记、股权登记等相关事宜；
5. 确定募集资金存放的银行，根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金额
对股东大会决议通过的募集资金投资项目具体安排进行适当调整；
6. 办理以上未列明但与本次发行上市相关的其他事宜；
7. 本授权的有效期为股东大会审议通过之日起至本次发行上市完成并办理完
毕相关手续之日止。
根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述股东大会决议
的内容及形式均合法有效。发行人股东大会就发行股票调整方案对董事会授权的范
围和程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，授权合法有效。
据此，本所律师认为，发行人股东大会就发行股票调整方案做出的决议合法有
效，对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权合法、合规。
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，本次发行并上市尚待中国证
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监会的核准。
二、关于本次发行并上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营活动处于有
效持续状态，发行人不存在导致其丧失本次发行并上市主体资格的任何情形。
本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、关于本次发行并上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人继续符合本次发行
并上市的实质条件。
（一）本次发行并上市符合《创业板管理办法》相关规定
1、发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》第十条规定：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司：发行人前身苏
州有限于 2002 年 7 月 31 日改制设立，2012 年 5 月 31 日苏州有限整体变更为股份
有限公司；
（2）依据立信会计师出具的编号为信会师报字 2014 第[112997]号《苏州设计
研究院股份有限公司审计报告及财务报表(2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止)》
（以下简称“[112997]号《审计报告》”）以及发行人的确认，发行人 2011 年度、2012
年度、2013 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者
为准）分别为 35,183,375.48 元、48,025,401.91 元和 56,008,520.88 元。发行人最近
两年连续盈利，净利润不少于 1,000 万元，且持续增长；
（3）依据立信会计师出具的[112997]号《审计报告》显示，发行人截至 2013
年 12 月 31 日净资产达到 262,663,204.60 元，发行人最近一期末净资产不少于两千
万元，且不存在未弥补亏损；
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（4）依据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票之调整方案的议案》和发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于对公司 2014 年度第一次临时股东大会通过的部分议案之内容进行修订的议案》，
拟以公司现有总股本 4,500 万股为基数，发行不超过 1,500 万股，则发行人发行后
的股本总额不少于 3,000 万元；
2、经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理
办法》第十一条的规定。
3、发行人现持有有效的企业法人营业执照，发行人主要经营建筑工程及相应
的工程咨询和装饰设计，智能建筑（系统工程设计），建筑工程勘察，土建设计、
电力（变电工程设计）、市政工程（道路、桥隧、排水设计）、园林工程设计及工程
总承包；城乡规划编制；轨道交通设计；从事建筑学、土木工程的技术研究、开发、
转让、建筑监理（乙级）；晒图、模型制作、提供建筑学、土木工程建设方面的技
术咨询、电算工程测试服务，符合国家法律、行政法规和《公司章程》的规定，符
合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人最近两年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。发行人上述情况符合《创业板管理办法》第十三条的规
定。
5、根据立信会计师出具的[112997]号《审计报告》，并经本所律师审慎核查，
发行人不存在《创业板管理办法》第十四条所列的影响其持续盈利能力的情形，符
合该条的规定。
6、根据立信会计师出具的[112997]号《审计报告》以及编号为信会师报字[2014]
第 113000 号《关于苏州设计研究院股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审
核报告》，并经本所律师核查，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠符合相关
法律的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办
法》第十五条的规定。
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7、根据立信会计师出具的[112997]号《审计报告》以及发行人的确认，并经
本所律师审慎核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第
十七条的规定。
9、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交
易。发行人在独立性方面符合《创业板管理办法》第十八条的相关规定。
10、经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管
理办法》第十九条的规定。
11、根据立信会计师出具的[112997]号《审计报告》以及发行人的确认，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计
师已出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
12、根据立信会计师出具的编号为信会师报字 2014 第[112998]号《内部控制
鉴证报告》（以下简称[112998]号《内部控制鉴证报告》）以及发行人的确认，并经
本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并已经由注册会计师出具
了无保留意见的[112998]号《内部控制鉴证报告》，认为发行人“于 2013 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《创业板管理
办法》第二十一条的规定。
13、根据立信会计师出具的[112998]号《内部控制鉴证报告》、[112997]号《审
计报告》并经本所律师查验，发行人已建立了严格的资金管理制度，不存在资金被
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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
14、经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《苏州设计研究院股份有限公
司对外担保管理制度》已经明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》
第二十三条的规定。
15、发行人的保荐人广发证券股份有限公司已组织对发行人的董事、监事和高
级管理人员进行了发行上市前的辅导，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管
理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
16、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第二十五条所禁止的情形，
符合《创业板管理办法》的相关规定。
17、根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、戴雅萍等
7 名共同实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。发行人及其控股股东、戴雅萍等 7 名共同实际控制人最近三年内不存
在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发
生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人不存在《创业板管理办法》第
二十六条所禁止的情形。
18、根据发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次公开发行股
票募集资金投资项目的议案》，发行人本次发行的募集资金具有明确的使用方向，均
用于主营业务。根据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，发
行人本次发行拟募集的资金数额与发行人现有的经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
19、经本所律师核查，依据发行人 2012 年第二次临时股东大会已经审议通过
的《苏州设计研究院股份有限公司募集资金管理制度》，发行人已经建立募集资金
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专项存储制度，符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
（二）本次发行并上市符合《公司法》相关规定
1、经本所律师核查，发行人为本次发行，已经与保荐机构广发证券签署了相
关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十八条的规定。
2、根据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议、2014 年第一次临时股东大
会决议和 2014 年第二次临时股东大会决议并经本所律师审慎核查，发行人本次发
行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本
次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股
份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议、2014 年第一次临时股东大
会决议和 2014 年第二次临时股东大会决议并经本所律师审慎核查，发行人本次发
行已经依照《公司章程》的规定由股东大会或者董事会对发行股票的种类、数量、
价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
（三）本次发行并上市符合《证券法》相关规定
1、根据立信会计师出具的[112997]号《审计报告》，以及发行人的确认，并经
本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务
状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券
法》第十三条的规定。
2、根据立信会计师出具的[112997]号《审计报告》、发行人 2012 年第二次临
时股东大会决议、2014 年第一次临时股东大会决议和 2014 年第二次临时股东大会
决议，并经发行人确认以及本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额已经不少
于人民币三千万元，发行人本次发行的股份比例将不低于总股本的百分之二十五，
发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五
十条的规定。
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综上所述，本所律师核查后认为，发行人本次发行并上市除需按照《证券法》
第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券
交易所的同意外，发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公
开发行股票并于创业板上市的实质条件。
四、关于发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经江苏省工商局于 2014 年 4 月 29 日核发的《企业法人营业执照》，发行人目
前的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：建筑工程及相应的工程咨询
和装饰设计，智能建筑（系统工程设计），建筑工程勘察，土建设计、电力（变电工
程设计）、市政工程（道路、桥隧、排水设计）、园林工程设计及工程总承包；城乡
规划编制；轨道交通设计；从事建筑学、土木工程的技术研究、开发、转让、建筑
监理（乙级）；晒图、模型制作、提供建筑学、土木工程建设方面的技术咨询、电算
工程测试服务。（以上项目涉及资质的凭资质证书经营）。
（二）发行人的资质证书
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的资质证书未发生变
化。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在在中国大陆以外
的国家和地区经营的情形。
（四）发行人的业务收入主要来源于建筑设计工程咨询服务
发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度来自于主营业务收入分别为 20,681.70
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江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发补充法律意见书（三）
万元、24,959.09 万元、28,351.23 万元，占当期营业收入的比重分别为 91.60%和
99.46%，99.93%。近三年，发行人业务收入和利润绝大部分为主营业务所产生。本
所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据[112997]号《审计报告》，并经查验发行人的主营业务、相关生产经营的资
质证书、工商登记资料及相关合同等，发行人最近三年持续经营主营业务，未发生
重大变更。
五、关于发行人及其子公司的主要财产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产变化情况如
下：
（一）新设立的子公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人新设立了全资子公司江苏赛德建筑节能
工程有限公司（以下简称“赛德建筑”），赛德建筑现持有苏州市高新区（虎丘）工商
行政管理局于 2014 年 3 月 26 日核发的注册号为 320512000201973 的《企业法人营
业执照》，住所为苏州高新区科灵路 78 号，注册资本为 2,500 万元，公司类型为有
限公司（法人独资）私营，法定代表人为华亮，经营范围为“许可经营项目：无。一
般经营项目：绿色节能建筑工程咨询、规划、设计；建筑工程承包、施工、检测、
试验、咨询；建筑物、构造物改造和加固专业技术咨询、设计、施工；生态环境工
程（园林绿化、室内外装饰）设计、施工；工程质量检测、环境检测；上述工程技
术、产品技术、建筑工程发展策略和评估方法研究、开发应用、咨询服务；建筑节
能工程、环保工程、建筑智能化工程设计、研发、技术转让、技术咨询和技术服务；
建筑节能材料、节能设备、机电设备、空调设备研发、销售、安装及维修服务；监
控产品研发。”营业期限自 2014 年 3 月 17 日至 2064 年 3 月 16 日。
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江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有赛德建筑 100%股权。
赛德建筑的历史沿革如下：
1、2014 年 3 月赛德建筑成立
2013 年 9 月 10 日，发行人董事会审议通过《关于公司设立建筑节能技术工程有
限公司的议案》，决定在苏州市高新区设立全资子公司赛德建筑。
2014 年 3 月 11 日，发行人签署《江苏赛德建筑节能工程有限公司章程》，根据
该章程，赛德建筑注册资本为 600 万元，发行人持有赛德建筑 100%股权。
2014 年 3 月 17 日，赛德建筑取得苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核发的
注册号为 320512000201973 的《企业法人营业执照》。
2、2014 年 3 月赛德建筑增资至 2,500 万元
2014 年 3 月 20 日，发行人作出股东决定书，决定由发行人将赛德建筑注册资本
增加至人民币 2,500 万元，并相应修改赛德建筑《公司章程》。
2014 年 3 月 26 日，赛德建筑就本次增资办理了工商变更登记手续，并取得苏州
市高新区（虎丘）工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，发行人持有赛德建筑 100%股权。
（二）发行人及其子公司新取得的专利权
经本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人新取得的专利权如下：
序 专利 专利 专利 取得方
专利名称 专利号
号 类型 申请日 权人 式
实用
1 人防地下室多单元连通口结构 2012.12.24 ZL201220719607.1 公司 申请
新型
实用
2 超声波探测防盗报警系统 2012.12.27 ZL201220733843.9 公司 申请
新型
3 高间距轻钢龙骨吊顶稳定系统 发明 2011.11.22 ZL201110373836.2 公司 申请
4 超大层高差异的建筑结构 发明 2011.11.18 ZL201110368771.2 公司 申请
实用
5 套销式桩接头 2012.12.26 ZL201220726581.3 公司 申请
新型
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江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发补充法律意见书（三）
实用
6 大坡度种植屋面结构 2013.01.15 ZL201320019050.5 公司 申请
新型
7 利用结构缝布置设备管沟装置 发明 2011.12.05 ZL201110396985.0 公司 申请
（三）发行人及其子公司放弃专利授权的专利权
经本所律师核查，专利号为 ZL201120496685.5,名称为“利用结构缝布置设备管
沟装置”的实用新型专利已由发行人放弃。
（四）新设立的分公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人新设立了昆山分公司，具体情况如下：
2013 年 11 月 6 日，发行人设立了苏州设计研究院股份有限公司昆山分公司，
营业场所为玉山镇苇城南路 505 号新江南大厦 3 楼，负责人为陈斌，经营范围为：
许可经营项目：无。一般经营项目：建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计，智能
建筑（系统工程设计），建筑工程勘察，土建设计、电力（变电工程设计）、市政工
程（道路、桥隧、排水设计）、园林工程设计及工程总承包，轨道交通设计；从事建
筑学、土木工程的技术研究、开发、转让、建筑监理（乙级）；晒图、模型制作、提
供建筑学、土木工程建设方面的技术咨询、电算工程测试服务。（以上项目涉及资质
的凭资质证书经营）。
（四）注销的分公司
2013 年 12 月 23 日，经发行人申请，苏州设计研究院股份有限公司宿迁分公司
被依法注销。
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六、关于发行人的重大债权债务关系
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增如下重大合同：
1、业务合同
（1）发行人与苏州吴中滨湖置业有限公司于 2013 年 7 月签署了《建设工程设
计合同（一）》，约定由发行人承担苏州太湖新城核心区域地下空间设计，合同金额
为 19,367,000 元，该合同正在履行中。
（2）发行人与苏州金世纪房地产开发有限公司于 2013 年 8 月签署了《建设工
程设计合同(一）》，约定由发行人承担苏州相城区汇景华庭项目设计，合同金额为
9,660,000 元，该合同正在履行中。
（3）发行人与日照亨泰房地产开发有限公司于 2013 年 9 月签署了《建设工程
设计合同(一）》，约定由发行人承担山河新城工程设计，合同金额为 22,390,000 元，
该合同正在履行中。
（4）发行人与苏州汇融商旅发展有限公司于 2013 年 10 月签署了《建设工程
设计合同(一）》，约定由发行人承担高新区永旺梦乐城工程设计，合同金额为
8,800,000 元，该合同正在履行中。
（5）发行人与苏州市苏鸿投资发展有限公司于 2013 年 12 月签署了《建设工
程设计合同(一）》，约定由发行人承担姑苏软件园项目工程设计，合同金额为
26,880,000 元，该合同正在履行中。
（6）发行人新区分公司与苏州龙湖基业房地产有限公司于 2013 年 12 月签署
了《龙湖.苏地 2013-G-18 地块（四号地块）项目初步设计-施工图设计阶段建筑设计
合同》，约定由发行人新区分公司承担龙湖.苏地 2013-G-18 地块（四号地块）项目
工程设计，合同金额为 9,775,040 元，该合同正在履行中。
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江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发补充法律意见书（三）
2、保险合同
发行人与永安财产保险股份有限公司南京中心支公司于 2014 年 1 月签署了《建
设工程设计责任保险单》，约定累计赔偿限额 10,000 万元；总保险费为 23.28 万元；
追溯期自 2006 年 7 月 18 日 0 起至 2014 年 1 月 13 日 24 时止；保险期限自 2014 年
1 月 14 日 0 时至 2015 年 1 月 13 日 24 时止。
（二）经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同的内容及形式合法、
有效，发行人在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在的纠纷，合同的履行不存在潜
在的法律风险。
（三）根据本所律师的核查，发行人及子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与关联方
之间除已经披露的关联交易以外，发行人与关联方之间不存在重大债权、债务关系
及相互提供担保的情况。
（五）根据发行人提供的材料和立信会计师出具的[112997]号《审计报告》以
及本所律师的核查，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营活动
过程中正常发生的往来款项，合法有效。
七、关于发行人章程的制定与修改
2014 年 1 月 10 日，发行人召开 2014 年度第一次临时股东大会对《公司章程（草
案）》第三条、第六条、第十九条第一款、第一百五十五条、第一百五十六条进行了
修改。修改后的内容如下：
第三条 公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公开发行人民币普通股 万股，于 年 月 日在深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 万元。
第十九条第一款的内容为：
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公司股份总数为 万股，其中发起人持有 万股，社会公众股东持有
万股。公司的股本结构为：普通股 万股。公司的发起人认购的股份数额、出资
时间、出资方式及持股比如下：
第一百五十五条 公司的税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。
第一百五十六条 公司利润分配应遵循以下规定：
1、公司实施积极的利润分配政策，利润分配不得损害公司持续经营能力，不
得超过累计可分配利润的范围。
公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提出，提交股东大会审议。董
事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润
分配政策的制订发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审核，并且经半数以
上监事表决通过。
董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、
公众投资者的意见。
2、公司应每年至少进行一次利润分配。公司可采取现金、股票或现金与股票
相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利分配方式。公司现金分红不少于
当年实现的可分配利润的 20%。
公司董事会也可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。
3、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
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江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发补充法律意见书（三）
(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。
年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。如果年度盈利
而公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金
的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，
并提交股东大会审议；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性
进行说明；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。股东大会应为股东提供网络投票方式。
股东大会作出利润分配决议后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成利
润分配方案。
6、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策。确有必要对公司章程确
定的利润分配政策进行调整或者变更的，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在提交股东大会的议
案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意
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江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发补充法律意见书（三）
见。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司
社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事 1/2 以上同意。
7、公司应当制定分红回报规划和最近五年的分红计划。公司可以根据股东（特
别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的
调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规
定相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
八、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本补充法律意见书出具日，因发行人新设立了一家子公司和一家分公司，
注销一家分公司（具体情况参见本补充法律意见书第五节“关于发行人及其子公司的
主要财产”），公司的组织结构图如下：
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如
下：
2013 年 12 月 15 日，发行人召开了第一届董事会第七次会议。
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2014 年 2 月 28 日，发行人召开了第一届董事会第八次会议。
2014 年 3 月 30 日，发行人召开了第一届董事会第九次会议。
2013 年 12 月 15 日，发行人召开了第一届监事会第四次会议。
2014 年 2 月 28 日，发行人召开了第一届监事会第五次会议。
2013 年 9 月 25 日， 发行人召开了 2013 年度第一次临时股东大会。
2014 年 1 月 10 日，发行人召开了 2014 年度第一次临时股东大会。
2014 年 3 月 22 日，发行人召开了 2013 年度股东大会。
2014 年 4 月 15 日，发行人召开了 2014 年度第二次临时股东大会。
经本所律师核查发行人上述董事会、监事会、股东大会的会议文件资料，发行
人上述会议的召开、决议内容以及签署符合有关法律、法规和规范性文件和发行人
章程的规定，合法、合规、真实、有效。
九、关于发行人的税务
（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人执行的税种、税率未
发生变化。
（二）根据[112997]号《审计报告》、发行人陈述并经本所律师查
验，发行人及控股子公司 2013 年收到的财政补贴如下：
单位：万元
项目 批文/依据/说明 金额
苏州工业园区管委会《关于苏州工业园区进
苏州工业园区鼓励和扶持企业上市奖励 一步推动自主品牌企业发展的意见（试行）》 350.00
（苏园管[2013]10 号）
苏州市住房和城乡建设局《关于下达 2013 年
苏州市市级建设科研项目 度苏州市市级建设科研项目计划及经费的通 8.00
知》（苏住建科[2013]4 号）
苏州工业园区工委、管委会办公室《抄告单》
苏州工业园区科技发展资金 10.60
（苏园办抄（2009）第 4 号）
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江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发补充法律意见书（三）
《苏州工业园区—全国重点高校实习基地管
苏州工业园区全国重点高校校企合作补贴 理办法》、《苏州工业园区全国重点高校实 5.57
习基地运作细则》
《管委会关于表彰 2012 年度苏州工业园区生
苏州工业园区生态文明推进工作先进集体奖 态文明推荐工作先进集体和先进个人的决 2.00
定》
其他 - 0.60
合计 376.77
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司的完税情况
苏州工业园区国家税务局、苏州工业园区地方税务局分别出具证明，证明发行
人 2013 年 7 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日，能够按时申报纳税，无欠税、税务行
政处罚情况。发行人各控股子公司的主管税务机关也对发行人控股子公司自 2013
年 7 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日期间的完税及守法情况也出具了书面证明。
十、关于发行人及其控股子公司的环境保护、安全生产和产品质
量、技术等标准
根据发行人的说明和相关环境保护、安全生产、质量技术监督等主管机关出具
的证明，并经本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人及其股子公司不存在
因违反有关环境保护、安全生产、产品质量和技术监督等方面的法律、法规受到行
政处罚的情形。
十一、关于发行人招股说明书法律风险评价
本所律师参与了发行人本次 A 股发行招股说明书的讨论，已审阅了招股说明
书，特别是对发行人引用法律意见书、律师工作报告、本补充法律意见书的相关内
容部分进行了详细审阅，确认该招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，引用法律意见书、律师工作报告和本补充法律意见书的内容无误。
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江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发补充法律意见书（三）
十二、关于发行人股东公开发售股份
（一）发行人股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定
2014 年 1 月 10 日，发行人召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票之调整方案的议案》、《关于戴雅萍等股东公开发售股
份的议案》，确定戴雅萍等 87 人预计公开发售股份数量不超过 900 万股。
根据证监会 2014 年 3 月 21 日发布的《关于修改〈首次公开发行股票时公司股
东公开发售股份暂行规定〉的决定》，发行人于 2014 年 4 月 15 日召开 2014 年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于对公司 2014 年度第一次临时股东大会通过的部
分议案之内容进行修订的议案》，确定戴雅萍等 87 人预计公开发售股份数量不超过
自愿锁定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量且不超过 900 万股。
本所律师经核查后认为，戴雅萍等 87 人公开发售股份符合《公司法》、《证券
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办
法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东
公开发售股份暂行规定》以及《公司章程》的规定。
（二）发行人股东公开发售股份的相关决策程序
2013 年 12 月 3 日，戴雅萍等 87 人向发行人董事会提出关于出售部分股份的
申请。
2013 年 12 月 15 日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于戴雅萍等股东公开发售股份的议案》、《关于公司首次公开发行股票之调整方案的
议案》、《关于授权公司董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》等议
案。
2014 年 1 月 10 日，发行人召开了 2014 年度第一次临时股东大会，审议通过
了《关于戴雅萍等股东公开发售股份的议案》、《关于公司首次公开发行股票之调整
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方案的议案》、关于授权公司董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》
等议案。
2014 年 3 月 30 日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于对公司 2014 年度第一次临时股东大会通过的部分议案之内容进行修订的议案》、
《关于授权公司董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》等议案。
2014 年 4 月 15 日，发行人召开了 2014 年度第二次临时股东大会，审议通过
了《关于对公司 2014 年度第一次临时股东大会通过的部分议案之内容进行修订的议
案》、《关于授权公司董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》等议案。
经本所律师核查，本次董事会与股东大会参加会议人员的资格合法、有效，会
议的召集、召开、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次董事会和
股东大会通过的有关决议合法有效。
综上，本所律师认为，发行人股东公开发售股份履行了必要的决策程序，符合
法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等
依法不得转让的情况
本所律师向发行人及发行人股东进行询证，并查阅了发行人在工商行政管理部
门的登记信息。本所律师经核查后认为，截止本补充法律意见书出具日，发行人股
东公开发售的股份不存在权属纠纷，亦不存在质押、冻结等依法不得转让的情况。
（四）发行人股东公开发售股份后公司股权结构未发生重大变化、
实际控制人未发生变更
根据发行人 2014 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于戴雅萍等股东公
开发售股份的议案》、《关于公司首次公开发行股票之调整方案的议案》和发行人
2014 年度第二次临时股东大会审议通过的《关于对公司 2014 年度第一次临时股东
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大会通过的部分议案之内容进行修订的议案》，戴雅萍等 87 人拟在首次公开发行时，
按同一比例转让所持有的部分老股。故本次公开发行后，发行人发行前所有自然人
股东的持股比例将被同比例稀释。
经测算，转让后公司股权结构将不发生重大变动，公司控股股东仍为赛德投资，
实际控制人仍为戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春，控股
股东、实际控制人未发生变更。
综上，本所律师认为，发行人股东公开发售股份后发行人股权结构不会发生重
大变化、实际控制人不会发生变更。
（五）发行人股东股份公开发售事项对公司治理结构及生产经营产
生不会产生重大影响
经本所律师核查，发行人依法建立了规范的法人治理结构，包括股东大会、董
事会、监事会和经理层；发行人建立了独立董事制度、关联交易制度、累积投票制
度、总经理工作制度等一系列规范的公司制度。
本所律师认为，鉴于发行人股东在首次公开发行新股时，根据发行方案按发行
前持股比例转让所持有的部分老股，公司股东公开发售股份后公司股权结构未发生
重大变化，实际控制人未发生变更，发行人的公司治理结构，包括股东大会、董事
会、监事会和经理层仍然保持稳定性、连续性；因此，发行人股东股份公开发售，
不会对发行人公司治理结构及生产经营产生重大影响。
十三、关于发行人、发行人控股股东、实际控制人等责任主体出具
的承诺及约束性措施的合法性
本所律师核查了发行人及其主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级
管理人员、中介机构等责任主体相关承诺书的原件，并现场见证了发行人、发行人
控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员相关承诺书的签署过程。
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本所律师认为，上述责任主体出具相关承诺，是在其具有完全民事行为能力、
知悉相关法律法规并了解其所需承担法律责任的前提下由其自愿签署，已履行相应
的决策程序，系相关责任主体的真实意思表示，不存在欺诈或胁迫等情形。上述责
任主体的相关承诺及约束措施，进一步强化相关责任主体的诚信义务，能够最大限
度维护发行人上市后的稳定发展，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益；上
述责任主体的相关承诺及约束措施符合《公司法》、《关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、其他需要说明的问题
原法律意见书和律师工作报地的内容继续有效，其中与本补充法律意见书不一
致之处，以本补充法律意见书为准。
第二部分 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并
上市已符合相关实质条件和程序条件，具备申请本次发行并上市的主体资格，在获
得中国证监会核准同意后，发行人将具备本次发行的全部法定条件，在取得深圳证
券交易所的审核同意后，发行人将具备本次发行的股份上市交易之法定条件；发行
人不存在违法、违规的行为；招股说明书引用的法律意见书、律师工作报告和本补
充法律意见书的内容适当。
本补充法律意见书正本一式五份。
本补充法律意见书于 2014 年 5 月 12 日出具。
（本页以下无正文，为签字页）
3-3-1-28
江苏竹辉律师事务所 苏州设计研究院股份有限公司首发补充法律意见书（三）
（本页无正文，为江苏竹辉律师事务所《关于苏州设计研究院股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签字页）
经办律师：李国兴
汤 敏
律师事务所负责人：朱伟
江苏竹辉律师事务所
年 月 日
3-3-1-29
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