国信投行〔2016〕6 号
国信证券股份有限公司
关于鹭燕（福建）药业股份有限公司
首次公开发行股票发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行
保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、项目运作流程
（一）项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）
制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所
在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委
员会审核等，其具体流程如下图所示：
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项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核 行业分析员对项目出具分析评估报告
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
投资银行事业部审核
风险监管总部审核并组织实地考察
项目内部审核
内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
（二）立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，鹭燕（福建）药业股份有限
公司（以下简称“鹭燕药业”或“发行人”）首次公开发行股票并上
市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意
意见、由项目组所在的投资银行事业部业务七部内部讨论初步确认项
目可行、并经业务部门负责人同意后，在 2011 年 10 月 10 日报本保
荐机构投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由技术委
员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人
确认后，于 2011 年 10 月 20 日确认同意本项目立项。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务七部对本项目进行了合理的人员
2
配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、医药行
业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
参与辅导和尽职调查，审
投资银行业务 保荐代表人、辅
欧煦 2011 年 9 月 定申请材料和工作底稿
部董事总经理 导人员
等
保荐代表人、项
投资银行业务 组织尽职调查、上市辅
范茂洋 目负责人、辅导 2011 年 4 月
部执行总经理 导、申请材料制作等
人员
参与尽职调查、辅导工
投资银行业务 项目协办人、辅
金晶磊 2011 年 9 月 作、申报材料和工作底稿
部高级经理 导人员
制作等
投资银行业务 项目组成员、辅 参与尽职调查、辅导工作
杨萌 2011 年 4 月
部高级经理 导人员 等
2、尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人范茂
洋、欧煦组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员金晶磊、杨萌、
张婧在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资
金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请
材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程
如下：
（1）辅导阶段
2011年10月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审
慎调查工作。2011年10月28日，本保荐机构向中国证券监督管理委员
会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）进行了辅导备案。
2012年3月，因赵峰离职，根据中国证监会《证券发行上市保荐
业务管理办法》的有关规定，为了全力推进上市辅导工作，本保荐机
构改派辅导人员欧煦对发行人进行持续辅导。
2012年1月和4月，本保荐机构向厦门证监局先后报送了《辅导工
作备案报告》，就该阶段完成的辅导工作进行了汇报。
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2012年6月，本保荐机构向厦门证监局提出了辅导工作评估验收
申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，提请厦门证监局验收评估。
2012年6月厦门证监局对辅导工作进行了验收评估，并组织发行人接
受辅导的人员参与了书面考试，相关人员考试成绩全部合格。
通过从2011年10月到2012年5月为期7个月的辅导，本保荐机构项
目组成员对鹭燕药业进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过
查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制
度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、
法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政
策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优
势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入
调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，
对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
（2）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自 2012 年 2 月起开始制作本次发行的申请文
件，2012 年 5 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，
对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事
项的书面材料。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人范茂洋、欧煦全程负责并参与尽职调查工作。其中保
荐代表人范茂洋负责项目组的日常管理和项目进程的推进、组织项目
重大问题的讨论、项目申报材料制作等；保荐代表人欧煦负责项目申
报材料的审定核对、工作底稿的审定核对等。在本次尽职调查中，保
荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
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（1）2011年4月，范茂洋作为项目负责人进场开展尽职调查工作，
2011年10月作为辅导工作小组成员开展辅导工作。
（2）2011年9月，欧煦作为项目组成员进场开展尽职调查工作，
2012年3月作为辅导工作小组成员参与辅导工作。
（3）2011年4月至2012年4月，保荐代表人范茂洋组织项目组进
行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报
材料和工作底稿；2012年3月至2012年5月保荐代表人欧煦负责项目申
报材料和工作底稿的审定核对。
（4）2011年10月至2012年5月，保荐代表人范茂洋、欧煦主持召
开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分
讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革确认、行业前景、
经营模式、财务状况、募集资金投资项目论证等。
（5）2012年5月，保荐代表人范茂洋、欧煦组织对本保荐机构内
部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落
实。
（6）截至本报告出具之日，保荐代表人范茂洋、欧煦对本次公
开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真
实、准确、完整。
（四）项目内部核查过程
鹭燕药业首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表
明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查；部门负责人组织对
项目进行评议，并提出修改意见。2012年5月25日，项目组修改完善
申请文件完毕、并经部门负责人同意后报本保荐机构投资银行事业部
进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银行事
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业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关
工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力，
国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目上报材料
复核、风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置，目前共有
审核人员近 30 名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专
业经验。
在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管
总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出
内部核查反馈意见；行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析
意见。项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见
进行答复、解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核办公室将鹭燕
药业首次公开发行并上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小
组审核。
（五）内核小组审核过程
国信证券证券发行内核小组目前由 25 人组成，包括投资银行事
业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人等，各成
员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业部内
核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规
性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解
释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进
行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，
随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
2012 年 6 月 7 日，国信证券召开内核小组会议审议了鹭燕药业
6
首次公开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小
组要求项目组进一步完善以下问题：
1、加强药监局行政处罚的披露；建议取得原处罚部门出具的不
属于重大违法违规行为的专项说明。
2、进一步完善及补充发行人股权演变过程中的程序瑕疵。
3、加强披露各项医改政策的具体措施和潜在影响。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交投资银
行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2013 年 3 月 24 日，国信证券召开内核小组会议审议了鹭燕（福
建）药业股份有限公司 2012 年度财务报告专项核查报告。内核小组
经表决，同意在项目组落实内核小组意见后向中国证监会上报。
2014年4月9日，国信证券对鹭燕（福建）药业股份有限公司首发
项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见
后，向中国证监会上报问核表。
二、存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
1、立项评估意见
（1）关注上市主体成立时间短的审核风险；
（2）核查坏账准备计提是否充足；
（3）关注存货跌价准备计提情况；
（4）关注向医院销售业务的收入确认事项。
2、立项审议情况
经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好，风险
可控，同意立项。
（二）与盈利能力相关的尽职调查情况
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1、收入方面
保荐机构对发行人报告期内的收入构成及变化进行了分析，重点
关注发行人销售价格、销量及变动趋势与市场及其走势相比是否存在
显著异常。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部
控制制度，通过对销售业务进行内控测试，了解发行人盈利模式、定
价方式、收入确认方法和具体原则。保荐机构通过对报告期内发行人
主要客户进行实地走访、书面问询和函证等方式，查看并收集主要客
户销售合同、出库单、客户签收单、发票、收款凭证和记账凭证，核
查收入真实性和准确性。保荐机构通过对发行人主要客户进行收入截
止测试，对退换货情况进行统计分析，核查发行人是否存在突击确认
销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。保荐机构对发行人各期
前十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增主
要客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续
性。保荐机构对发行人报告期申报期内主要客户进行了销售回款测
试，核查付款单位与客户是否一致，重点关注信用期超期等可能存在
提前确认收入的情况。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的
交易情况，通过对主要客户采取函证、书面问询、访谈等核查程序，
并采取网上查询或调取工商资料等方式，核查是否存在隐匿关联交易
或关联交易非关联化的情况。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合
经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、成本方面
保荐机构对发行人报告期内主要经销药品的采购价格及其变动
趋势进行了分析，重点关注发行人主要经销药品的采购价格及变动趋
势与市场及其走势相比是否存在显著异常。保荐机构结合发行人的采
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购模式、采购流程及其相关内部控制制度，通过对采购业务进行内控
测试和穿行测试，重点核查发行人成本核算方法是否符合实际经营情
况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。保荐
机构查看并收集发行人主要供应商的采购合同，入库单、发票、付款
凭证、记账凭证，查看存货收发存报表、对各月运费与各月销售收入
进行配比分析，核查采购和成本的真实性和准确性。保荐机构通过实
地走访、书面问询、函证等程序对主要供应商进行核查，重点关注合
同实际履行情况以及合同条款规定与成本会计核算方式是否相符。保
荐机构对发行人前十大供应商报告期内的采购额进行了统计分析，重
点关注新增供应商及年度采购额大幅波动的情况，核查与供应商交易
的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要供应商进行了采购
付款测试，关注付款的真实性。保荐机构了解了发行人存货盘点制度
及执行情况，对发行人存货进行了抽盘并复核了发行人及申报会计师
存货盘点情况，验证存货的真实性。保荐机构重点核查了发行人与其
关联方之间的交易情况，通过对主要供应商采取函证、书面问询、访
谈等核查程序，并采取网上查询或调取工商资料等方式，核查是否存
在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合
发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
3、期间费用
保荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用发生
额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动
趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人员工
工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的
平均水平是否存在显著差异。
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经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核
算准确、完整。
4、净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机
构对发行人报告期各期的营业毛利和净利润及其变化情况进行了分
析。保荐机构对发行人综合毛利率、细分行业的毛利率和毛利率变动
趋势进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在
显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提比例、固定资产折旧年限
等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析，复核了会计师事务所
存货跌价准备测试和坏账准备测试。保荐机构获取了发行人报告期所
有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人关于
政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16 号——政府补
助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构核查了发行人的税收政
策，主要税种的纳税申报表以及纳税凭证。
经核查，发行人毛利率与同行业上市公司不存在显著差异，坏账
准备计提比例、固定资产折旧年限等会计估计合理，报告期内政府补
助确认真实、准确，会计处理恰当、合理，税收政策未发生重大变化。
（三）尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
1、坏账计提情况
（1）基本情况
2009 年-2010 年，发行人应收账款坏账计提比例为：
账龄 坏账计提比例
0-6 个月 0
7-12 个月 0.5%
1-2 年 5%
2-3 年 30%
3-4 年 50%
4-5 年 70%
10
5 年以上 100%
经项目组核查，发行人期末应收账款的账龄主要集中在 0-6 个
月，发行人对账龄为 0-6 个月应收账款坏账计提为 0。
（2）研究、分析情况
项目组对比了同行业上市公司应收账款坏账计提比例情况，英特
集团、华东医药、南京医药、国药股份、九州通、上海医药和瑞康医
药对 0-6 个月账龄的应收账款坏账计提比例为 0.5%-5%，相比于同行
业上市公司，发行人 0-6 个月账龄的应收账款坏账计提不够充分。
鉴于发行人主要客户为二级以上的公立医院，其资金实力较强，
资信较好，资金回收有保障；同时，发行人建立了严格的应收账款管
理制度，且报告期内未发生大额应收账款不能回收的情形。因此，中
介机构一致认为，将 0-6 个月应收账款坏账计提比例调整为 0.5%，
既体现了谨慎性原则，又符合发行人实际情况。
（3）问题解决情况
经 2011 年 12 月 10 日召开的发行人第二届董事会第三次会议审
议通过，将 0-6 个月（含 6 个月）应收款项的坏账准备计提比例由原
0% 变 更 为 0.5% ， 此 会 计 估 计 变 更 调 增 2011 年 度 坏 账 准 备
3,890,930.18 元、调增 2011 年度资产减值损失 3,890,930.18 元、
调减 2011 年度利润总额 3,890,930.18 元。
2、资产完整性和人员独立性问题
（1）基本情况
经项目组核查，2011 年 4 月前，发行人所使用部分商标的所有
权人为实际控制人控制的鹭燕（福建）集团有限公司（以下简称“鹭
燕集团”）以及厦门鹭燕医药有限公司（以下简称“厦门鹭燕”）。上
述问题有悖于资产完整性原则。
经核查，报告期内发行人董事长兼总经理吴金祥先生曾在其控制
11
的鹭燕集团、麦迪肯、厦门鹭燕和厦门鹭燕生物科技有限公司（以下
简称“鹭燕科技”）担任总经理或执行董事职务；2011 年 12 月前，
发行人财务总监杨聪金女士在鹭燕集团担任监事职务。上述问题有悖
于人员独立性原则。
（2）研究、分析情况
经讨论，中介机构一致认为为增强发行人资产完整性和人员独立
性，厦门鹭燕与鹭燕集团的商标所有权应转让给发行人；吴金祥先生
应辞去在其控制的其他企业担任的总经理、执行董事等职务；杨聪金
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（3）问题解决情况
为解决资产完整性和独立性，2011 年 5 月 18 日，发行人与厦门
鹭燕、鹭燕集团签订了《商标转让协议》，无偿受让厦门鹭燕已申请
在审的“鹭燕 LUYAN 及图”共计 1 项商标以及鹭燕集团拥有及已申请
在审的“鹭燕 LUYAN 及图”、“鹭燕医药 LUYAN 及图”、“LUYAN 及图”
和“鹭燕”共计 42 项商标。
为解决人员独立性问题，2011 年 11 月和 12 月，经相关审议程
序通过并经工商备案，吴金祥先生不再担任麦迪肯、鹭燕集团、厦门
鹭燕总经理以及鹭燕科技执行董事；杨聪金女士不再担任鹭燕集团监
事。
目前，发行人已符合资产完整性和人员独立性的要求。
3、公司治理不够完善的问题
（1）基本情况
发行人是 2008 年 9 月新设的股份有限公司，并依法建立了股东
大会、董事会、监事会等组织结构，但在 2011 年 10 月之前未设独立
董事及董事会专门委员会，公司治理的相关准则不符合上市公司要
12
求。
（2）问题解决情况
发行人于 2011 年 10 月 20 日召开的 2011 年第 2 次（临时）股东
大会上，选举了翁君奕、吴俊龙、郭小东 3 名独立董事，组成发行人
第二届董事会独立董事，独立董事人数占董事会人员总数的三分之一。
经发行人第二届董事会第四次会议审议通过，发行人设立战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，并审议通过了各委员
会的工作制度。
2012 年 2 月 17 日，发行人召开 2011 年第 1 次（临时）股东大
会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作
细则》等公司治理方面的制度，并修订了《公司章程》，从而初步建
立健全了符合上市公司要求的公司治理结构。
目前，发行人的各项规则和制度履行情况良好。
4、发行人对子公司的管理问题
（1）基本情况
经核查，发行人已完成了福建省下辖所有九个地市的医药流通销
售网络布局，并通过收购江西瀚海初步实现了疫苗跨省经营，截至
2012 年 6 月底，发行人共拥有 21 家子公司。
（2）研究、分析情况
项目组经讨论认为，发行人子公司较多，且 60%以上收入来源于
子公司，如何从资金管理、信息管理系统、配送流程、存货管理等方
面对子公司进行有效管理对控制发行人经营风险，保证盈利的稳定性
有着至关重要的作用。
（3）问题解决情况
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在发行人经营团队多年经营管理实践的基础上，在项目组的建议
下，发行人从以下几个方面进行制度安排以加强对子公司的管理：
1）加强对子公司的公司治理
发行人注重子公司的公司治理工作，制订了《总经理工作细则》
和《法律事务管理办法》等制度并由各子公司总经理、副总经理在制
度内签字予以确认，明确了子公司总经理的权限和责任、义务。
2）加强对子公司的财务管理
为加强对子公司的管理，结合历年的管理经验，2012 年 2 月 17
日，发行人召开 2012 年第 1 次（临时）股东大会，审议通过了《关
于对子公司财务管理的规定》，从日常管理、筹资管理、资产管理、
投资管理及分配管理等方面，在制度上明确并加强了母公司对子公司
财务工作进行集中统一的指导、管理和监督工作。
3）推行财务经理委派制度，加强企业内控
发行人制定了《财务经理委派制度》及实施细则，母公司财务委
派人员通过履行对子公司财务监督，有助于将财务风险的事后控制转
为事前控制，同时有利于确保会计信息真实，提高对各子公司经营业
绩评价的真实和公正性，以使母公司适时和准确决策。
4）通过定期和不定期审计，常规和专项审计相结合防范和及时
发现问题
发行人制定了《内部审计制度》，每年发行人审计部将根据董事
会要求制订年度审计工作计划，同时更根据日常工作情况制订对子公
司不定期审计计划和专项审计计划。内部审计制度立足于帮助子公司
建立规范的运营体系，防范风险，并加强对子公司的监控。
5）推行全面预算管理，通过预算提高企业管理水平
发行人制定了《全面预算管理规范》，推行全面预算管理，预算
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工作汇报列入总经理会议和董事会常规议程。利用预算对各子公司的
财务及非财务资源进行分配、考核、控制，以便有效地组织和协调各
子公司的经营活动，完成既定的经营目标，强化母公司对子公司的管
控，提高子公司资源使用效率。
6）建立 ERP 系统，搭建 VPN 平台，通过技术提升管理水平
发行人制定了《AM 使用规范》、《OA 使用规范》及《PM3 系统操
作规范》等信息制度，通过 ERP 系统管理企业客户关系以及进、销、
存各环节。目前发行人全部子公司数据库实现与母公司数据库的联
网，通过 VPN 远程系统，母公司可实现对子公司经营情况、经营风险
的实时监控。
7）推行管理标准化
在组织结构及流程方面，发行人总结了一套标准化管理制度即
《共性制度汇编》，涵盖发行人所有业务及经营管理的决策、执行、
监督、反馈等各个环节并下发各子公司严格执行。通过制度推广、培
训及后续跟踪服务辅导，确保了各子公司经营管理有章可循，有助于
加强母公司对子公司的风险管控。
发行人通过上述制度的贯彻执行有效控制了子公司的经营风险。
5、发行人的分红政策
（1）基本情况
经核查，报告期内发行人在 2010 年 12 月 10 日召开的 2010 年第
4 次（临时）股东大会审议通过一次利润分配的议案，该次股利分配
于 2011 年度实施完毕。发行人尚未制定持续稳定的利润分配政策。
（2）研究、分析情况
根据上市公司利润分配尤其是现金分红政策的相关要求，为强化
上市公司回报股东的意识，发行人应根据行业特点、实际经营情况制
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定明确的上市后利润分配规划，并不断完善董事会、股东大会对发行
人利润分配事项的决策程序和机制。
（3）问题解决情况
在项目组建议下，发行人根据医药流通行业的行业特点、实际经
营情况制定了持续稳定的利润分配政策。发行人 2012 年 4 月 12 日召
开的 2012 年第 3 次（临时）股东大会审议通过的上市后适用《公司
章程（草案）》明确了发行人上市后股利分配政策。
此外，为保证发行人未来具备现金分红能力，在项目组建议下，
发行人《关于对子公司财务管理的规定》中明确了：子公司当年可供
分配利润为正数时，每年向母公司分配利润不少于其当年实现的可供
分配利润的 50%。母公司可根据子公司实际经营情况及发展规划需要
等，具体决定子公司每年利润分配的比例。母公司应足额收缴从子公
司应分得的利润，不得以任何方式放弃收益权。
发行人利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划
注重投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。
6、募集资金用途
（1）基本问题
发行人募集资金用于现代医药物流中心项目（包括鹭燕厦门现代
医药仓储中心、鹭燕医药福州仓储中心和鹭燕医药莆田仓储物流中心
建设）；零售连锁扩展项目和补充流动资金，上述募投项目对发行人
独立性的影响以及是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章规定。
（2）问题核查及解决情况
项目组查阅了关于投资医药物流中心和零售连锁项目的相关产
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业政策，核查发行人募集资金项目相关的土地使用权证、发改委备案
及环评等相关材料。
经核查，上述募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
项目组查阅了发行人编制的项目可行性报告以及董事会对募投
项目董事会对募集资金投资项目可行性的分析。
经核查，上述募集资金投资项目实施后并不会产生同业竞争或者
对发行人的独立性不产生不利影响。
（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细
核查后，提出如下主要问题：
1、问题：发行人鹭燕药业于 2008 年设立，主要资产和业务来自
于 1992 年设立的厦门鹭燕。（1）请说明未将厦门鹭燕作为发行主体
而新设鹭燕药业的原因;（2）请参照发行人标准详细说明厦门鹭燕的
历史沿革；（3）详细说明厦门鹭燕国有股权、集体股权变动已经履行
的程序及尚需补充履行的程序，核查是否存在国有或集体资产流失情
形。
落实情况：
（1）未将厦门鹭燕作为发行主体而新设鹭燕药业的原因
2008 年，根据经营发展的需要，为进一步扩大企业规模，厦门鹭
燕有意引入外部投资者，以增强公司资本金实力，满足业务与规模不
断发展的资金需求，实现做强做大的战略目标。外部意向投资者经初
步调查后，认为厦门鹭燕虽然业务及规模发展良好，但历史沿革较为
长久，历史上的股东曾涉及国有单位和集体单位，通过新设股份公司
方式可以使公司的历史沿革更加简单、清晰。因此，为了尽快、顺利
17
引入资金以满足业务快速发展的需要，厦门鹭燕的股东们决定根据外
部意向投资者的建议，并结合改制重组的时效性及便捷性等因素，在
不影响业务经营前提下，通过设立新公司收购厦门鹭燕经营性资产和
业务，为引进外部投资者奠定基础。
（2）厦门鹭燕历史沿革说明
1）1992 年，厦门鹭燕设立
1992 年 8 月 25 日，中国中医药科技开发交流中心(以下简称“中
医药交流中心”)、厦门鲎试剂实验厂（以下简称“鲎试剂厂”）及中
国生物制品总公司（以下简称“中生公司”）签署《关于创办鹭燕(厦
门)医药发展联合公司的协议》，约定由中医药交流中心出资 50 万元，
中生公司出资 20 万元，鲎试剂厂提供经营场地。
2）1996 年，按照公司法规范设立公司
1996 年，鹭燕（厦门）医药发展联合公司按照当时的《公司法》
进行规范，重新登记为厦门鹭燕医药有限公司，在中医药交流中心、
中生公司现金出资的基础上，鲎试剂厂以现金出资 30 万元，注册资
本 100 万元。本次出资经厦门农信会计师事务所于 1996 年 10 月 31
日出具的厦信会验（96）第 YB-476 号《验资报告》审验确认。
重新登记后，厦门鹭燕的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中医药交流中心 50 50%
中生公司 20 20%
鲎试剂实验厂 30 30%
合计 100 100%
3）1998 年，注册资本增加
经 1997 年 12 月 20 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，厦门鹭
燕以盈余公积金 130 万元和可供分配的股利 20 万元，转增注册资本
150 万元。本次增资经厦门农信会计师事务所于 1998 年 1 月 22 日出
具的厦信会验字（1998）第 012 号《验资报告》审验确认。
18
本次增资完成后，厦门鹭燕的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中医药交流中心 125 50%
中生公司 50 20%
鲎试剂实验厂 75 30%
合计 250 100%
4）1999 年，股东变更
经 1998 年 11 月 28 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，鲎试剂
厂将其所持厦门鹭燕 30%的股权以 75 万元价格转让给麦迪肯，中医
药交流中心与中生公司放弃本次股权转让的优先购买权。
本次变更完成后，厦门鹭燕的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中医药交流中心 125 50%
中生公司 50 20%
麦迪肯 75 30%
合计 250 100%
5）2001 年，股东变更、注册资本增加
经 2001 年 7 月 24 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，中医药交
流中心、中生公司各自将其持有的厦门鹭燕 30%及 10%股权分别作价
120 万元和 40 万元转让给麦迪肯。
经 2001 年 8 月 4 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，麦迪肯认
缴出资 250 万元，厦门鹭燕注册资本增至 500 万元，中医药交流中心
和中生公司放弃本次增资的权利。本次增资经中磊会计事务所有限责
任公司福建分公司于 2001 年 8 月 17 日出具的中磊闽验字（2001）第
4006 号《验资报告》审验确认。
本次增资完成后，厦门鹭燕的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中医药交流中心 50 10%
中生公司 25 5%
麦迪肯 425 85%
合计 500 100%
19
6）2002 年，股东变更
经 2002 年 3 月 26 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，中生公司
将其持有的厦门鹭燕全部 5%股权作价 26.8 万元转让给麦迪肯。
经 2002 年 3 月 28 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，麦迪肯将
其持有的厦门鹭燕 10%股权作价 50 万元转让给厦门三态科技有限公
司（以下简称“三态科技”），中医药交流中心放弃本次股权转让的优
先购买权。
本次股权转让完成后，厦门鹭燕股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中医药交流中心 50 10%
三态科技 50 10%
麦迪肯 400 80%
合计 500 100%
7）2003 年，注册资本增加
经 2003 年 5 月 26 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，厦门鹭燕
注册资本增至 1,000 万元，麦迪肯认缴出资 500 万元，中医药交流中
心和三态科技放弃本次增资的权利。本次增资经厦门达新会计师事务
所有限公司于 2003 年 6 月 20 日出具的厦达会验字[2003]第 Y0791 号
《验资报告》审验确认。
本次增资完成后，厦门鹭燕股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中医药交流中心 50 5%
三态科技 50 5%
麦迪肯 900 90%
合计 1,000 100%
8）2005 年，股东变更
经 2005 年 4 月 22 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，中医药交
流中心将所持有的厦门鹭燕 5%股权作价 91 万元转让给三态科技。
20
经 2005 年 5 月 22 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，麦迪肯将
其持有的厦门鹭燕 90%股权作价 900 万元转让给厦门鹭燕进出口有限
公司（以下简称“鹭燕进出口”），厦门三态科技有限公司（以下简称
“三态科技”）将其持有的厦门鹭燕 5%股权作价 50 万元转让给鹭燕
进出口。
上述股权转让完成后，厦门鹭燕的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
三态科技 50 5%
鹭燕进出口 950 95%
合计 1,000 100%
9）2005 年，注册资本增加
经 2005 年 9 月 8 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，厦门鹭燕
注册资本由 1,000 万元增至 1,600 万元，其中，鹭燕进出口（后更名
为“鹭燕集团”）认缴出资 570 万元，三态科技认缴出资 30 万元。本
次增资经厦门安德信会计师事务所有限公司于 2005 年 9 月 28 日出具
的厦安德信内验（2005）第 B-070 号《验资报告》审验确认。
本次股权转让完成后，厦门鹭燕的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
三态科技 80 5%
鹭燕进出口 1,520 95%
合计 1,600 100%
10）2006 年，注册资本增加
经 2006 年 5 月 29 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，厦门鹭燕
注册资本由 1,600 万元增至 2,600 万元，其中，鹭燕集团认缴出资
950 万元，三态科技认缴出资 50 万元。本次增资经福建闽都有限责
任会计师事务所厦门分所于 2006 年 6 月 5 日出具的福建闽都所（厦
门）验字（2006）第 NY2049 号《验资报告》审验确认。
本次增资完成后，厦门鹭燕的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
21
三态科技 130 5%
鹭燕集团 2,470 95%
合计 2,600 100%
11）2007 年，注册资本增加
经 2007 年 7 月 3 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，厦门鹭燕
注册资本由 2,600 万元增至 5,000 万元，其中，鹭燕集团增资 2,280
万元；三态科技增资 120 万元。本次增资经福建立信闽都会计师事务
所有限公司厦门分公司于 2007 年 7 月 6 日出具的福建立信闽都厦门
所验字（2007）第 NY2050 号《验资报告》审验确认。
本次增资完成后，厦门鹭燕的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
三态科技 250 5%
鹭燕集团 4,750 95%
合计 5,000 100%
12）2011 年，名称及经营范围变更
经 2011 年 11 月 25 日召开的厦门鹭燕股东会决议通过，厦门鹭
燕名称由“厦门鹭燕医药有限公司”变更为“厦门蒲华贸易有限公司”；
经营范围变更为“1、销售工艺品、陶瓷制品、皮革制品、塑料制品、
针纺织品、服装服饰、家具；2、企业形象策划，企业营销策划，会
务服务”。
（3）厦门鹭燕国有股权、集体股权变动履行的程序以及转让价
格的核查
1）中医药交流中心的股权变动
中医药交流中心基本情况：中医药交流中心为国家中医药管理局
直属事业单位。根据 1998 年国务院办公厅颁布《国家中医药管理局
职能配置内设机构和人员编制规定》，国家中医药管理局具有直属事
业单位国有资产管理职能。
2001 年 7 月和 2005 年 4 月，中医药交流中心的股权转让未履行
22
国有股权转让的评估备案程序，后一次亦未挂牌转让。
2012 年 1 月 2 日，中医药交流中心上报其主管部门国家中医药
管理局《关于确认厦门鹭燕医药有限公司历史沿革过程中相关国有股
权变动情况的请示》（国中科【2012】27 号），认为厦门鹭燕所涉及
的历次国有股权变动行为真实有效，没有导致国有资产流失的情形，
并报请国家中医药管理局对其股权演变过程和结果予以确认。
2012 年 2 月 21 日，国家中医药管理局出具《国家中医药管理局
关于厦门鹭燕医药有限公司相关国有股权变动情况的复函》（国中医
药规财函【2012】24 号），国家中医药管理局经对中医药交流中心关
于厦门鹭燕历史沿革过程中的历次国有股权变动事宜的审核，原则同
意中医药交流中心关于厦门鹭燕国有股权变动的相关规范处理意见。
转让价格核查：经项目组核查，中医药交流中心 2001 年 7 月底
转让厦门鹭燕 30%股权作价为 120 万元，当时厦门鹭燕 30%股权对应
实际净资产为 74.6 万元；中医药交流中心 2005 年 4 月底转让厦门鹭
燕 5%股权作价 91 万元，当时厦门鹭燕 5%股权对应实际净资产为 59.43
万元。转让价格均高于厦门鹭燕股权对应的实际净资产。因此上述股
权转让没有导致国有资产流失情形。
2）鲎试剂厂的股权变动
鲎试剂厂基本情况：鲎试剂厂成立于 1984 年 5 月，系厦门市卫
生局下属城镇集体企业，承包经营方为吴伟洪。2000 年，经厦门市
国资局、厦门市卫生局产权界定和资产处置批复，鲎试剂厂净资产实
际归属吴伟洪、吴德熙、吴世鑫、陈惠民、虞慬、叶舟、沈辉辉和陈
瑞冬所有，其中吴伟洪持有 80%的权益。
1999 年，鲎试剂厂将厦门鹭燕 30%股权转让给麦迪肯已取得厦门
市卫生局批复。
23
转让价格核查：经项目组核查，1998 年 11 月，鲎试剂厂转让所
持厦门鹭燕 30%的股权作价 75 万元，1998 年 7 月底厦门鹭燕 30%股
权对应实际净资产为 34.35 万元，转让价格高于厦门鹭燕股权对应的
实际净资产。因此上述股权转让没有导致集体资产流失情形。
3）中生公司股权变动
中生公司基本情况：中国生物制品总公司于 1989 年成立，2003
年 8 月更名中国生物技术集团公司，为国务院国资委直属企业，2009
年 9 月，经国务院批准，中国医药集团总公司与中国生物技术集团公
司实行重组。
项目组成员和发行人律师对原中生公司法定代表人兼总经理（时
任厦门鹭燕副董事长）、投资与资产管理部经理（时任厦门鹭燕监事）
等相关人员进行访谈，因两次转让的股权均不超过 30 万元，且转让
协议均已经当时中生公司总经理在权限范围内签署，根据《国有资产
评估管理办法施行细则》第六条第一款，无需履行资产评估及其他审
批程序。
转让价格核查：经项目组核查，中生公司于 2001 年 7 月底转让
厦门鹭燕 10%的股权作价 40 万元，当时厦门鹭燕 10%股权对应实际净
资产为 24.87 万元；中生公司于 2002 年 3 月底转让厦门鹭燕 5%股权
作价 26.8 万元，当时厦门鹭燕 5%股权对应实际净资产为 25.97 万元，
转让价格均高于厦门鹭燕股权对应的实际净资产，因此上述股权转让
没有导致国有资产流失情形。
2、问题：发行人第一大股东麦迪肯为中外合资企业，2011 年 12
月外方股东退出，麦迪肯变为内资企业。（1）请说明外方股东退出的
原因及作价依据，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）核实麦迪肯变更为
内资企业时是否已补缴原已享受的税收优惠。
24
落实情况：
（1）外方股东退出原因及作价依据
外 方 股 东 入 股 主 要 原 因 为 ： 马 来 西 亚 上 市 公 司 AHB （ APEX
HEALTHCARE BERHAD）希望借助麦迪肯控股子公司厦门鹭燕在福建省
内的药品分销渠道将其生产的药品和保健品引入中国大陆，实现年均
20%的增长预期。
根据 AHB 公告披露的信息，并经项目组核查，外方股东马来西亚
上市公司 AHB 子公司 FSGC(First SGC Pte.Ltd)将其持有麦迪肯股权
转让给三态科技的原因为：第一、自 2005 年以来，AHB 试图与其在
麦迪肯的合作伙伴吴金祥先生共同努力，将 AHB 的非专利药品 Xepa
在中国进行注册及销售，但一直未能成功，导致 AHB 未实现投资麦迪
肯的战略规划目标；第二、因鹭燕药业自身发展需要，引入了建银国
际医疗产业股权投资有限公司、晋江市红桥创业投资有限公司等外部
投资者，稀释了麦迪肯持有的鹭燕药业的股权，进而降低了 AHB 对鹭
燕药业的影响力；第三、2011 年，中国商务部文件扩大了外商投资
定义的范围，AHB 认为外商投资企业部分限制性的产业政策将影响其
未来在中国的业务布局。
2011 年 11 月，FSGC 将其持有的 1,549.4 万元出资（投资总额为
3,330 万元），占麦迪肯 49.004%的股权以 7,000 万元的价格转让给三
态科技，作价依据为协商定价，FSGC 实现了 110%以上的收益。
经核查，FSGC 的入股和退出已履行 AHB 内部审议程序并履行了
信息披露义务，同时获得了厦门市外商投资局、外管局等有权部门的
批准，并由三态科技代扣代缴企业所得税，三态科技已支付完毕全部
的股权转让款。因此，麦迪肯外方股东退出为正常商业行为，其程序
合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
25
（2）麦迪肯未享受过外商投资企业税收优惠
经项目组核查，麦迪肯一直为持股发行人，无实际开展经营业务，
不属于外商投资企业所得税优惠政策中的生产型企业。项目组调阅了
2005 年至 2011 年麦迪肯所得税纳税申报表和纳税凭证，经核实，从
2005 年变更为中外合资企业以来，麦迪肯未享受过外商投资企业税
收优惠，不存在补缴原已享受的税收优惠的情形。
3、问题：请核查主要供应商（至少前十名）与发行人的合作年
限及报告期内各年的采购金额，分析发行人与主要供应商的合作关系
是否稳定，是否存在对主要供应商的单方面依赖。
落实情况：
经核查，2009 年-2011 年，主要供应商与发行人或厦门鹭燕的合
作年限及采购金额如下：
序 采购额 占当年采 合作年限
年份 供应商名称
号 （万元） 购比例
1 辉瑞制药有限公司 10,883.93 3.46% 1996 年
2 华兰生物医药营销有限公司 8,614.01 2.74% 2005 年
3 江苏奥赛康药业股份有限公司 8,559.16 2.72% 2007 年
4 上海医药分销控股有限公司 7,782.94 2.47% 1997 年
5 江苏恒瑞医药股份有限公司 5,355.97 1.70% 2000 年
2011
6 福建广药洁达医药有限公司 4,903.73 1.56% 2004 年
年度
7 上海永裕医药有限公司 4,628.35 1.47% 1997 年
8 国药控股广州有限公司 4,580.70 1.46% 1996 年
9 揭阳市诺康药业有限公司 4,540.06 1.44% 2011 年
10 江苏豪森药业股份有限公司 4,508.34 1.43% 2000 年
合 计 64,357.19 20.45% -
1 辉瑞制药有限公司 7,558.39 2.82% 1996 年
2 江苏奥赛康药业有限公司 6,607.41 2.46% 2007 年
3 华兰生物医药营销有限公司 6,295.39 2.35% 2005 年
4 国药控股广州有限公司 4,818.78 1.80% 1996 年
5 上海永裕医药有限公司 4,653.91 1.74% 1997 年
2010 6 国药控股股份有限公司 4,532.88 1.69% 2003 年
年度 7 国药集团药业股份有限公司 4,290.88 1.60% 1999 年
葛兰素史克（中国）投资有限公
8 4,187.30 1.56% 2001 年
司
9 揭阳市同济医药有限公司 3,946.43 1.47% 2002 年
10 福州常春药业有限公司 3,473.34 1.30% 1997 年
合 计 50,364.71 18.79% -
26
1 辉瑞制药有限公司 5,366.22 2.73% 1996 年
2 上海市医药股份有限公司 4,836.71 2.46% 1998 年
3 江苏奥赛康药业有限公司 4,491.58 2.28% 2007 年
4 上海永裕医药有限公司 3,721.93 1.89% 1997 年
5 国药控股股份有限公司 3,654.31 1.86% 2003 年
2009
6 江苏恒瑞医药销售有限公司 3,553.36 1.81% 2000 年
年度
7 国药控股广州有限公司 3,483.74 1.77% 1996 年
8 国药集团药业股份有限公司 3,378.13 1.72% 1999 年
9 漳州大通医药有限公司 3,156.68 1.60% 2004 年
10 福州常春药业有限公司 3,147.69 1.60% 1997 年
合 计 38,790.35 19.72% -
如上表所示，发行人与主要供应商的合作关系较为稳定。2009
年-2011 年，发行人向前 10 大供应商采购金额占当年采购额的比例
分别为 19.72%、18.79%和 20.45%，发行人不存在向单个供应商采购
比例超过发行人当年采购总额 50%或严重依赖主要供应商的情况。
（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、讨论问题：发行人系 2008 年 9 月新设，但主要业务来自于厦
门鹭燕。厦门鹭燕原股东为中医药交流中心、中生公司、鲎试剂厂。
说明（1）1999 年，鲎试剂厂将厦门鹭燕 30%股权转让给麦迪肯的内
部决策依据；（2）中生公司历次转让厦门鹭燕股权的内部决策依据。
项目组答复：鲎试剂厂将厦门鹭燕 30%股权转让给麦迪肯事宜系
由鲎试剂厂在厦门鹭燕股东会同意该议案，转让协议由该企业盖章、
经其承包者兼法定代表人吴伟洪签署并公证。根据城镇集体企业有关
规定，若将该次转让认定为鲎试剂厂企业经营管理的重大问题，除管
理部门的批复外，还需履行职工代表大会的审议程序。
中生公司历次转让厦门鹭燕的内部决策依据详见本报告“二、存
在问题及其解决情况”之“（三）内部审核部门关注的主要问题及落
实情况”之“问题 1”。
审核意见：进一步完善及补充发行人股权演变过程中的程序瑕
27
疵。
落实情况：项目组调阅了鲎试剂厂工商变更登记材料，鲎试剂厂
产权经有权部门界定为吴伟洪等 8 名自然人所有，且原 7 名自然人股
东已将股权转让给吴伟洪和叶世华，其中吴伟洪持有 98%的股权。
发行人已取得了吴伟洪及鲎试剂厂关于鲎试剂厂转让厦门鹭燕
股权的确认，即：上述股权转让已取得厦门市卫生局的同意，职代会
及全体股东均无异议，相关股权转让价款已支付完毕，相应的工商变
更登记手续业已完成，不存在任何权属争议或潜在纠纷，相关股权变
动行为真实有效。
2、讨论问题：说明“两票制”的含义及“两票制”实施对发行
人经营的影响。
项目组答复：“两票制”是指在药品从厂商到医疗机构的流通环
节只能开具两张税票：中标药品生产企业必须向被委托配送其中标品
种的药品经营企业开具税票，接受委托配送的药品经营企业必须向医
疗机构开具税票，这意味着整个流通环节只有 1 家流通企业参与，避
免了原来我国医疗商业流通环节过多造成的弊端。由于“两票制”下
药品生产厂商只能通过一个分销商实现其药品销售，对分销商提出了
更高的要求，要求分销商具备完善的终端销售网络覆盖以及较强的配
送能力。此外，分销商的配送能力还影响到药品生产企业在药品公开
招标采购过程评标环节中的得分。因此，在“两票制”下，药品生产
企业与发行人形成了更为紧密的战略合作关系，增强了发行人对上游
供应商的议价能力，并有利于进一步提升发行人的市场份额。
审核意见：加强披露各项医改政策的具体措施和潜在影响。
落实情况：各项医改政策的具体措施和潜在影响已在招股说明书
中补充披露。
28
3、讨论问题：业务情况（1）发行人目前的客户主要为医院，说
明如国家强制推行“医药分开”制度对发行人业务的影响。（2）发行
人目前业务主要集中在福建，说明是否发行人是否有出省安排。
项目组答复：（1）“医药分开”为医改的长远规划，“医药分开”
制度主要是逐步取消公立医院药品加成“行规”，改革“以药补医”机
制。目前各省实施“医药分开”政策的试点医院主要采取的方式是药
房托管和医院实行收支两条线的政策，上述方式并不会影响医院药房
在药品销售中的地位，亦不会对现有医药流通格局造成冲击。如未来
药房完全从医疗体系中独立出来，以药品零售商的角色参与市场竞争，
发行人在福建省内完善的医药分销与零售连锁一体化网络将在未来竞
争中占据优势地位。
（2）医药流通企业经营受区域性影响较为显著，通过新设子公
司方式进入其他省份的医药流通行业成本较高，因此，发行人目前主
要采取并购的方式进行跨区域扩张。
当前我国疫苗流通市场与医药流通行业整体相比尚处于早期的
竞争状态，基础设施薄弱、配送企业规模较小、集中度不高等困境，
因此，发行人依靠资金、品牌等优势以并购疫苗流通企业作为省外扩
张的切入点。
4、讨论问题：报告期内发行人累计收到各地药监局行政处罚 37
次，涉及金额超过 20 万元。说明发行人受到处罚的原因及是否受到
除罚没以外的其他处罚。
项目组答复：经项目组核查，药监局 37 笔处罚中有 36 笔为上游
厂商生产的药品内在质量不合格而导致，损失由上游供应商承担；1
笔为发行人镇海路药房标错药名，损失由发行人承担。发行人除受到
罚款、没收不合格药品处罚外，未受到除罚没以外的其他处罚情形。
29
发行人及其子公司所在药监局均出具了“发行人及其子公司最近
三年能够遵守国家和地方食品药品监督管理方面法律、法规，没有严
重违反食品药品监督管理方面法律、法规和规范性文件的情形”的证
明。
审核意见：加强药监局等行政处罚的披露；建议取得原处罚部门
出具的不属于重大违法违规行为的专项说明。
落实情况：2009 年-2011 年药监局处罚的笔数、处罚原因、单笔
涉及金额在 1 万元以上的处罚以及采取的主要措施等内容已在招股
说明书中作了详细披露。
针对各单笔涉及金额 1 万元以上的处罚，其处罚部门漳州市食品
药品监督管理局、龙岩市食品药品监督管理局和泉州市食品药品监督
管理局分别出具了“上述行为不属于重大违法违规行为，上述行政处
罚不属于重大行政处罚”的专项确认。
5、讨论问题：请说明发行人返利的具体确认标准、会计处理及
确认时间，并根据发行人与供应商签订的协议测算报告期各期应获得
的返利。
项目组答复：发行人取得的返利是指当发行人在一个时间段完成
与上游供应商约定的销售量或采购任务并付款后，供应商给以现金或
票面折扣形式的奖励。返利的实质是进销差价的组成部分，是销售毛
利的组成部分。
发行人的返利分为应收返利和临时性返利。应收返利是指根据双
方事先签订的合同或协议而确定的返利，包括时间（月度、季度、半
年、年度）返利、总量返利等；临时性返利是指基于良好的合作关系，
虽没有书面协议约定，供应商额外支付的返利，主要包括超额度销售
奖励和促销奖励。
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发行人返利的确认依据为购销合同、协议或以购销双方认可的方
式约定的利益条款、促销政策等，并以当期完成的实际回款额、销售
额及其他业务活动为基础计算。发行人财务部根据实际收到返利款项
开具给供应商的返利收据（发票）的同时贷记“主营业务成本”、“应
交税费—应缴增值税（进项税额转出）”科目，借记“现金或银行存
款”或“应付账款”等科目。
2009 年-2011 年，发行人确认的返利情况如下：
单位：万元
年度 2011 年 2010 年 2009 年
确认返利（已扣除增值税影响） 1,467.06 756.15 199.91
主营业务毛利 23,006.91 17,019.12 13,039.07
确认返利金额占主营业务毛利比例 6.38% 4.44% 1.53%
应收返利（合同、协议已确定） 1,205.78 917.40 297.74
临时性返利 54.38 20.13 8.71
（六）财务报告专项检查中发现的主要问题及落实情况
我公司根据中国证监会下发的《关于进一步提高首次公开发行股
票公司财务信息披露质量有关问题的意见》证监会公告[2012]14 号）
和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工
作的通知》（发行监管函[2012]551 号）等文件的要求，对鹭燕（福
建）药业股份有限公司 2010-2012 年度财务报告进行了专项核查，并
将发现的主要问题及对前次申报材料的重要修改向中国证监会进行
了报告，具体内容详见 2012 年度财务报告专项核查报告。
本保荐机构根据首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项
检查工作的相关要求对发行人 2013 年 1-12 月的财务报告进行了补充
核查，重点关注内控制度的执行情况、大额资金往来、现金收付、关
联方情况及关联资金往来、财务信息与非财务信息衔接等；通过访谈、
函证主要及新增客户和供应商等方式重点核查收入成本的确认及盈
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利的真实性。
经核查，发行人内控制度完善，财务会计信息能够真实、准确、
完整地反映其经营情况，毛利率稳定，营业收入 、净利润增长符合
发行人经营的实际情况。
（七）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
我公司根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部
控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介绍了底
稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人廖家东、保
荐业务负责人胡华勇等参与人员对相关保荐代表人欧煦、范茂洋针对
项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对
重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程
序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
1、补充复印统计年鉴的相关资料
落实情况：招股说明书引用的宏观及行业数据的出处之一《 2013
年中国统计年鉴》和《2013年福建省统计年鉴》已存入工作底稿的相
应部分。
2、补齐或复核对前十大客户、供应商、借款银行的函证记录
落实情况：补充并复核了主要客户莆田学院附属医院、宁德市医
院、泉州市第一医院、主要供应商吉林丰生制药有限公司、北京双鹭
药业股份有限公司2013年相关函证的回函记录以及现时有效的银行
账户的2013年函证记录， 并已将上述回函存入工作底稿的相应部分。
3、建议强化专业机构对嘉文洋行守法合规性的核查
落实情况：发行人已委托香港相关律师行对发行人子公司嘉文洋
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行的守法合规性进行了核查并出具了法律意见书。经核查，嘉文洋行
现时的股权清晰，未设定了质押,抵押或被冻结等情形的权利负担；
该公司经营合法合规，未受到税务等监管部门的处罚；不存在被起诉
及尚未了结的诉讼记录以及清盘呈请的情形。
4、在问核表中明确保荐代表人的各项尽调参与情况
落实情况：已在问核表中明确了保荐代表人的各项尽调参与情
况。
问核人员经讨论，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要
事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
（八）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人
的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发
行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠
性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、
注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税
情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本
保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京市金杜律师事务所的尽职调查工作底稿，
核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一
致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
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本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验
资报告及复核报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细
核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信
息”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差
异。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股
份有限公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告》之签字盖章页】
项目协办人：
金晶磊
2016 年 月 日
保荐代表人：
欧 煦 范茂洋
2016 年 月 日
其他项目人员：
杨 萌
2016 年 月 日
保荐业务部门负责人：
胡华勇
2016 年 月 日
内核负责人：
曾 信
2016年 月 日
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