北 京 市 金 杜 律 师事 务 所
关于鹭燕(福建)药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书(二)
致：鹭燕(福建)药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《证券法律业务执业规
则》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，北
京市金杜律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)接受鹭燕(福建)药业股份有限公
司(以下简称“发行人”、“公司”或“鹭燕药业”)委托，作为发行人首次公开发行 A
股股票并上市事宜(以下简称“本次发行上市”或“本次发行”)的专项法律顾问，已
于 2012 年 6 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于鹭燕(福建)药业股份有
限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)
和《北京市金杜律师事务所关于鹭燕(福建)药业股份有限公司首次公开发行股票
并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，并于 2013 年 3 月 28 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于鹭燕(福建)药业股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称“《新
股发行改革意见》”)、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(以
下简称“《股东发售股份规定》”)以及《关于修改<首次公开发行股票时公司股东
公开发售股份暂行规定>的决定》等相关要求，发行人对本次发行上市方案等进
行了适当调整。此外，致同会计师事务所(以下简称“致同会计师”)于 2014 年 3
月 7 日分别出具了基准日为 2013 年 12 月 31 日的致同审字[2014]第 350ZA0051
号《鹭燕(福建)药业股份有限公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度审计报告》(以
下简称“《审计报告》”)和致同专字[2014]第 350ZA0137 号《内部控制鉴证报告》
(以下简称“《内控报告》”)。鉴于此，本所经办律师现就本次发行方案调整及本
次发行涉及的相关承诺及约束措施、《审计报告》和《内控报告》披露的有关事
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项以及《补充法律意见书(一)》出具日后发行人新发生的有关法律事实进行了补
充核查和验证，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》的补充，并构成《律
师工作报告》、《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《律师工作报告》、
《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、假设和有关用语释义同样适用于
本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所及经办律师根据中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
一、 本次发行上市方案的适当调整
(一) 2014 年 3 月 24 日，发行人第二届董事会第十九次会议审议通过《关于
调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于新增首次公开发行股票募
集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议
案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行上市有关具体事宜的
议案》、《关于公司稳定股价预案的议案》、《关于公司股东分红回报规划的议案》、
《关于<鹭燕(福建)药业股份有限公司章程(草案)>的议案》及《关于召开公司 2014
年第 3 次(临时)股东大会的议案》等议案。
(二) 2014 年 4 月 9 日，发行人召开 2014 年第 3 次(临时)股东大会，审议并
批准了发行人董事会提交的上述与本次发行上市方案调整有关的议案，主要包
括：
1. 逐项审议并批准《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议
案》，主要内容如下：
(1) 发行股票种类：人民币普通股 A 股。
(2) 每股面值：人民币 1.00 元。
2
(3) 发行股数：不超过 3,205 万股(包括公开发行的新股及公司股东公开发
售的股份)，占本次发行后公司总股本的比例不低于 25%(最终发行数量以中国证
监会核准的数量为准)。
(4) 公开发行新股与公司股东公开发售股份数量及调整机制：
公司本次公开发行股票主要用于筹集公司发展需要的资金。本次新股发行数
量根据公司实际的资金需求合理确定。公司股东公开发售股份数量不得超过自愿
设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司各股东实际公开
发售股份数量按下列方式确定：
各股东实际公开发售股份数量=各股东可公开发售股份的比例×全体股东实
际公开发售股份总数，其中各股东可公开发售股份比例=各股东可公开发售股份
数/各股东可公开发售股份数之和(各股东所持股份未满 36 个月将不在该等公开
发售股份之列)。
公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司公开发售的股份合计不超过 550 万
股，超过部分由其他股东按其届时可公开发售股份的比例公开发售；作为董事、
监事、高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原持有股份数量的
25%，超过部分由建银国际医疗产业股权投资有限公司、晋江市红桥创业投资有
限公司和泉州市红桥创业投资有限公司按其可公开发售股份的比例公开发售，以
确保同时符合以下条件：
(a) 公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和，不低于本
次发行后总股本的 25%；
(b) 根据公司盈利水平、可比公司估值水平以及本次募投项目所需募集资
金净额等情况，预计发行新股数量的上限为 3,205 万股；
(c) 本次股东公开发售股份的数量不超过根据前述调整机制计算确认的股
份数，本次股东公开发售股份数量的上限为 1,500 万股；
(d) 公司本次发行新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本
次公开发行股票数量的上限，即 3,205 万股。本次新股发行与公司股东公开发售
股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构(主承销商)协商共
同确定。
(5) 发行对象：符合资格或监管部门认可的境内自然人、法人及其他投资
者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。
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(6) 发行方式：向询价对象网下配售与向社会公众投资者网上公开发行相
结合或届时中国证监会认可的其他方式。
(7) 定价方式：通过向询价对象询价的方式，或通过公司与保荐机构自主
协商直接定价等届时中国证监会认可的方式确定发行价格。
(8) 发行费用：公开发行新股对应的承销费由发行人承担，在发行新股所
募集资金中扣减；公司股东公开发售股份的承销费由公开发售股份的相应股东按
其实际公开发售股份的比例各自承担，在相关转让价款中扣减。其他发行费用由
发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减。
(9) 发行与上市时间：中国证监会与深圳证券交易所核准后，由董事会与
相关监管机构协商确定。
(10) 上市地点：深圳证券交易所。
(11) 有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月。
2. 审议并批准《关于新增首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
结合公司目前业务发展规模及实际需求，公司拟增加本次公开发行募集资金
投资项目，增加后本次公开发行股票的募集资金投资项目的总投资额为 63,630
万元，新增募集资金投资项目为鹭燕医药莆田仓储物流中心(一期)项目及补充流
动资金项目。
在本次发行新股募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹
资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如实
际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。
募集资金存放于董事会决定的专项账户。
公司第二届董事会第六次会议、2012 年第 3 次(临时)股东大会关于首次公开
发行股票募集资金投资项目的相关议案及内容将继续有效。
3. 审议并批准《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
若公司本次公开发行股票并上市的申请获得中国证监会和深圳证券交易所
的核准，本次发行前滚存未分配利润余额由本次发行后的新老股东按本次发行后
的股权比例共同享有。
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4. 审议并批准《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行上
市有关具体事宜的议案》
公司股东大会授权董事会全权办理本次发行上市有关具体事宜。
5. 审议并批准《关于公司稳定股价预案的议案》
根据《新股发行改革意见》的要求，为保护投资者利益，明确公司上市后三
年内稳定公司股价的具体措施，公司制定《鹭燕(福建)药业股份有限公司稳定股
价预案》。
6. 审议并批准《关于公司股东分红回报规划的议案》
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操
作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号)等有关规定，并结合《公
司章程》，公司制定《鹭燕(福建)药业股份有限公司股东分红回报规划(2014 年度
-2016 年度)》。
7. 审议并批准《关于<鹭燕(福建)药业股份有限公司章程(草案)>的议案》
根据最新利润分配政策的调整等情况，修订并形成新的《鹭燕(福建)药业股
份有限公司章程(草案)》(以下简称“《公司章程(草案)》”)，该《公司章程(草案)》
经股东大会审议通过后，自中国证监会核准本次发行且公司股票在深圳证券交易
所中小企业板上市之日起生效。
(三) 根据发行人前述股东大会审议批准的《关于提请股东大会授权公司董
事会全权办理本次发行上市有关具体事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会
全权办理本次发行上市有关具体事宜，包括但不限于：
1. 依据法律、行政法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议制
定和具体实施本次发行上市方案；
2. 按照股东大会审议通过的本次发行方案，根据中国证监会核准情况及证
券市场确定发行时间、发行数量、发行方式、发行价格以及其他与本次发行上市
有关的事项；
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3. 根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对本次发行募
集资金使用方案进行调整；
4. 授权董事会批准并签署与本次发行上市有关的，包括在实施募集资金投
资项目过程中的重大合同、协议和文件资料；
5. 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有
关政府机关、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续，签署、执行、修改、完善与本次发行上市相关的所有必要的
文件(包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、
中介服务协议、各种公告等)；
6. 在本次发行完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
7. 在本次发行上市后，根据具体发行情况修改《公司章程(草案)》的相关
条款，并办理相关工商变更登记事宜；
8. 在本次发行决议有效期内，若与本次发行有关法律、法规和政策或市场
条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表
决事项外，对本次发行具体方案等作相应调整并继续本次发行事宜；
9. 在法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》允许范围
内，办理与本次发行有关的必须、恰当或合适的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
(四) 经本所经办律师核查，发行人上述董事会会议和股东大会会议的召集
及召开方式、与会董事或股东资格、表决方式及决议内容均符合法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，发行人已依法定程序就发行人本次发行上市
方案调整等事项作出决议，上述决议的内容合法。
经本所经办律师核查，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的
授权程序和范围均合法有效。
二、 发行人股东公开发售股份相关事项
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(一) 根据本次发行上市方案的调整，发行人本次发行不超过 3,205 万股股
份，包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份，其中：公司发行新股数量
根据公司实际的资金需求确定，公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定
12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，公开发售股份数量不超过
1,500 万股。各股东实际公开发售股份数量=各股东可公开发售股份的比例×全体
股东实际公开发售股份总数，其中各股东可公开发售股份比例=各股东可公开发
售股份数/各股东可公开发售股份数之和(各股东所持股份未满 36 个月将不在该
等公开发售股份之列)。公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司公开发售的股份
合计不超过 550 万股，超过部分由其他股东按其届时可公开发售股份的比例公开
发售；作为董事、监事、高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原
持有股份数量的 25%，超过部分由建银国际医疗产业股权投资有限公司、晋江市
红桥创业投资有限公司和泉州市红桥创业投资有限公司按其可公开发售股份的
比例公开发售。
根据发行人提供的相关文件资料及说明，就上述方案调整涉及的发行人股东
公开发售股份的相关事宜，本所经办律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具日，除发行人股东丰泽红桥、厦门铭源、朱
明国、李卫阳、陈金龙、庄晋南、王晓宏、吴巧勤、于锦、吴美萍、林琳持有全
部或部分股份未满 36 个月外，发行人股东公开发售的股份持有时间已满 36 个月，
符合《股东发售股份规定》第五条第一款的相关规定；
2. 发行人全体股东按照可发售股份的比例公开发售股份，发行人的股权结
构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，且不会影响发行人治理
结构和生产经营，符合《股东发售股份规定》第五条第二款的相关规定；
3. 根据发行人提供的工商登记资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，
发行人股东可公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依
法不得转让的情况，符合《股东发售股份规定》第六条的相关规定；
4. 就发行人股东公开发售股份事宜，发行人已召开第二届董事会第十九次
会议及 2014 年第 3 次(临时)股东大会，审议并通过了本次发行上市方案调整及
股东公开发售股份的相关议案，符合《股东发售股份规定》第七条的相关规定；
5. 就本次发行承销费用，发行人及其股东已经协商确定“公开发行新股对应
的承销费由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减；公司股东公开发售股份
的承销费由公开发售股份的相应股东按其实际公开发售股份的比例各自承担，在
相关转让价款中扣减”，符合《股东发售股份规定》第八条的相关规定；
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6. 调整后的本次发行上市方案已就发行新股的数量、发行人股东预计公开
发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，
符合《股东发售股份规定》第九条的相关规定。
(二) 综上，本所经办律师认为，本次发行上市方案调整及所涉的发行人股
东公开发售股份相关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次发行上市
方案的调整及所涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜已履行相关决策及内
部审批程序；发行人股东可公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、
冻结及其他依法不得转让的情况；发行人股东按照可公开发售股份的比例公开发
售股份，不会导致发行人的股权结构发生重大变化，不会导致实际控制人发生变
更，亦不会对发行人公司治理结构和生产经营造成不利影响。
三、 本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺
根据发行人提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人及其实际控制人、控股股东、其他股东、董事、监事及高级
管理人员已签署的承诺主要包括：
序号 承诺函(主要内容/事项) 承诺方/出具方
1. 关于股份锁定的承诺 实际控制人、全体股东
2. 关于避免同业竞争的承诺函 实际控制人、控股股东
3. 关于规范及减少关联交易的承诺函 实际控制人、控股股东
4. 关于瑕疵租赁物业的承诺函 实际控制人、控股股东
5. 关于社会保险、住房公积金补缴的承诺函 实际控制人、控股股东
6. 减持意向声明 实际控制人、持股5%以上股东
实际控制人、控股股东、持股董
7. 关于股份减持的承诺
事及高级管理人员
发行人、实际控制人、控股股东、
8. 稳定股价的承诺
董事、高级管理人员
发行人、实际控制人、全体股东、
9. 关于信息披露及保护投资者利益的承诺
董事、监事、高级管理人员
发行人、实际控制人、全体股东、
10. 关于未履行承诺的约束措施
董事、监事、高级管理人员
8
经核查，上述承诺函已经发行人及其实际控制人、控股股东、其他股东、董
事、监事及高级管理人员等相关责任主体签署，其内容合法，符合法律法规的相
关规定。
四、 相关责任主体履行承诺的约束措施
(一) 就相关承诺的履行，发行人及其实际控制人、发行人股东、董事、监
事及高级管理人员已按照《新股发行改革意见》的相关要求，在所签署的承诺文
件中确认履行承诺的相关约束措施如下：
1. 如本公司/本人/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的
(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因
导致的除外)，本公司/本人/本企业将采取以下措施：
(1) 通过发行人及时、充分披露本公司/本人/本企业承诺未能履行、无法履行
或无法按期履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
(2) 向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及
其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
(3) 本公司/本人/本企业违反公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人
所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付至发行人指定账户；
(4) 本公司/本人/本企业违反公开承诺及招股说明书其他承诺事项，给发行人
或投资者造成损失的，依法赔偿发行人或投资者的损失。
2. 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人
/本企业无法控制的客观原因导致本公司/本人/本企业承诺未能履行、确已无法履
行或无法按期履行的，本公司/本人/本企业将采取以下措施：
(1) 通过发行人及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因；
(2) 尽快配合发行人研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案，尽可
能保护发行人及其投资者的利益。
此外，就补充法律意见书“三、本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺”
中第 2 项至第 5 项承诺，控股股东进一步承诺，“本公司违反相关承诺事项给发
9
行人造成损失的，暂不领取发行人现金分红中归属于本公司的部分”；实际控制
人进一步承诺，“本人违反相关承诺事项给发行人造成损失的，暂不领取公司发
放的薪酬或津贴”。
(二) 综上，发行人及其实际控制人、发行人股东、董事、监事及高级管理
人员已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施，上述约束措施
已经相关责任主体或其授权代表签署，其内容合法、合规，符合《新股发行改革
意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要
求。
五、 本次发行上市方案的批准和授权
如本补充法律意见书“一、本次发行上市方案的调整”所述，2014 年 3 月 24
日，发行人第二届董事会第十九次会议审议通过《关于调整公司首次公开发行股
票并上市方案的议案》、《关于新增首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、
《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会
授权公司董事会全权办理本次发行上市有关具体事宜的议案》、《关于公司稳定股
价预案的议案》、《关于公司股东分红回报规划的议案》、《关于<鹭燕(福建)药业
股份有限公司章程(草案)>的议案》及《关于召开公司 2014 年第 3 次(临时)股东
大会的议案》等议案。根据该等议案，发行人同意对本次发行上市方案进行适当
调整。
2014 年 4 月 9 日，发行人 2014 年第 3 次(临时)股东大会审议通过董事会提
交的上述议案。
经本所经办律师核查，发行人已依法定程序就本次发行上市方案调整等事宜
做出决议，该等决议合法有效。
六、 本次发行上市的实质条件
(一) 根据《审计报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，发行人 2011
年度、2012 年度及 2013 年度归属于公司普通股股东的净利润(以扣除非经常性损
益前后较低者为依据)分别为 63,163,812.05 元、89,162,310.92 元和 107,116,895.72
元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款
第(二)项、《首发管理办法》第二十八条和第三十三条之规定。
(二) 根据《内控报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，发行人已建立
健全合理的内部控制体系，并能得到贯彻执行；发行人的内部控制制度能够合理
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保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管
理办法》第二十四条之规定。
(三) 根据《审计报告》、相关税务机关出具的纳税证明、发行人说明并经本
所经办律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规之规定。发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条
之规定。
(四) 根据《审计报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人具备本次发行上市的其它各项实质条件。
七、 发行人的业务
根据发行人 2014 年第 1 次(临时)股东大会决议、最新《章程修正案》、厦门
市工商局于 2014 年 2 月 19 日核发的《企业营业执照》等文件资料，发行人的经
营范围为：“1.西药批发；2.中药批发；3.第二、三类医疗器械批发；4.乳制品(含
婴幼儿配方乳粉)批发；5.其他预包装食品批发；6.第一类医疗器械批发；7.化妆
品及卫生用品批发；8.其他农业服务；9.其他仓储业(不含需经许可审批的项目)；
10.装卸搬运；11.其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项)”。
根据发行人提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人及其子公司新增或换发了《药品经营许可证》、《医疗器械经
营企业许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》及《食品流通许可证》等相
关许可证书或资质证书，具体情况详见本补充法律意见书附件一“发行人及其子
公司新增或换发的业务资质”。
如本补充法律意见书“十二、(一)收购嘉文洋行 100%股份”所述，发行人及其
子公司厦门器械收购了 GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMITED (以下简称
“嘉文洋行”，一家依据香港适用法律成立及存续的公司)100%股份。
八、 发行人的股东
(一) 发行人的股东
1. 建银医疗
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根据发行人提供的相关文件资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人股
东建银医疗的注册资本及实收资本变更为“贰拾亿零壹仟伍佰玖拾柒万零叁佰元
人民币”，其股东及出资情况变更如下：
认缴出资 实缴出资
股东名称 出资额 出资额
出资比例 出资比例
(万元) (万元)
建银国际财富管理(天津)有限公司 83,869.19 41.602% 83,869.19 41.602%
中国建银投资有限责任公司 61,577.04 30.535% 61,577.04 30.535%
北京长电创新投资管理有限公司 38,473.15 19.084% 38,473.15 19.084%
爱康创业投资有限公司 7,694.63 3.817% 7,694.63 3.817%
中国光大实业(集团)有限责任公司 7,694.63 3.817% 7,694.63 3.817%
北京兆通置地集团股份有限公司 2,308.39 1.145% 2,308.39 1.145%
合计 201,597.03 100% 201,597.03 100%
根据发行人提供的相关文件资料，建银医疗股东北京兆通置地房地产股份有
限公司的名称已变更为北京兆通置地集团股份有限公司，北京兆通置地集团股份
有限公司的股东已变更为北京亿通置地投资管理有限公司和北京富都安康投资
管理有限公司，其中北京亿通置地投资管理有限公司股东为和静、王临川，北京
富都安康投资管理有限公司股东为孔晓林、孔令军、金振华和钟秉武。
根据《财政部关于鹭燕(福建)药业股份有限公司国有股权管理问题的批复》
(财金函[2014]23 号)，建银医疗为国有法人股东。
2. 泉州红桥
根据发行人提供的相关文件资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人股
东泉州红桥新增自然人股东吴婉容。
3. 丰泽红桥
根据发行人提供的相关文件资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人股
东丰泽红桥的实收资本变更为 10,800 万元。
(二) 发行人的实际控制人
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根据发行人提供的相关文件资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人实
际控制人吴金祥的住所变更为“福建省厦门市思明区洪莲东二里***”。
九、 发行人新增的关联方及关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的相关文件资料，并经本所经办律师核查，
自《补充法律意见书(一)》出具日后，发行人新增的关联方和关联交易情况如下：
(一) 关联方
发行人新增下属公司嘉文洋行、江西赣卫医药有限公司(以下简称“江西赣
卫”)、成都市仁邦医药有限公司(以下简称“成都仁邦”)、厦门鹭燕海峡两岸药材
贸易有限公司(以下简称“两岸药材公司”) 、厦门博肽生物科技有限公司(以下简
称“博肽生物”)及南平鹭燕大药房有限公司(以下简称“南平大药房”)，发行人子公
司燕来福制药新增下属医疗机构厦门湖里燕来福国医馆中医门诊部(以下简称
“国医馆”)，具体情况详见本补充法律意见书“十、(二)发行人的对外投资”。
发行人新增或变更的其他关联方具体情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关系
1. 陈凤 控股股东麦迪肯的经理
2. 福建顺成面业发展股份有限公司 董事吴火炉担任副董事长的企业
3. 厦门弘信电子科技股份有限公司
4. 厦门美甘齐动物料输送工程股份有限公司 独立董事翁君奕担任独立董事的
5. 三安光电股份有限公司 企业
6. 厦门大学资产经营公司
7. 厦门东方原石有限公司 独立董事郭小东担任董事的企业
8. 厦门柒牌投资有限公司
9. 福建弘耀商贸有限公司
董事吴火炉关系密切的家庭成员
10. 福建柒牌商贸有限公司 洪肇设控制的企业 1
11. 晋江宏耀体育用品有限公司
12. 福建柒牌服装定制销售有限公司
1
根据发行人提供的文件资料及说明，洪肇设原控制的厦门柒牌贸易有限公司已经注销，厦门森洪投资管
理有限公司更名为厦门柒牌投资有限公司，晋江柒牌服饰有限公司更名为晋江宏耀体育用品有限公司。
13
董事吴火炉之妹吴秀安控制的企
13. 福建顺成商贸有限公司
业
(二) 关联交易
根据《审计报告》等文件资料，自《补充法律意见书(一)》出具日后，发行
人新增关联担保，具体情况详见本补充法律意见书附件二“新增的关联担保(2013
年度)”。
根据发行人提供的相关文件资料，2013 年 4 月 28 日，发行人与鹭燕集团签
署《物业租赁协议》，鹭燕集团将其位于湖里区安岭路 1004 号的建筑面积共计
3,396.59 平方米的部分房屋出租给发行人作为办公楼；租赁期限自 2013 年 5 月 1
日至 2018 年 4 月 30 日；自 2013 年 5 月 1 日起三年内月租金标准为 40 元/平方
米，且免三个月租金，后续租金按同期市场公允价格由双方另行确定。
根据发行人提供的相关文件资料，2014 年 3 月 14 日，燕来福制药与鹭燕集
团签署《股权转让协议》，鹭燕集团将其持有的博肽生物 62%股权转让予燕来福
制药，并以博肽生物截至 2013 年 12 月 31 日的评估值 2为基础确定转让价格为
169 万元。根据《鹭燕(福建)药业股份有限公司关联交易管理制度》等资料及发
行人说明，上述交易已经履行相应的决策程序。2014 年 3 月 27 日，厦门市投资
促进局出具厦投促审[2014]155 号《厦门市投资促进局关于同意厦门博肽生物科
技有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。
2013 年 3 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十一次暨年度董事会会议，
审议通过《关于预计 2013 年度日常关联交易事项的议案》，有关关联董事予以回
避表决。2014 年 3 月 7 日，发行人召开第二届董事会第十八次暨 2013 年年度董
事会会议，审议通过《关于预计 2014 年度日常关联交易事项的议案》，有关关联
董事予以回避表决。
十、 发行人新增的主要财产
根据发行人提供的相关文件资料，自《补充法律意见书(一)》出具日后，发
行人新增的主要财产如下：
(一) 物业
2
根据福建联合中和资产评估有限公司出具的《厦门博肽生物科技有限公司股权转让项目股东全部权益资产
评估报告书》(CPV 福建联合中和泉询字[2014]第 006 号)，博肽生物于评估基准日 2013 年 12 月 31 日的股
东全部权益账面值为 164.64 万元，评估值为 272.59 万元。
14
1. 自有物业
根据发行人提供的《国有土地使用证》及说明，截至本补充法律意见书出具
日，发行人子公司新取得 5 宗土地使用权，证载土地使用权面积计 64,882.916 平
方米，具体情况详见本补充法律意见书附件三“发行人子公司新增的自有土地及
房屋”。
根据发行人提供《房地产权证》及说明，截至本补充法律意见书出具日，发
行人子公司安徽大华新增取得权证及完成权证更名的物业共计 2 处，证载建筑面
积共计 3,759.34 平方米，具体情况详见本补充法律意见书附件三“发行人子公司
新增的自有土地及房屋”。
根据发行人提供的《拍卖成交确认书》、《福建省龙岩市中级人民法院执行裁
定书》等文件资料及说明，发行人子公司龙岩鹭燕经司法拍卖程序竞拍取得位于
龙岩市新罗区龙州工业园高新区 A-06-3 区的土地使用权(龙国用(2009)第 200279
号)、地上建筑物及设备的所有权及相应的其他权利。截至本补充法律意见书出
具日，前述土地使用权的权属变更登记手续已办理完毕，尚待办理相关地上建筑
物的权属登记手续。
根据发行人提供的《商品房买卖合同》等文件资料及说明，发行人下属公司
莆田大药房出资新购置 1 处房产，建筑面积为 167.66 平方米，商品房预售许可
证号为(2011)莆房许字第 21 号。截至本补充法律意见书出具日，该房屋的购买价
款 698.3039 万元已经足额支付完毕，其相关权属证书正在办理过程中。
根据发行人提供的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等文件
资料及说明，发行人子公司福建中宏在闽侯县上街镇中美村投资新建鹭燕医药物
流园仓库、办公楼，建筑面积为 51,214 平方米。截至本补充法律意见书出具日，
前述建筑物已经主体完工，尚待办理后续的竣工验收及权属登记等手续。
根据发行人提供的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等文件
资料及说明，发行人子公司三明鹭燕在三明市梅列区翁墩物流园投资新建三明城
市物流园鹭燕医药大楼，建筑面积为 12,261.143 平方米。截至本补充法律意见书
出具日，前述建筑物正在办理竣工验收，尚待办理后续的权属登记等手续。
根据发行人提供的《建设用地规划许可证》、《建设工程施工许可证》等文件
资料及说明，发行人子公司江西赣卫在南昌经济技术开发区昌西大道以东投资新
建“医药研发配送基地”，建筑面积为 9,089.28 平方米。截至本补充法律意见书出
具日，前述建筑物已经主体完工，尚待办理后续的竣工验收及权属登记等手续。
15
2. 租赁房屋
根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人及其子公司新增、续租或终
止部分租赁房屋(含门店)。截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司新增 2
处租赁房屋用于办公、仓储等经营相关用途，租赁面积合计 1,251.97 平方米，此
外，发行人子公司还变更部分原用于办公及仓储的租赁房屋，前述情况详见本补
充法律意见书附件四“发行人子公司新增及变更的租赁房屋(不含门店)”；发行人
子公司新增 22 处租赁房屋用于门店等用途，租赁面积合计 1,734.46 平方米。
3. 资产抵押情况
根据发行人提供的《最高额抵押合同》、厦国土房他证第 201371919 号、第
201367540 号《土地房屋他项权证》等资料及说明，截至本补充法律意见书出具
日，发行人持有的厦国土房证第 01014521 号、厦国土房证第 01014548 号、厦国
土房证第 01014534 号、厦国土房证第 01014556 号《厦门市土地房屋权证》项下
房屋所有权及土地使用权已抵押予中国建设银行股份有限公司厦门湖里支行，抵
押登记日分别为 2013 年 8 月 29 日和 2013 年 8 月 14 日，他项权利价值共计 5,514.25
万元。
根据发行人提供的《最高额抵押担保合同》、厦国土房他证第 201378381 号
《土地房屋他项权证》等资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，鹭燕咨询
持有的厦国土房证第 01041480 号、厦国土房证第 01041483 号《厦门市土地房屋
权证》项下房屋所有权及土地使用权已抵押予平安银行股份有限公司厦门分行，
抵押登记日为 2013 年 9 月 25 日，他项权利价值为 833.05 万元。原厦国土房他
证第 201322335 号《土地房屋他项权证》项下抵押已解除。
根据发行人提供的《最高额抵押合同》、龙他项(2013)第 2382 号《土地房屋
他项权证》及说明，截至本补充法律意见书出具日，龙岩鹭燕持有龙国用(2013)
第 009747 号《国有土地使用证》项下土地使用权已抵押予中国民生银行股份有
限公司龙岩分行，抵押面积 15,512.2 平方米，抵押金额 1,500 万元，抵押期限自
2013 年 12 月 4 日至 2014 年 10 月 11 日。
根据发行人提供的《最高额抵押合同》、厦国土房他证第 201040712 号《土
地房屋他项权证》等资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，燕来福制药持
有的编号为厦国土房证第 00810282 号、厦国土房证第 00810259 号、厦国土房证
第 00810184 号、厦国土房证第 00810289 号、厦国土房证第 00810290 号及厦国
土房证第 00810291 号《厦门市土地房屋权证》项下的房屋所有权及土地使用权
16
已抵押予中国农业银行股份有限公司厦门湖里支行，抵押登记日为 2013 年 12 月
02 日，他项权利价值为 5738.5654 万元。原厦国土房他证第 201040711 号《土地
房屋他项权证》项下抵押已解除。
(二) 发行人的对外投资
根据发行人提供的相关文件资料，自《补充法律意见书(一)》出具日后，发
行人新增 1 家全资子公司嘉文洋行、1 家控股子公司两岸药材公司；江西瀚海新
增 1 家全资子公司江西赣卫，鹭燕大药房增加 1 家全资子公司南平大药房，燕来
福制药新增 1 家控股子公司博肽生物和 1 家医疗机构国医馆，成都广福新增 1 家
控股子公司成都仁邦；发行人下属公司福州鹭燕、福建中宏、龙岩鹭燕、漳州鹭
燕、三明鹭燕、宁德鹭燕、江西瀚海、厦门器械、福州器械、鹭燕大药房、江西
赣卫、莆田大药房、泉州大药房、福州三和堂、漳州大药房、成都广福及成都仁
邦等发生股东、经营范围、注册资本及住所等发生若干调整变更。
截至本补充法律意见书出具日，上述公司/医疗机构的最新基本情况如下：
1. 嘉文洋行
根据嘉文洋行的《商业登记证》、《周年申报表》及《股东证书》等文件资料，
其住址为“UNIT C BLOCK 2 6/F CAMELPAINT BUILDING 62 HOI YUEN
ROAD KWUN TONG KL”，法定股本为 600 万港币；嘉文洋行已发行股份数为
490 万股，其中发行人持有 4,899,999 股，厦门器械持有 1 股，每股面值为 1 港
币。
截至本补充法律意见 书出具日，发行人持有嘉文洋行已发行股份中的
4,899,999 股，子公司厦门器械持有嘉文洋行已发行股份中的 1 股。
2. 两岸药材公司
根据两岸药材公司现时有效的《企业营业执照》及《厦门鹭燕海峡两岸药材
贸易有限公司章程》，其住所为厦门市湖里区安岭路 1004 号 401 室 A 单元，法
定代表人为叶顺华，注册资本为 1,000 万元，商事主体类型为法人商事主体[有限
责任公司(港澳台与境内合资)]，经营范围为“1、中药饮片、中成药、中药材、化
学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、保健品、预包装食品、婴幼儿奶
粉、日用品、化学品的批发、进出口和代理佣金服务(不含拍卖)；2、普通货物
仓储、装卸、包装服务；3、物流规划咨询、信息咨询服务、市场营销策划、企
业管理咨询、计算机系统软件开发”。
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截至本补充法律意见书出具日，发行人持有两岸药材公司 51%股权，台湾永
健利事业股份有限公司持有两岸药材公司 49%股权。
3. 江西赣卫
根据江西赣卫现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为南昌经济技术开
发区昌西大道，法定代表人为许其专，注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限
责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，经营范围为“医药、卫生材料研究、开
发；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗批发(许可
证有效期至 2015 年 9 月 28 日)；化工原料(易制毒及化学危险品除外)、日用百货、
淀粉(工业用)批发、零售；仓储(食品、危险品除外)、装卸服务、经济信息咨询
服务。(以上项目国家有专项规定的除外)”。
截至本补充法律意见书出具日，江西瀚海持有江西赣卫 100%股权。
4. 南平大药房
根据南平大药房现时有效的《营业执照》，其住所为福建省南平市延平区八
一路 36 号建工大楼一层右侧第一间至第五间，法定代表人为吴金祥，注册资本
为 210 万元，类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“中成药、中药饮片、
化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的零售”。
截至本补充法律意见书出具日，鹭燕大药房持有南平大药房 100%股权。
5. 博肽生物
根据博肽生物现时有效的《营业执照》及《厦门博肽生物科技有限公司章程》，
其住所为厦门市湖里区安岭路 1004 号 601 单元，法定代表人为吴金祥，注册资
本为 300 万元，类型为法人商事主体[有限责任公司(中外合资)]，经营范围为“生
物医药产品、天然食品、保健品、卫生消毒产品、化妆品及相关产品和原料的研
发；进出口及批发食品胶囊、食品咀嚼片；生产饮料(固体饮料类)、罐头(其他罐
头)。”
截至本补充法律意见书出具日，燕来福制药持有博肽生物 62%股权，庄为笕
持有博肽生物 23.5%股权，UNION TALENT INVERSTMENG LIMITED 持有博肽
生物 8.19%股权，李雪琼持有博肽生物 5.15%股权，郑斌持有博肽生物 1.16%股
权。
18
6. 国医馆
根据国医馆现时有效的《医疗机构执业许可证》，其地址为湖里区金山街道
金钟路 7 号 127 室，法定代表人为朱明国，注册资金为 150 万元，经营性质为营
利性，所有制形式为私人，医疗机构类别为专科门诊部，诊疗科目为“中医内科、
中医皮肤科、中医针灸科、中医推拿科、中医妇科、中医骨伤科、医学检验科(临
床体液、血液专业)、药房”。
根据发行人提供的相关文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，燕
来福制药出资 76.5 万元，占国医馆注册资金的 51%，王晨玫出资 64.5 万元，占
国医馆注册资金的 43%，苏瑀出资 9 万元，占国医馆注册资金的 6%。
7. 成都仁邦
根据成都仁邦现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为成都市新都区大
丰街道蓉北路一段 144、146 号一层、三层，法定代表人为许其专，注册资本为
1,000 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“批发：生化药品、中药
材、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、
生物制品(一类疫苗、二类疫苗)、二类三类医疗器械、预包装食品(以上项目在许
可证核定期限内经营)；销售：五金交电、服装、一类医疗器械、仪器、仪表、
检测设备、分析设备、电子产品、软件(法律、行政法规和国务院决定的前置审
批项目除外)”。
截至本补充法律意见书出具日，成都广福持有成都仁邦 90%股权，自然人朱
霞光持有成都仁邦 10%股权。
8. 福州鹭燕
根据福州鹭燕现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为福州市仓山区建
新镇盘屿路 850 号 2 号楼第 2 层东侧，法定代表人为吴金祥，注册资本为 3,008
万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“许可经营项目：中药饮
片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第
二类精神药品制剂(药品经营许可证有效期至 2015 年 03 月 31 日)；三类、二类；
注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料
及制品、二类：手术器械、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭
菌设备及器具(医疗器械经营企业许可证有效期至 2015 年 12 月 07 日)；经营；
保健食品批发。一般经营项目：钢材、有色金属(除国家政策规定外)、化妆品的
19
批发(以上经营范围凡涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营)”。
截至本补充法律意见书出具日，福建中宏持有福州鹭燕 100%股权。
9. 福建中宏
根据福建中宏现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为福州市鼓楼区新
权南路 12 号金福商厦 1 号楼 502、503、504 室，法定代表人为吴金祥，注册资
本为 3,008 万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“许可经营项
目：中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制
品、蛋白同化制剂、肽类激素批发(药品经营许可证有效期至 2015 年 6 月 8 日)；
经营：保健食品；二、三类手术器械、注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用
光学器具仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用激光仪器设备、医
用高频仪器设备、物理治疗及康复设备、医用磁共振设备、医用 X 射线设备、
医用高能射线设备、医用核素设备、临床检验分析仪器及体外诊断试剂、体外循
环及血液处理设备、植入材料及人工器官、手术室急救室诊疗室设备及其器具、
医用冷疗低温冷藏设备及器具、口腔科材料、医用卫生材料及敷料、医用缝合材
料及粘合剂、医用高分子材料及制品、软件、介入器材，二类：普通诊察器械、
中医器械、医用 X 射线附属设备及部件、医用化验和基础设备器具、口腔科设
备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具(医疗器械经营企业许
可证有效期限至 2018 年 09 月 05 日)；批发兼零售预包装食品、批发兼零售乳制
品(含婴幼儿配方乳粉)(食品流通许可证有效期至 2015 年 9 月 18 日)；一般经营
项目：日用品、化妆品、消毒用品批发、代购代销；普通货物仓储、装卸、包装
服务；供应链管理服务、物流规划咨询；会务服务；展览展示服务；医药贸易信
息咨询服务；市场营销策划；企业管理咨询；计算机系统集成；计算机软件开发、
销售及技术转让(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可
后方可经营)”。
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有福建中宏 100%股权。
10. 漳州鹭燕
根据漳州鹭燕现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为漳州市延安北路
15 号，法定代表人为吴金祥，注册资本为 1,500 万元，公司类型为有限责任公司
(法人独资)，经营范围为“一般经营项目：化工产品(易制毒和危险化学品除外)、
仪器仪表、化妆品的批发；农副产品收购、批发零售(不含粮食)；商业经纪与代
理；医疗、医药技术信息咨询服务；生产医用纱布绷带。许可经营项目：中药材、
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中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制
品、麻醉药品和精神药品制剂批发(有效期限至 2015 年 3 月 31 日)；三类二类眼
科手术器械、注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设
备、医用超声仪器设备、医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、物理治疗及康
复设备、医用磁共振设备、医用 X 射线设备、医用高能射线设备、医用核素设
备、临床体验分析仪器、体外循环及血液处理设备；三类植入材料和人工器官、
介入器材。三类二类手术室急救室设备、医用冷疗低温冷藏设备、口腔科材料、
医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品、软件；
二类外科手术器械、普通诊察器械、中医器械、医用 X 射线附属设备及部件、
医用化验和基础设备、口腔科设备、病房护理设备、消毒和灭菌设备(有效期限
至 2016 年 2 月 20 日)；预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发
兼零售(有效期限至 2014 年 7 月 18 日)；保健食品批发。(以上经营范围涉及许可
经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)”。
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有漳州鹭燕 100%股权。
11. 龙岩鹭燕
根据龙岩鹭燕现时有效的《营业执照》，其住所为龙岩经济技术开发区印刷
园区 11#通用厂房第二、三层，法定代表人为吴金祥，注册资本为 1,000 万元，
类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“许可经营项目：中药材、中药饮片、
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生
物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素的批发(药品经营许可
证有效期至 2015 年 03 月 31 日)；三类二类：注射穿刺器械、医用缝合材料及粘
合剂、医用高分子材料及制品、手术器械、医用电子仪器设备、医用光学器具仪
器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用激光仪器设备、医用高频仪器
设备、物理治疗及康复设备、临床检验分析仪器、体外循环及血液处理设备；三
类二类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用冷疗低温冷藏设备及器具、
口腔科材料、医用卫生材料及敷料；二类：普通诊察器械、中医器械、医用 X
射线附属设备及部件、医用化验和基础设备器具、口腔科设备及器具、病房护理
设备及器具、消毒和灭菌设备、医用射线防护用品装置。三类二类：植入材料和
人工器官。三类：介入器材；体外诊断试剂(医疗器械经营许可证有效期至 2016
年 1 月 7 日)；批发预包装食品，批发乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(食品流通许可
证有效期至 2017 年 3 月 13 日)。一般经营项目：保健食品批发，化妆品的销售；
医药技术信息咨询服务(以上经营范围凡涉及许可经营项目的，应在取得有关部
门的许可后方可经营)”。
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有龙岩鹭燕 100%股权。
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12. 三明鹭燕
根据三明鹭燕现时有效的《营业执照》，其住所为三明城市物流园鹭燕医药
大楼，法定代表人为吴金祥，注册资本为 1,500 万元，类型为有限责任公司(法人
独资)，经营范围为“中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗
生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、麻醉药
品和第一类精神药品(药品经营许可证有效期至 2015 年 1 月 23 日止)；蛋白同化
制剂、肽类激素；保健食品批发；批发兼零售预包装食品、乳制品(含婴幼儿配
方乳粉)(有效期至 2016 年 1 月 23 日)；三类手术器械、注射穿刺器械、医用电子
仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用激
光仪器设备、医用高频仪器设备、物理治疗及康复设备、临床检验分析仪器、体
外循环及血液处理设备、手术室急救室诊疗室设备、医用冷疗低温冷藏设备；三
类口腔科材料、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料
及制品、二类普通诊察器械、中医器械、医用 X 射线附属设备及部件、医用化
验和基础设备、口腔科设备、病房护理设备、消毒和灭菌设备、三类二类体外诊
断试剂；三类、二类植入材料和人工器官、介入材料(医疗器械经营企业许可证
有效期至 2015 年 5 月 18 日)；销售农畜产品；医药技术信息、物流咨询服务、
药品仓储、配送服务(以上经营范围凡涉及许可经营项目的，应在取得有关部门
的许可后方可经营)”。
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有三明鹭燕 100%股权。
13. 宁德鹭燕
根据宁德鹭燕现时有效的《营业执照》，其住所为宁德市蕉城区金涵国道路
31 号 2 号楼，法定代表人为吴金祥，注册资本为 600 万元，类型为有限责任公
司，经营范围为“批发中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素制
剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、
肽类激素(药品经营许可证有效期限至 2016 年 12 月 19 日)；批发保健食品；经
营Ⅱ类、Ⅲ类：手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、
仪器及内窥镜设备(眼科光学仪器除外)，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪
器设备，医用高频仪器设备，物理治疗设备，医用磁共振设备，医用 X 射线设
备，医用高能射线设备，医用核素设备，医用射线防护用品、装置，临床检验分
析仪器，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官(助听器除外)，手术室、
急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，
医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，软件，
介入器材，Ⅱ类：普通诊察器械，中医器械，医用 X 射线附属设备及部件，医
22
用化验和基础设备器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，消毒和灭菌
设备及器具(医疗器械经营企业许可证有效期至 2017 年 3 月 11 日)；医疗、医药
技术信息咨询服务。”
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有宁德鹭燕 90%股权，福建省宁德
市蕉城区医药公司持有宁德鹭燕 10%股权。
14. 江西瀚海
根据江西瀚海现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为江西省南昌经济
技术开发区昌西大道 2399 号，法定代表人为吴金祥，注册资本为 2,000 万元，
公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，经营范围为“生物制
品、疫苗批发(许可证有效期至 2016 年 6 月 9 日止)；医疗器械批发：植入材料
和人工器官，介入器材(许可证有效期至 2018 年 10 月 17 日止)；仓储(食品、危
险品除外)、装卸服务；综合信息咨询技术服务(以上项目国家有专项规定的除
外)”。
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有江西瀚海 100%股权。
15. 厦门器械
根据厦门器械现时有效的《企业营业执照》及《厦门鹭燕医疗器械有限公司
章程修正案》，其住所为厦门市集美区灌南工业区安仁大道 1599 号综合办公楼二
楼，法定代表人为吴金祥，注册资本为 1,000 万元，商事主体类型为法人商事主
体[有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)]，经备案的经营范围为“1、第
一类医疗器械批发；2、第二、三类医疗器械批发；3、其他机械设备及电子产品
批发；4、其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品)；5、五金产品批发；
6、化学品及卫生用品批发；7、其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项
目)；8、信息技术咨询服务”。
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有厦门器械 100%股权。
16. 福州器械
根据福州器械现时有效的《营业执照》，其住所为福建省福州市闽候县上街
镇建平路 95 号 1 号楼 4 层南侧，法定代表人为吴金祥，注册资本为 500 万元，
类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“批发：三类、二类注射穿刺器械、
体外循环及血液处理设备、医用卫生材料及敷料、医用电子仪器、医用光学器具
23
仪器及内窥镜、医用超声仪器设备、医用高频仪器设备、物理治疗设备、医用 X
射线设备、临床检验分析仪器、手术室急救室诊疗室设备、软件、医用缝合材料
及粘合剂、医用高分子材料及制品、三类、二类体外诊断试剂、普通诊察器械、
医用激光仪器、口腔科材料；三类、二类手术器械；二类中医器械、医用 X 射
线附属设备及部件、医用化验和基础设备器具、口腔科设备、病房护理设备、医
用冷疗低温冷藏设备、消毒和灭菌设备；二、三类：植入材料和人工器官、介入
器材(医疗器械经营许可证有效期至 2015 年 8 月 16 日)；医疗器械技术交流与咨
询服务。”
截至本补充法律意见书出具日，厦门器械持有福州器械 100%股权。
17. 鹭燕大药房
根据鹭燕大药房现时有效的《营业执照》及《厦门鹭燕大药房有限公司章程
修正案》，其住所为厦门市湖里区华泰路 3 号 B 幢二层，法定代表人为吴金祥，
注册资本为 1,500 万元，类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，
经营范围为“药品零售；第二、三类医疗器械零售；预包装食品零售；散装食品
零售；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品(含婴幼儿配方奶粉)批
发；乳制品(含婴幼儿配方奶粉)零售；保健食品零售；保健食品批发；第一类医
疗器械零售；其他日用品零售；化妆品及卫生用品零售；五金零售”。
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有鹭燕大药房 100%股权。
18. 福州三和堂
根据福州三和堂现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为福州仓山建新
镇盘屿路 850 号福建省东大医药物流有限公司 2 号楼 2 层中间 208、210 室，法
定代表人为吴金祥，注册资本为 100 万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，
经营范围为“中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制
品零售(有效期至 2017 年 11 月 26 日)；批发零售保健食品；二类物理治疗及康
复设备、中医器械经营(有效期至 2018 年 6 月 24 日)；批发预包装食品(有效期至
2016 年 1 月 27 日)；零售预包装食品(仅限分支机构经营)；卫生用品(不含医疗器
械)、消毒用品、化妆品、日用品的批发、代购代销；化工原料(不含危险化学品、
易制毒化学品)代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外；餐饮信息咨询，对合法设立的餐饮企业
进行管理。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方
可经营)”。
24
截至本补充法律意见书出具日，鹭燕大药房持有福州三和堂 100%股权。
19. 漳州大药房
根据漳州大药房现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为福建省漳州市
芗城区延安北路 13-15 号 4 楼北侧，法定代表人为吴金祥，注册资本为 100 万元，
公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“一般经营项目：化工材料(不
含危险化学品及监管化学品)、日用百货、五金交电产品、仪器仪表(计量器具除
外)、化妆品销售；第一类医疗器械产品零售；第二类医疗器械产品：体温计、
血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、
血糖试纸条、妊娠诊断试纸(早孕检测试纸)、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌
纱布零售；初级农产品零售；药品、医疗器械商业信息咨询服务(涉及前置许可
审批项目的除外)。许可经营项目：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制
剂、生化药品、生物制品零售(有效期至 2016 年 08 月 03 日)；预包装食品兼散
装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售(有效期至 2014 年 08 月 28 日)；
保健食品零售(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后
方可经营)”。
截至本补充法律意见书出具日，鹭燕大药房持有漳州大药房 100%股权。
20. 泉州大药房
根据泉州大药房现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为泉州市泉秀路
棉塑厂东侧第 9 层，法定代表人为吴金祥，注册资本为 500 万元，公司类型为有
限责任公司(法人独资)，经营范围为“零售：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗
生素制剂、生化药品、生物制品。(药品经营许可证有效期至 2017 年 1 月 8 日)。
批发：保健食品；零售预包装食品兼散装食品，零售乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(食
品流通许可证有效期至 2015 年 10 月 29 日)；二类：基础外科手术器械，普通诊
察器械，物理治疗及康复设备，中医器械，医用射线防护用品、装置，病房护理
设备及器具，消毒和灭菌设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；三类：
注射穿刺器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备；二类三类：医用卫生材料及
敷料，医用高分子材料及制品。销售：化工材料(不含化学危险品)、日用百货、
五金交电、化妆品、I 类医疗器械、农产品。(以上经营范围涉及许可经营项目的，
应在取得有关部门的许可后方可经营)”。
截至本补充法律意见书出具日，鹭燕大药房持有泉州大药房 100%股权。
21. 莆田大药房
25
根据莆田大药房现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为莆田市荔城区
延寿北街 372 号一楼店面、356 号 5 号楼 102 店面，法定代表人为吴金祥，注册
资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“中药饮片、
中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售(许可证有效期至
2017 年 05 月 29 日)；保健食品零售；零售预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴
幼儿配方乳粉)(许可证有效期至 2015 年 05 月 30 日)；三、二类：注射穿刺器具、
医用高分子材料及制品。二类：普通诊察器械，中医器械，医用缝合材料及粘合
剂，医用卫生材料及敷料，中医器械(许可证有效期至 2017 年 06 月 24 日)；日
用品、百货、化妆品、玻璃仪器零售；商贸信息咨询(不含中介服务)。(以上经营
范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)”。
截至本补充法律意见书出具日，鹭燕大药房持有莆田大药房 100%股权。
22. 成都广福
根据成都广福现时有效的《企业法人营业执照》，其住所为成都金牛高科技
产业园金科南路 38 号 2 栋 7 楼 1 号，法定代表人为吴金祥，注册资本为 1,800
万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，经营范围为“批
发：生化药品、生物制品(不含预防性生物制品)、中成药、化学药制剂、抗生素
制剂、生物制品(一类疫苗、二类疫苗)(药品经营许可证有效期至 2016 年 9 月 7
日)；销售：三类：植入材料和人工器官、医用卫生材料及敷料，第三类(含第二
类)6840 体外诊断试剂(医疗器械经营许可证有效期至 2016 年 6 月 21 日)；批发
兼零售：预包装食品(食品流通许可证有效期至 2016 年 1 月 23 日)；销售：第一
类及第二类无需许可的医疗器械、消毒用品、保健用品；生物制品技术咨询。(法
律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外)”。
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有成都广福 100%股权。
(三) 知识产权
根据发行人提供的相关文件资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
其子公司新增注册商标共计 54 项，具体情况详见本补充法律意见书附件五“发行
人及其子公司新增的注册商标”。此外，根据发行人的说明及本所经办律师在中
国商标网(http://sbj.saic.gov.cn/)查询的结果，发行人子公司福州三和堂拥有的注
册证号为“3428618”注册商标已撤销。
26
综上，根据发行人提供的说明并经本所经办律师核查，发行人及其相关下属
公司已分别就其上述财产的取得或变动情况，取得了相应的权属证书/证明或履
行了必要的政府主管部门登记/备案等法律程序，不存在重大的产权瑕疵。
十一、 发行人新增的重大债权债务
根据发行人提供的相关文件资料及说明，自《补充法律意见书(一)》出具日
后，发行人及其子公司新增金额在 5,000 万元以上的尚在履行的授信合同共计 10
项、保理合同共计 5 项、担保合同共计 19 项；发行人及其子公司新增金额在 5,000
万元(以 2013 年度采购金额为依据)以上的尚在履行的重大采购合同共计 7 项；
发行人及其子公司尚在履行的金额在 5,000 万元(以 2013 年度销售金额为依据)
以上重大销售合同共计 22 项。前述合同的具体情况详见本补充法律意见书附件
六“发行人及其子公司新增/尚在履行的重大合同”。
根据发行人提供的相关文件资料及说明，福建省药品集中采购领导小组办公
室于 2013 年 8 月 29 日下发《关于延长福建省医疗机构第八批药品集中采购周期
的通知》，福建省医疗机构第八批药品集中采购于 2013 年 8 月 31 日到期，鉴于
新一轮药品集中采购工作尚未开展，第八批药品集中采购周期将延长至福建省下
一轮非基本药物集中采购中标结果正式执行之日(以下简称“新一轮招标实施”)，
其中列入基本药物目录药品的履约期延至新一轮基本药物集中采购中标结果正
式执行之日。因此，发行人及其子公司已经签署并正在履行的第八批药品采购合
同的有效期均按上述要求延期。
根据发行人提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，上述各项合同的主
体之一均为发行人或其子公司，其内容和形式合法有效，其履行不存在重大法律
障碍。
十二、 发行人新增的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，自《补充法
法律意见书(一)》出具日后，发行人与厦门器械收购嘉文洋行 100%股份，子公
司江西瀚海收购江西赣卫 100%股权，子公司成都广福收购成都仁邦 90%股权，
子公司燕来福制药收购博肽生物 62%股权，具体情况如下：
(一) 收购嘉文洋行 100%股份
2013 年 5 月 15 日，发行人、厦门器械与 UE UMC PTE.LTD.、MCALISTER
AND COMPANY LIMITED 签署股权收购协议，UE UMC PTE.LTD.将其持有嘉
27
文洋行 4,899,999 股股份转让予发行人，MCALISTER AND COMPANY LIMITED
将其持有嘉文洋行 1 股股份转让予厦门器械，转让对价分别为 34,999,999 港币和
1 港币。
2013 年 5 月 20 日，厦门市商务局出具厦商务审[2013]38 号《厦门市商务局
关于同意鹭燕(福建)药业股份有限公司及厦门鹭燕医疗器械有限公司并购嘉文
洋行的批复》，同意发行人及厦门器械在香港并购嘉文洋行事项；同日，发行人
及厦门器械取得编号为商境外投资证第 3502201300028 号的《企业境外投资证
书》。
根据发行人提供的有关文件资料，上述股份转让价款已支付完毕，股份过户
手续已于 2013 年 6 月 28 日完成。
本次股份转让完成后，发行人及厦门器械分别持有嘉文洋行 4,899,999 股股
份及 1 股股份。
(二) 江西瀚海收购江西赣卫 100%股权
2013 年 6 月 20 日，江西瀚海与胡燕珩签署《股权转让协议》，胡燕珩将其
持有江西赣卫 100%股权转让予江西瀚海，股权转让价格为 192 万元 3。根据发
行人提供的有关文件资料，上述股权转让价款已支付完毕，股权转让涉及的变更
登记手续已于 2013 年 7 月 5 日完成。
本次股权转让完成后，江西瀚海持有江西赣卫 100%股权。
(三) 成都广福收购成都仁邦 90%股权
2013 年 9 月 12 日，成都广福与郭喜芬、刘少东、谢良文、黄琳签署《股权
转让及增资协议》，郭喜芬、刘少东、谢良文、黄琳将其持有的成都仁邦共 90%
的股权转让予成都广福，转让价格为 315 万元，郭喜芬将其持有的成都仁邦 10%
的股权转让予朱霞光，转让价格为 10 万元 4。
3
根据福建联合中和资产评估有限公司出具的《江西赣卫医药有限公司股权转让项目股东全部权益资产评估
报告书》(CPV 福建联合中和泉资评字[2013]第 026 号)，江西赣卫于评估基准日 2013 年 5 月 31 日股东全部
权益账面值为-1,290.09 万元，评估值为 224.09 万元。
4
根据福建联合中和资产评估有限公司出具的《成都市仁邦医药有限公司股权转让项目股东全部权益资产评
估报告书》(CPV 福建联合中和泉资评字[2013]第 045 号)，成都仁邦于评估基准日 2013 年 8 月 31 日股东全
部权益账面值为 53.52 万元，评估值为 364.95 万元。
此外，根据《股权转让及增资协议》，朱霞光与郭喜芬是夫妻关系，郭喜芬转让其所持成都仁邦 10%股权的
转让对价款为该等股权对应的原始出资额，即 10 万元。
28
根据发行人提供的有关文件资料，上述股权转让价款已支付完毕，股权转让
涉及的变更登记手续已于 2013 年 10 月 21 日完成。
本次股权转让完成后，成都广福持有成都仁邦 90%股权，朱霞光持有成都仁
邦 10%股权。
(四) 燕来福制药收购博肽生物 62%股权
如本补充法律意见书“九、(二)关联交易”所述，燕来福制药于 2014 年 3 月收
购鹭燕集团持有的博肽生物 62%股权。根据发行人提供的有关文件资料，上述股
权转让价款已支付完毕，上述股权转让涉及的变更登记手续已于 2014 年 4 月 18
日完成。
本次股权转让完成后，燕来福制药持有博肽生物 62%股权，庄为笕持有博肽
生物 23.5%股权，UNION TALENT INVERSTMENG LIMITED 持有博肽生物
8.19%股权，李雪琼持有博肽生物 5.15%股权，郑斌持有博肽生物 1.16%股权。
综上，本所经办律师认为，发行人及其子公司上述股权收购事项符合法律、
法规和规范性文件的规定，股权收购款均已支付完毕且已办理相应的变更登记手
续，真实有效。
十三、 发行人章程的修订
2013 年 10 月 12 日，发行人召开临时股东大会，同意公司经营范围变更并
修改公司章程相关条款。
2013 年 11 月 28 日，发行人召开临时股东大会，同意公司经营范围变更并
修改公司章程相关条款。
2014 年 2 月 7 日，发行人召开临时股东大会，同意公司经营范围变更并修
改公司章程相关条款。
2014 年 4 月 9 日，发行人召开临时股东大会，对《鹭燕(福建)药业股份有限
公司章程(草案)》中的分红条款予以调整及修订。该《鹭燕(福建)药业股份有限
公司章程(草案)》将于发行人本次发行上市完成后生效实施。
发行人《公司章程》的上述修订已履行法定程序，现已生效实施，其内容符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
29
十四、 发行人新召开的股东大会、董事会及监事会会议
根据发行人提供的相关文件资料，自《补充法律意见书(一)》出具日后，发
行人新召开的股东大会、董事会和监事会会议情况如下：
序
会议编号 召开时间 审议事项
号
《关于 2012 年度公司董事会报告的议案》；
《关于 2012 年度公司财务决算报告的议案》；
2012 年度股东 《关于 2013 年公司财务预算方案的议案》；
1. 2013.04.08
大会 《关于 2012 年度公司利润分配预案的议案》；
《关于聘任会计师事务所的议案》；
《关于 2013 年度公司银行贷款授信额度的议案》
2013 年第 2 次
2. (临时)股东大 2013.10.12 《关于变更公司经营范围并修订章程的议案》
会
2013 年第 3 次
3. (临时)股东大 2013.11.28 《关于变更公司经营范围并修订章程的议案》
会
2014 年第 1 次
4. (临时)股东大 2014.02.07 《关于变更公司经营范围并修订章程的议案》
会
2014 年第 2 次
《关于股东授权公司代为签署与本次发行上市相
5. (临时)股东大 2014.03.17
关的主承销协议等文件的议案》
会
《关于 2013 年度公司董事会报告的议案》；
《关于 2013 年度公司财务决算报告的议案》；
《关于 2014 年度公司财务预算方案的议案》；
2013 年年度股 《关于 2013 年度公司利润分配预案的议案》；
6. 2014.03.28
东大会 《关于聘任 2014 年度公司审计机构的议案》；
《关于 2014 年度公司银行贷款授信额度的议案》；
《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；
《关于 2013 年度公司监事会报告的议案》
7. 2014 年第 3 次 2014.04.09 《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的
30
(临时)股东大 议案》；
会 《关于新增首次公开发行股票募集资金投资项目
的议案》；
《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方
案的议案》；
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本
次发行上市有关具体事宜的议案》；
《关于公司稳定股价预案的议案》；
《关于公司股东分红回报规划的议案》；
《关于<鹭燕(福建)药业股份有限公司章程(草案)>
的议案》
二届十二次董 《关于 2013 年度公司中期报告的议案》；
8. 2013.08.23
事会 《公司内部控制的自我评价报告》
二届十三次董 《关于变更公司经营范围并修订章程的议案》；
9. 2013.09.26
事会 《关于召开 2013 年第 2 次(临时)股东大会的议案》
二届十四次董 《关于参与竞拍和购置莆田鹭燕医药有限公司仓
10. 2013.11.10
事会 储物流用地的议案》
二届十五次董 《关于变更公司经营范围并修订章程的议案》；
11. 2013.11.13
事会 《关于召开 2013 年第 3 次(临时)股东大会的议案》
二届十六次董 《关于变更公司经营范围并修订章程的议案》；
12. 2014.01.20
事会 《关于召开 2014 年第 1 次(临时)股东大会的议案》
《关于股东授权公司代为签署与本次发行上市相
二届十七次董 关的主承销协议等文件的议案》；
13. 2014.03.01
事会 《关于召开公司 2014 年第 2 次(临时)股东大会的
议案》
《关于 2013 年度公司董事会报告的议案》；
《关于 2013 年度公司财务决算报告的议案》；
《关于公司首次公开发行股票并上市 2011 年度、
2012 年度、2013 年度申报审计报告的议案》；
二届十八次暨
14. 2013 年度董事 2014.03.07 《关于 2014 年度公司财务预算方案的议案》；
会 《关于 2013 年度公司利润分配预案的议案》；
《关于聘任 2014 年度公司审计机构的议案》；
《关于 2014 年度公司银行贷款授信额度的议案》；
《关于预计 2014 年度公司日常关联交易的议案》；
31
《关于 2014 年度公司高级管理人员薪酬与考核管
理办法的议案》；
《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；
《关于江西鹭燕瀚海生物制品有限公司存货报损
的议案》；
《关于公司在四川省遂宁市中国西部现代物流港
投资项目的议案》；
《关于召开 2013 年年度股东大会的议案》
《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的
议案》；
《关于新增首次公开发行股票募集资金投资项目
的议案》；
《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方
案的议案》；
二届十九次董 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本
15. 2014.03.24 次发行上市有关具体事宜的议案》；
事会
《关于公司稳定股价预案的议案》；
《关于公司股东分红回报规划的议案》；
《关于<鹭燕(福建)药业股份有限公司章程(草案)>
的议案》；
《关于召开公司 2014 年第 3 次(临时)股东大会的
议案》
二届八次监事 《关于 2013 年度公司中期报告的议案》；
16. 2013.08.23
会 《公司内部控制的自我评价报告》
《关于 2013 年度公司监事会报告的议案》；
《关于 2013 年度公司财务决算报告的议案》；
《关于 2014 年度公司财务预算方案的议案》；
《关于 2013 年度公司利润分配预案的议案》；
二届九次监事 《关于聘任 2014 年度公司审计机构的议案》；
17. 2014.03.06
会 《关于 2014 年度公司银行贷款授信额度的议案》；
《关于预计 2014 年度公司日常关联交易的议案》；
《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；
《关于江西鹭燕瀚海生物制品有限公司存货报损
的议案》
32
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发行人上述
股东大会、董事会及监事会会议的召集和召开程序、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发行人董事
吴火炉、朱明国及李敏、独立董事翁君奕、独立董事郭小东、监事吴再添等的兼
职情况发生变化，截至本补充法律意见书出具日，其任职及主要兼职情况如下：
在发行人 兼职单位与发行人
姓名 兼职单位及职务
处任职 关系
福建亲亲投资有限公司执行董事 无直接关系
福建亲亲股份有限公司副董事长 无直接关系
福建红桥创业投资管理有限公司董事
无直接关系
长
福建红桥新能源发展创业投资有限公
无直接关系
司董事长
南安市红桥创业投资有限公司董事长 无直接关系
吴火炉 董事 晋江红桥董事长 股东
泉州红桥董事长 股东
红桥(泉州)投资有限公司执行董事 无直接关系
福建顺成面业发展股份有限公司副董
无直接关系
事长
中桥文化传媒（福建）股份有限公司
无直接关系
董事
德尔惠股份有限公司监事 无直接关系
董事、副总
朱明国 厦门美而康贸易有限公司监事 无直接关系
经理
建银国际医疗保健股权投资管理(天
李敏 董事 无直接关系
津)有限公司研究总监、副总经理
厦门大学管理学院 MBA 教育中心闽 无直接关系
翁君奕 独立董事 江学者特聘教授、企业管理专业战略
管理方向博士生导师、社会科学学部
33
主任
厦门弘信电子科技股份有限公司独立
无直接关系
董事
厦门美甘齐动物料输送工程股份有限
无直接关系
公司独立董事
三安光电股份有限公司独立董事 无直接关系
厦门大学资产经营公司独立董事 无直接关系
福建大道之行律师事务所首席合伙
无直接关系
人、主任
郭小东 独立董事 厦门新泰阳股份有限公司独立董事 无直接关系
厦门东方原石有限公司董事 无直接关系
厦门百杨财务管理咨询有限公司副总
吴再添 监事 无直接关系
经理
十六、 发行人新取得的财政补贴等收入情况
根据发行人提供的相关文件资料及说明，自《补充法律意见书(一)》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新取得的较重大财政补贴等收入
情况如下：
根据厦门市湖里区人民政府厦湖府[2013]44 号《湖里区人民政府关于表彰奖
励 2012 年度纳税先进企业的决定》，发行人于 2013 年 4 月收到厦门市湖里区财
政局纳税奖励金 13 万元。
根据发行人提供的银行凭证及说明，发行人于 2013 年 7 月收到厦门市湖里
区湖里街道经济服务中心奖励款 14.5 万元。
根据福州市财政局、福州市商贸服务业局《关于做好 2013 年度福州市现代
物流业发展专项资金项目申报工作的通知》，福建中宏于 2013 年 12 月收到福州
市财政局现代物流业发展专项资金 100 万元。
根据三明鹭燕与福建梅列经济开发区管理委员会签署的梅开发区地
[2008]06 号《项目投资合同书》及三明市梅列区财政局梅财(建)指[2011]11 号《关
于下达 2011 年第五批土地基金预算支出指标的通知》，三明鹭燕于 2013 年 3 月
收到“基础设施建设款”72.66 万元，按 454 个月平均分摊收益，2013 年度确认收
益 16,004.41 元。
34
根据莆田市加快服务业发展领导小组《关于拟安排 2013 年第三产业发展专
项资金(第一批)补助项目名单的公示》，莆田鹭燕于 2013 年 9 月收到莆田市经济
贸易委员会“2012 年度十佳民营商贸企业补助”5 万元。
根据中共延平区西芹镇委员会、延平区西芹镇人民政府西委[2013]93 号《中
共西芹镇委员会、西芹镇人民政府关于表彰 2012 年度企业纳税大户暨财税工作
先进单位的决定》，南平鹭燕于 2013 年 7 月收到纳税奖励 6,000 元。
根据厦门市集美区人民政府集府[2013]43 号《厦门市集美区人民政府关于表
彰 2012 年度纳税大户企业的决定》，燕来福制药于 2013 年 5 月收到厦门市集美
区经济贸易发展局纳税奖励金 1 万元。
根据厦门市发展和改革委员会、厦门市经济发展局厦发改产业[2013]16 号
《厦门市发展改革委、厦门市经济发展局关于转下达国家发展改革委、工业和信
息化部工业中小企业技术改造项目 2013 年中央预算内投资计划的通知》，燕来福
制药于 2013 年 7 月收到厦门市财政局技术改造资金 102 万元。
根据厦门市经济发展局、厦门市财政局厦经行[2013]319 号《厦门市经济发
展局、厦门市财政局关于转下达 2013 年福建省中药及生物制药生产扶持项目专
项资金的通知》，燕来福制药于 2013 年 9 月收到厦门市财政局中药及生物制药扶
持专项资金 30 万元。
根据发行人提供的银行凭证及说明，燕来福制药于 2013 年 11 月收到厦门市
集美区财政局税收返还款 236,326.71 元。
根据宁德市蕉城区人民政府宁区政文[2012]492 号《宁德市蕉城区人民政府
关于印发蕉城区加强限额以上商贸企业统计工作的实施意见(暂行)的通知》，宁
德鹭燕于 2013 年 11 月收到宁德市蕉城区统计局 2012 年税收奖励金 30 万元。
根据宁德市财政局、宁德市经济贸易委员会宁财(企)指[2013]49 号《宁德市
财政局、宁德市经济贸易委员会关于下达 2013 年度第一批市场建设和副食品基
地建设专项资金的通知》，宁德鹭燕于 2013 年 12 月收到宁德市蕉城区财政局 2013
年度第一批市场建设和副食品基地建设专项资金 5 万元。
本所经办律师认为，上述财政补贴等收入得到了有权部门的批准和同意，真
实有效。
35
十七、 发行人募集资金的运用
(一) 新增募集资金投资项目
根据发行人提供的 2014 年第 3 次(临时)股东大会决议等相关文件资料，发
行人拟新增本次发行募集资金投资项目，相关情况如下：
序号 项目名称 总投资(万元) 拟投入募集资金(万元)
1 鹭燕医药莆田仓储物流中心(一期) 11,000 11,000
2 补充流动资金 20,800 20,800
在本次发行新股募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹
资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如实
际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。
募集资金存放于董事会决定的专项账户。
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发行人上述
募集资金投资项目经发行人 2014 年第 3 次(临时)股东大会批准，并已依法取得
相关行政主管部门的核准、批准或备案。
(二) 新增募集资金投资项目的具体情况
1. 鹭燕医药莆田仓储物流中心(一期)
根据发行人提供的相关文件资料，本项目由发行人子公司莆田鹭燕实施，主
要内容为投资建设建筑面积为 41,804.6 平方米的现代医药仓储中心(含附属设
施)，用于医药物质的中转、仓储、配送业务等。本项目拟投资 11,000 万元，拟
使用本次募集资金投资额为 11,000 万元。
如本补充法律意见书“十、(一)物业”所述，莆田鹭燕将在新取得的国有建设
用地上建设实施本项目。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得莆田市荔城区环境保护局出具
的《莆田市荔城区环保局准予行政许可决定书》(荔环保开许准[2014]030 号)以及
相关审批意见，原则同意鹭燕医药莆田仓储物流中心建设项目；发行人已取得莆
田市荔城区发展与改革局出具的《荔城区发展与改革局关于鹭燕医药莆田仓储物
流中心项目核准的通知》(荔发改[2014]20 号)，核准同意鹭燕医药莆田仓储物流
36
中心建设项目。
2. 补充流动资金
根据发行人提供的相关文件资料，发行人拟将本次发行募集资金中的 20,800
万元用于补充流动资金。
(三) 募集资金运用
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，发行人新增
的募集资金投资项目的金额和使用符合《首发管理办法》相关规定。
十八、 发行人的行政处罚情况
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所经办律师核查，除《律师工
作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》已披露的情况外，发行人子
公司主要因销售的药品所含成份与国家药品标准规定不符、药品所含成份的含量
与国家药品标准规定不符等情形而受到相关食品药品监督管理部门处以没收违
法所得、罚款等行政处罚，涉及处罚金额在 1 万元以上的共计 6 项，具体情况详
见本补充法律意见书附件七“发行人子公司的行政处罚”。
根据发行人提供的相关文件资料及说明、食品药品监督管理部门出具的说明
文件，本所经办律师认为，该等行政处罚不属于重大违法行为，不会对发行人子
公司的生产经营和财务状况构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性
法律障碍。
十九、 结论
综上所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有
发生影响本次发行上市的重大不利事项。
本补充法律意见书正本一式三份。
(下接签字页)
37
(此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于鹭燕(福建)药业股份有限公司首次
公开发行并上市的补充法律意见书(二)》的签字盖章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦 福 刚
冯 艾
单位负责人：
王 玲
二〇一四年 月 日
38
附件一 发行人及其子公司新增或换发的业务资质 5
公司
资质类型 编号 发证机关 有效期
名称
2014.01.02-
药品经营许可证 闽 AA5920244 福建省药监局
2019.01.01
鹭燕 医疗器械经营企业许 厦门市食品药品监 2013.11.04-
闽 02D0070
药业 可证 督管理局 2018.11.03
药品经营质量管理规 2014.01.10-
FJ02-Aa-20140001 福建省药监局
范认证证书 2019.01.09
福州 药品经营质量管理规 延期至
A-FJ09-001 福建省药监局
鹭燕 范认证证书 2014.06.30
福建 医疗器械经营企业许 福州市食品药品监 2013.09.06-
闽 01A0056
中宏 可证 督管理局 2018.09.05
延期至
药品经营许可证 闽 AA0400398 福建省药监局
2014.06.30
莆田 药品经营质量管理规 延期至
A-FJ09-037 福建省药监局
鹭燕 范认证证书 2014.06.30
医疗器械经营企业许 莆田市药品食品监 2014.01.09-
闽 04B0013
可证 督管理局 2019.01.08
泉州 药品经营质量管理规 延期至
A-FJ09-028 福建省药监局
鹭燕 范认证证书 2014.06.30
漳州 药品经营质量管理规 延期至
A-FJ09-006 福建省药监局
鹭燕 范认证证书 2014.06.30
龙岩 SP35080211100186 龙岩市新罗区工商 2014.03.14-
食品流通许可证
鹭燕 89 行政管理局 2017.03.13
三明 SP35040213100209 三明市梅列区工商 2013.08.01-
食品流通许可证
鹭燕 53 行政管理局 2016.01.23
延期至
药品经营许可证 闽 AA0900374 福建省药监局
南平 2014.06.30
鹭燕 医疗器械经营企业许 南平市食品药品监 2013.11.14-
闽 09H0009
可证 督管理局 2018.11.13
5
根据福建省药品监督管理局于 2014 年 1 月 28 日发布的《关于注销福州鹭燕医疗器械有限公司药品经营许
可证的公告》，福州器械主动申请注销其持有的《药品经营许可证》，截至本补充法律意见书出具日，福州
器械已完成相应的注销手续。
39
药品经营质量管理规 延期至
A-FJ09-010 福建省药监局
范认证证书 2014.06.30
药品经营质量管理规 2013.08.21-
闽 B059220130027 福建省药监局
范认证证书 2018.08.20
SP35020610100264 厦门市湖里区工商 2010.11.22-
食品流通许可证
鹭燕大 11 行政管理局 2016.11.21
药房 互联网药品信息服务 (闽)-非经营性 2012.12.03-
福建省药监局
资格证书 -2012-0013 2017.12.02
互联网药品交易服务 2013.10.25-
闽 C20130002 福建省药监局
资格证书 2018.10.24
福州三 医疗器械经营企业许 福州市食品药品监 2013.06.25-
闽 01A0033
和堂 可证 督管理局 2018.06.24
药品经营质量管理规 2013.02.05-
C-FJ13-594-0005 福建省药监局
莆田大 范认证证书 2018.02.05
药房 SP35030412100220 莆田是荔城区工商 2013.06.13-
食品流通许可证
16 行政管理局 2015.05.30
泉州大 医疗器械经营企业许 泉州市食品药品监 2013.10.25-
闽 05C0025
药房 可证 督管理局 2018.10.24
南平大 南平市食品药品监 2010.01.09-
药品经营许可证 闽 DB5990019
药房 督管理局 2015.01.08
福州 延期至
药品经营许可证 闽 AA0100371 福建省药监局
博研 2014.06.30
江西省食品药品监 2010.09.29-
药品经营许可证 赣 AA7910165
江西 督管理局 2015.09.28
赣卫 药品经营质量管理规 江西省食品药品监 2013.05.27-
A-JX10-49
范认证证书 督管理局 2015.10.17
四川省食品药品监 2013.11.05-
药品经营许可证 川 AA0281129
督管理局 2017.02.01
成都 医疗器械经营企业许 成都市食品药品监 2013.07.11-
川 010236 号
仁邦 可证 督管理局 2018.07.10
药品经营质量管理规 四川省食品药品监 2013.06.26-
A-SC12-770
范认证证书 督管理局 2017.04.15
全国工业产品生产许 厦门市质量技术监 2013.12.10-
博肽 QS350206010502
可证 督管理局 2015.03.18
40
生物 全国工业产品生产许 厦门市质量技术监 2013.12.10-
QS350209013930
可证 督管理局 2015.02.21
保健食品经营企业卫 闽食健经营证第 厦门市食品药品监 2012.01.09
生条件审核证明 2012-2020777 号 督管理局 颁发
SP35020611100184 厦门市湖里区工商 2011.10.19-
食品流通许可证
43 行政管理局 2014.10.18
41
附件二 新增的关联担保(2013 年度)
担保方 被担保方 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日 担保类别
麦迪肯 鹭燕药业 20,000,000.00 2013.09.30 2014.09.30 流贷
麦迪肯 鹭燕药业 15,000,000.00 2013.10.12 2014.10.12 流贷
麦迪肯 鹭燕药业 10,000,000.00 2013.07.11 2014.07.10 流贷
麦迪肯 鹭燕药业 10,000,000.00 2013.07.23 2014.07.22 流贷
麦迪肯 鹭燕药业 10,000,000.00 2013.11.19 2014.11.18 流贷
麦迪肯 鹭燕药业 6,174,000.00 2013.11.11 2014.03.16 保理
麦迪肯 鹭燕药业 6,344,000.00 2013.11.11 2014.04.17 保理
麦迪肯 鹭燕药业 6,207,000.00 2013.12.09 2014.05.15 保理
麦迪肯 鹭燕药业 10,000,000.00 2013.07.10 2014.01.10 流贷
麦迪肯 鹭燕药业 15,160,000.00 2013.09.30 2014.09.30 保理
麦迪肯 鹭燕药业 6,000,000.00 2013.10.30 2014.10.30 流贷
麦迪肯 鹭燕药业 10,000,000.00 2013.04.23 2014.04.22 流贷
麦迪肯 鹭燕药业 17,000,000.00 2013.07.15 2014.07.14 流贷
麦迪肯 鹭燕药业 11,000,000.00 2013.09.05 2014.09.04 流贷
麦迪肯 鹭燕药业 18,000,000.00 2013.09.13 2014.09.12 流贷
麦迪肯 鹭燕药业 3,391,824.31 2013.10.12 2014.01.30 保理
麦迪肯 鹭燕药业 14,290,000.00 2013.11.08 2014.01.31 保理
麦迪肯 鹭燕药业 5,500,000.00 2013.07.19 2014.01.18 流贷
麦迪肯 鹭燕药业 10,000,000.00 2013.08.13 2014.02.12 流贷
麦迪肯 鹭燕药业 3,410,000.00 2013.09.04 2014.01.12 保理
麦迪肯 鹭燕药业 1,480,000.00 2013.09.04 2014.01.12 保理
麦迪肯 鹭燕药业 2,500,000.00 2013.10.25 2014.02.12 保理
麦迪肯 鹭燕药业 3,080,000.00 2013.11.12 2014.03.14 保理
麦迪肯 鹭燕药业 1,220,000.00 2013.11.12 2014.03.14 保理
麦迪肯 鹭燕药业 10,000,000.00 2013.01.08 2014.01.07 流贷
麦迪肯 鹭燕药业 12,561,000.00 2013.09.12 2014.01.31 保理
麦迪肯 鹭燕药业 4,362,000.00 2013.09.13 2014.01.31 保理
麦迪肯 鹭燕药业 11,000,000.00 2013.10.17 2014.03.01 保理
麦迪肯 鹭燕药业 5,134,000.00 2013.11.08 2014.04.02 保理
麦迪肯 鹭燕药业 12,486,000.00 2013.11.08 2014.04.02 保理
麦迪肯 鹭燕药业 14,123,000.00 2013.12.13 2014.04.30 保理
麦迪肯 鹭燕药业 4,526,000.00 2013.12.13 2014.04.30 保理
麦迪肯 鹭燕药业 10,500,000.00 2013.07.17 2014.01.17 流贷
麦迪肯 鹭燕药业 9,500,000.00 2013.07.23 2014.01.23 流贷
麦迪肯 鹭燕药业 3,000,000.00 2013.07.26 2014.01.26 流贷
42
担保方 被担保方 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日 担保类别
麦迪肯 鹭燕药业 3,000,000.00 2013.08.09 2014.02.09 流贷
麦迪肯 鹭燕药业 10,000,000.00 2013.10.22 2014.10.22 流贷
麦迪肯 鹭燕药业 10,000,000.00 2013.04.16 2014.04.16 流贷
麦迪肯 鹭燕药业 20,000,000.00 2013.06.05 2014.06.05 流贷
麦迪肯 鹭燕药业 20,000,000.00 2013.07.01 2014.07.01 流贷
麦迪肯 鹭燕药业 5,000,000.00 2013.08.09 2014.08.09 流贷
麦迪肯 鹭燕药业 1,772,760.00 2013.09.09 2014.03.09 汇票
麦迪肯 鹭燕药业 238,044.48 2013.09.16 2014.03.16 汇票
麦迪肯 鹭燕药业 3,678,508.34 2013.09.26 2014.03.26 汇票
麦迪肯 鹭燕药业 2,347,397.92 2013.10.21 2014.04.21 汇票
麦迪肯 鹭燕药业 1,618,997.72 2013.11.18 2014.05.18 汇票
麦迪肯 鹭燕药业 277,650.00 2013.11.18 2014.02.18 汇票
麦迪肯 鹭燕药业 2,502,100.00 2013.12.11 2014.03.11 汇票
麦迪肯 鹭燕药业 1,315,505.00 2013.12.11 2014.06.11 汇票
麦迪肯 鹭燕药业 2,066,763.24 2013.12.20 2014.06.20 汇票
麦迪肯 鹭燕药业 990,100.40 2013.12.20 2014.03.20 汇票
麦迪肯 鹭燕药业 2,144,505.82 2013.12.18 2014.06.18 汇票
麦迪肯 鹭燕药业 1,431,400.00 2013.12.25 2014.03.25 汇票
麦迪肯 鹭燕药业 1,289,280.00 2013.07.05 2014.01.05 汇票
麦迪肯 鹭燕药业 1,619,024.00 2013.10.11 2014.04.11 汇票
麦迪肯 鹭燕药业 1,194,513.00 2013.10.25 2014.04.25 汇票
麦迪肯 鹭燕药业 747,686.20 2013.10.25 2014.01.25 汇票
麦迪肯 鹭燕药业 535,122.55 2013.11.25 2014.02.25 汇票
麦迪肯 鹭燕药业 1,425,587.70 2013.11.25 2014.05.25 汇票
43
附件三 发行人子公司新增的自有土地及房屋
(一) 发行人子公司新增的土地使用权权属证书情况
取得 使用权面
序号 使用权人 权属证书编号 座落地址 用途 备注
方式 积(平方米)
宿松路以西合肥医
合国用(2011)第 药健康产业园一期
1 安徽大华 工业 出让 273.606
经济区 5634 号 X13#研发楼 101、
101 中、101 上
其他
莆国用(2014)第 荔城区新度镇商贸 商服
2 莆田鹭燕 出让 29,271.11
N2014024 号 物流园区 用地
(物流)
漳芗国用(2013) 工业
3 漳州鹭燕 芗城区金峰工业区 出让 7,826.00
第 00607 号 用地
龙国用(2013)第 新罗区西坡镇硿口 工业
4 龙岩鹭燕 出让 15,512.20 抵押
009747 号 村 用地
洪土国用(登经 南昌经济技术开发 工业
5 江西赣卫 出让 12,000
2009)第 003 号 区昌西大道 用地
(二) 发行人子公司新增及变更的物业权属证书情况
序 所有 建筑面积
权属证书编号 座落地址 用途 备注
号 权人 (平方米)
经济区方兴大道与轩
安徽 房地权证合产字
1 辕路交口东南角 8#仓 仓储 3,192.85
大华 第 8110100700 号
库
经济区宿松路以西合 原权属证书
安徽 房地权证合产字 肥医药健康产业园一 编号：房地权
2 科研 566.49
大华 第 8110087779 号 期 X13#研发楼 101、 证合产字第
101 中、101 上 110120868 号
44
附件四 发行人子公司新增及变更的租赁房屋(不含门店)
序 建筑面积 房屋所有权
承租人 出租人 座落地址 租赁期限 备注
号 (平方米) 证编号
莆田市荔城区
拱辰街道幸福 2014.01.01-
1. 莆田鹭燕 方舒野 550 -- 续租
路 738 号第 8 2015.12.31
层
宁德市蕉城区
金涵国道路 31 2013.05.01-
2. 400
号内 2 号楼第 2016.04.30 宁房权证 N
宁德市硕 一层 字第 面积
宁德鹭燕 丰投资有
宁德市蕉城区 200624728 变更
限公司
金涵国道路 31 2013.05.01- 号
3. 3,840
号内 2 号楼第 2018.04.30
二层及以上
Factory C on
the 6th Floor of
EAST KIT
Block II of
INDUSTRI 2013.09.01- ESS1106100
4. 嘉文洋行 280.85 Camelpaint 新增
ES 2014.08.31 08012
Buildings
LIMITED
Block I and
Block II
ROXY
Unit A on 4th
PROPERT
Floor of Roxy
Y
Industrial
INVESTM 2013.10.01- ESN1307190
5. 嘉文洋行 971.12 Center erected 新增
ENT 2016.09.30 12049
on Kwai
COMPAN
Chung Town
Y
Lot No.117
LIMITED
45
附件五 发行人及其子公司新增的注册商标
序号 所有权人 注册证号 商标名称 类别 有效期限
1 鹭燕药业 4396784 35 2013.12.07-2023.12.06
2 燕来福制药 10554968 1 2013.04.21-2023.04.20
3 燕来福制药 10530011 2 2013.04.14-2023.04.13
4 燕来福制药 10530072 3 2013.04.14-2023.04.13
5 燕来福制药 10530012 4 2013.04.14-2023.04.13
6 燕来福制药 10530102 5 2013.04.14-2023.04.13
7 燕来福制药 10555484 6 2013.04.21-2023.04.20
8 燕来福制药 10555873 7 2014.02.07-2024.02.06
9 燕来福制药 10556048 8 2013.04.21-2023.04.20
10 燕来福制药 10556326 9 2013.04.21-2023.04.20
11 燕来福制药 10530138 10 2013.04.14-2023.04.13
12 燕来福制药 10530243 11 2013.04.21-2023.04.20
13 燕来福制药 10530334 12 2013.06.07-2023.06.06
14 燕来福制药 10530353 13 2013.05.28-2023.05.27
15 燕来福制药 10537380 14 2013.05.28-2023.05.27
16 燕来福制药 10537422 15 2013.04.21-2023.04.20
17 燕来福制药 10537492 16 2013.05.28-2023.05.27
18 燕来福制药 10537575 17 2013.04.21-2023.04.20
19 燕来福制药 10537660 18 2013.06.07-2023.06.06
20 燕来福制药 10537676 19 2013.04.21-2023.04.20
21 燕来福制药 10537909 20 2013.04.21-2023.04.20
22 燕来福制药 10538011 21 2013.10.14-2023.10.13
46
23 燕来福制药 10538052 22 2013.10.14-2023.10.13
24 燕来福制药 10543289 23 2013.04.28-2023.04.27
25 燕来福制药 10543401 24 2013.04.28-2023.04.27
26 燕来福制药 10543447 25 2013.04.28-2023.04.27
27 燕来福制药 10543538 26 2013.04.28-2023.04.27
28 燕来福制药 10543590 27 2013.08.07-2023.08.06
29 燕来福制药 10543662 28 2013.04.28-2023.04.27
30 燕来福制药 10543738 29 2013.04.28-2023.04.27
31 燕来福制药 10543805 31 2013.05.21-2023.05.20
32 燕来福制药 10548812 33 2013.04.21-2023.04.20
33 燕来福制药 10548941 34 2013.04.21-2023.04.20
34 燕来福制药 10549153 36 2013.04.21-2023.04.20
35 燕来福制药 10549408 37 2013.04.21-2023.04.20
36 燕来福制药 10549671 39 2013.04.21-2023.04.20
37 燕来福制药 10549771 40 2013.04.21-2023.04.20
38 燕来福制药 10549830 41 2013.04.21-2023.04.20
39 燕来福制药 10549937 42 2013.04.21-2023.04.20
40 燕来福制药 10550006 45 2013.04.21-2023.04.20
41 博肽生物 4994305 3 2009.05.07-2019.05.06
42 博肽生物 4994308 3 2009.05.07-2019.05.06
43 博肽生物 4994314 3 2009.05.07-2019.05.06
44 博肽生物 4994317 3 2009.05.07-2019.05.06
45 博肽生物 4994304 5 2009.09.21-2019.09.20
46 博肽生物 4994307 5 2009.03.28-2019.03.27
47
47 博肽生物 4994313 5 2009.09.14-2019.09.13
48 博肽生物 4994316 5 2009.07.07-2019.07.06
49 博肽生物 4994303 30 2010.03.28-2020.03.27
50 博肽生物 4994306 30 2008.09.14-2018.09.13
51 博肽生物 4994309 30 2010.01.28-2020.01.27
52 博肽生物 4994315 30 2008.09.14-2018.09.13
53 博肽生物 5549334 30 2009.10.07-2019.10.06
54 博肽生物 7694014 30 2010.11.28-2020.11.27
48
附件六 发行人及其子公司新增/尚在履行的重大合同
(一) 授信合同
序 授信条件/担保 金额
借款方 贷款方 合同编号 期限
号 合同 (万元)
浦发银行厦 BC20130513000 2013.06.27- ZB36032013000
1. 鹭燕药业 5,000
门分行 00028 2014.05.10 00040
华夏厦门分 XM01(融 2013.07.05- XM01(高
2. 鹭燕药业 5,000
行 资)20130017 2014.07.05 保)20130013
鹭燕药业/ GSHT20130701
泉州鹭燕/ GSHT20130701 2013.07.12- 12 保 1、
3. 厦门银行 7,000
福建耀升/ 12 2014.07.12 GSHT20130701
江西瀚海 12 保 2
兴业银行厦 兴银厦鹭授字 2013.06.21- 兴银厦鹭保字
4. 泉州鹭燕 5,000
门分行 2013 年第 129 号 2014.06.20 2013 年第 129 号
兴业银行厦 兴银厦鹭授字 2013.06.21- 兴银厦鹭保字
5. 宁德鹭燕 5,000
门分行 2013 年第 130 号 2014.06.20 2013 年第 130 号
鹭燕药业/
2013 年厦嘉字
厦门器械/ 2013 年厦嘉字
招商银行厦 2013.09.29- 第
6. 鹭燕大药 第 0813280044 5,000
门分行 2014.09.28 081328004411
房/燕来福 号
号
制药
平银厦门综字 平银厦门额保
平安银行厦 2013.09.29-
7. 鹭燕药业 20130924 第 003 字 20130924 第 15,000
门分行 2014.09.28
号 001 号
兴业银行厦 兴银厦鹭授字 2013.11.06- 兴银厦鹭保字
8. 鹭燕药业 22,000
门分行 2013 年第 224 号 2014.11.05 2013 年第 224 号
鹭燕药业/
福州鹭燕/ 大华银行厦 LOXM20131015 麦迪肯、鹭燕药
9. 2013.10.15- 6,000
漳州鹭燕/ 门分行 3001 业提供的担保
宁德鹭燕
光大银行福 2014.03.21- FZGSSBZ14004
10. 福州鹭燕 FZGSSBZ14004 6,500
州分行 2015.03.20 B
(二) 保理合同
49
序 借款条件/担 金额
借款方 贷款方 合同编号 期限
号 保合同 (万元)
建设银行厦门 HETO35198050 2013.08.19- CHET351980
1. 鹭燕药业 6,000
分行湖里支行 0201300280 2014.08.14 500201300350
建设银行厦门 HETO35198050 2013.08.19- CHET351980
2. 福州鹭燕 5,500
分行湖里支行 0201300290 2014.08.14 500201300360
建设银行厦门 HET035198050 2013.08.19- CHET351980
3. 漳州鹭燕 6,000
分行湖里支行 0201300284 2014.08.14 500201300354
建设银行厦门 HET035198050 2013.08.19- CHET351980
4. 宁德鹭燕 5,500
分行湖里支行 0201300288 2014.08.14 500201300358
建设银行厦门 HET035198050 2013.08.19- CHET351980
5. 莆田鹭燕 6,000
分行湖里支行 0201300282 2014.08.14 500201300352
(三) 担保合同
序 主债权 金额
担保人 被担保人 债权人 合同编号
号 期限 (万元)
工商银行厦门 2012 年(禾山)最高保 2012.03.01-
1 麦迪肯 鹭燕药业 10,000
禾山支行 字 0301 号 2017.02.28
浦发银行厦门 2013.06.27-
2 麦迪肯 鹭燕药业 ZB3603201300000040 5,000
分行 2014.05.10
2013.07.05-
3 麦迪肯 鹭燕药业 华夏厦门分行 XM01(高保)20130013 5,000
2014.07.05
GSHT2013070112 保 2013.07.12-
4 麦迪肯 鹭燕药业 厦门银行 3,000
2 2014.07.12
自保证义务
大华银行厦门 履行期届满
5 麦迪肯 鹭燕药业 -- 6,000
分行 之日起 60
日
鹭燕药 兴业银行厦门 兴银厦鹭保字 2013 年 2013.06.21-
6 泉州鹭燕 5,000
业 分行 第 129 号 2014.06.20
50
鹭燕药 兴业银行厦门 兴银厦鹭保字 2013 年 2013.06.21-
7 宁德鹭燕 5,000
业 分行 第 130 号 2014.06.20
泉州鹭燕/
鹭燕药 GSHT2013070112 保 2013.07.12-
8 福建耀升/ 厦门银行 7,000
业 1 2014.07.12
江西瀚海
建设银行厦门 CHET3519805002013 2013.08.19-
9 麦迪肯 鹭燕药业 6,000
湖里支行 00350 2014.08.14
平安银行厦门 平银厦门额保字 2013.09.29-
10 麦迪肯 鹭燕药业 15,000
分行 20130924 第 001 号 2014.09.28
建设银行厦门 2013.09.23-
11 麦迪肯 鹭燕药业 ZGBZ2013385 8,600
湖里支行 2014.09.23
鹭燕药业/
厦门器械/
招商银行厦门 2013 年厦嘉字第 2013.09.29-
12 麦迪肯 鹭燕大药 5,000
分行 081328004411 号 2014.09.28
房/燕来福
制药
兴业银行厦门 兴银厦鹭保字 2013 第 2013.11.06-
13 麦迪肯 鹭燕药业 22,000
分行 224 号 2014.11.05
燕来福 农业银行厦门 2013.11.22-
14 鹭燕药业 83100620130003146 5,738.5654
制药 湖里支行 2016.11.21
鹭燕药 建设银行厦门 CHET3519805002013 2013.08.19-
15 莆田鹭燕 6,000
业 湖里支行 00352 2014.08.14
鹭燕药 建设银行厦门 CHET3519805002013 2013.08.19-
16 宁德鹭燕 5,500
业 湖里支行 00358 2014.08.14
鹭燕药 建设银行厦门 CHET3519805002013 2013.08.19-
17 漳州鹭燕 6,000
业 湖里支行 00354 2014.08.14
鹭燕药 建设银行厦门 CHET3519805002013 2013.08.19-
18 福州鹭燕 5,500
业 湖里支行 00360 2014.08.14
鹭燕药 光大银行福州 2014.03.21-
19 福州鹭燕 FZGSSBZ14004B 6,500
业 分行 2015.03.20
6
(四) 重大采购合同
6
如本补充法律意见书“十一、发行人新增的重大债权债务”所述，该等合同系发行人及其子公司新增的金
额在 5,000 万元(以 2013 年采购金额为依据)以上且目前正在履行的重大采购合同，若多家子公司与同一家
供应商签署多份采购合同，仅列示其中有代表性的合同。
51
2013 年累
序 合同金额
采购方 供应商 合同内容 有效期 计含税金
号 (万元)
额(万元)
辉瑞制药有限公
福建省的非独家
司、辉瑞制药(无 2014.02.17-
1 鹭燕药业 经销商，经销指 39,683.81 36,097.77
锡)有限公司、惠 2014.11.30
定产品
氏制药有限公司
福州市的一级分
诺和诺德(中国)制 2014.01.01-
2 福州鹭燕 销商，经销指定胰 10,606.96 -
药有限公司 2014.12.31
岛素产品
福州市的一级合
江苏奥赛康药业股 2014.01.01-
3 福州鹭燕 作经销商，销售指 8,528.29
份有限公司 2014.12.31
定产品
福州地区的分销
商，销售指定产品 2014.01.01-
深圳信立泰药业股
4 福州鹭燕 (泰嘉、信敏汀、信 2014.12.31/ 7,865.80 -
份有限公司
达怡、信尔怡、泰 下次开标期
加宁、信泰能)
浙江永宁药业股份 药品购销(注射用 2014.01.02-
5 福建中宏 6,348.87 2,558.4
有限公司 盐酸头孢替安) 2015.01.01
福建省的分销商，
海南碧凯药业有限 2014.01.01
6 泉州鹭燕 销售指定产品(前 5,466.70 969
公司 起
列地尔注射液)
福建省的经销商，
国药控股股份有限 销售深圳巴斯德 2014.01.01-
7 福建耀升 5,078.06 --
公司 疫苗产品(爱宝维、 2014.12.31
安尔宝、潘太欣)
7
(五) 重大销售合同
2013 年累
序 七标合同 八标合同
采购方 销售方 计发生含税
号 有效期 有效期
金额(万元)
7
根据发行人提供的相关文件资料，该等重大销售合同系发行人及其子公司与福建省相关医疗机构签署的
《福建省医疗机构药品集中采购药品买卖合同(第七批)》(以下简称“七标合同”)及《福建省医疗机构第八批
药品集中采购药品购销合同》(以下简称“八标合同”)，由发行人及其子公司向相关医疗机构销售/提供相应
的中标药品。根据《律师工作报告》“十一、11.1.5 重大销售合同”所述，七标合同均已延长至福建省医疗机
构第九批药品(基本药物)集中采购中标结果正式执行之日止(以下简称“九标实施”)，截至本补充法律意见书
出具日，福建省医疗机构第九批药品(基本药物)集中采购尚未启动。
52
2010.05.10- 2012.01.01-新
1 厦门市第一医院 鹭燕药业 22,957.12
九标实施 一轮招标实施
2010.05.10- 2012.01.01-新
2 漳州市医院 漳州鹭燕 21,761.51
九标实施 一轮招标实施
2010.05.10- 2012.01.01-新
3 厦门大学附属中山医院 鹭燕药业 20,033.18
九标实施 一轮招标实施
2010.05.10- 2012.01.01-新
4 莆田市第一医院 莆田鹭燕 13,087.26
九标实施 一轮招标实施
2010.05.10- 2012.03.01-新
5 莆田学院附属医院 莆田鹭燕 12,647.86
九标实施 一轮招标实施
2010.05.10- 2012.01.01-新
6 宁德市闽东医院 宁德鹭燕 10,970.14
九标实施 一轮招标实施
2010.05.10- 2012.01.01-新
7 宁德市医院 宁德鹭燕 10,524.4
九标实施 一轮招标实施
2010.05.14- 2012.01.01-新
8 泉州市第一医院 泉州鹭燕 9,359.16
九标实施 一轮招标实施
福建医科大学附属协和 2010.05.08- 2012.01.01-新
9 福州鹭燕 9,358.93
医院 九标实施 一轮招标实施
2010.05.10- 2012.01.01-新
10 厦门市中医院 厦门鹭燕 9,300.07
九标实施 一轮招标实施
2010.05.08- 2012.01.01-新
11 福建省立医院 福州鹭燕 8,859.98
九标实施 一轮招标实施
2010.05.10- 2012.01.17-新
12 福鼎市医院 宁德鹭燕 8,107.67
九标实施 一轮招标实施
2010.05.10- 2012.03.01-新
13 福建省南平市第一医院 南平鹭燕 7,788.98
九标实施 一轮招标实施
福建医科大学附属第一 2010.05.08- 2012.01.01-新
14 福州鹭燕 7,697.75
医院 九标实施 一轮招标实施
福建医科大学附属第二 2010.05.10- 2012.01.01-新
15 泉州鹭燕 7,435.84
医院 九标实施 一轮招标实施
2010.05.10- 2012.01.01-新
16 厦门市第三医院 鹭燕药业 6,975.97
九标实施 一轮招标实施
2010.05.08- 2012.01.01-新
17 三明市第一医院 三明鹭燕 6,863.41
九标实施 一轮招标实施
2010.05.10- 2012.03.01-新
18 福建省仙游县医院 莆田鹭燕 6,329.45
九标实施 一轮招标实施
53
2010.07.21- 2012.01.01-新
19 福州市第二医院 福州鹭燕 6,295.68
九标实施 一轮招标实施
2010.05.10- 2012.01.01-新
20 厦门市第二医院 鹭燕药业 6,127.08
九标实施 一轮招标实施
2010.05.10- 2012.01.01-新
21 福建省肿瘤医院 福州鹭燕 5,796.55
九标实施 一轮招标实施
2010.05.10- 2012.03.01-新
22 福建省龙岩市第一医院 龙岩鹭燕 5,196.26
九标实施 一轮招标实施
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附件七 发行人子公司的行政处罚
处罚决定书
主体 处罚日期 处罚机关 主要处罚内容
编号
莆田 莆食药罚 莆田市食品药 没收销售不合格药品维生素 B6 注射
2013.04.27 液的违法所得 9,000 元，并处罚款
鹭燕 [2013]5 号 品监督管理局
18,000 元
龙岩 (岩)药行罚 龙岩市食品药 没收不合格药品酸枣仁，没收违法所
2013.06.06
鹭燕 [2013]13 号 品监督管理局 得 1,414 元，罚款 11,183.85 元
没收不合格药品枣仁安神颗粒 469
漳州 (漳)食药行罚 漳州市食品药
2013.07.01 盒，没收违法所得 38,646.93 元，并
鹭燕 [2013]19 号 品监督管理局
处罚款 45,836.7 元
宁德 (宁)药行罚 宁德市食品药 没收不合格药品骨肽注射液，没收违
2013.07.22
鹭燕 [2013]30 号 品监督管理局 法所得 68,475 元
泉州 没收不合格保健食品金广元牌和怡
(泉)保行罚 泉州市食品药
大药 2013.09.13 颗粒，没收违法所得 300 元，并处罚
[2013]直 3 号 品监督管理局
房 款 25,000 元
燕来 没收不合格药品皂角刺 16.18kg，没
(厦)食药行罚 厦门市食品药
福制 2013.11.22 收违法所得 1,968.82 元，并处罚款
[2013]91 号 品监督管理局
药 18,032.4 元
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