北京市嘉源律师事务所
关于
《河南东方银星投资股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
东方银星收购报告书的法律意见书 北京市嘉源律师事务所
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、 收购人的基本情况.......................................................................................... 4
三、 收购方式.......................................................................................................... 6
四、 收购资金来源.................................................................................................. 7
五、 后续计划.......................................................................................................... 8
六、 对上市公司的影响.......................................................................................... 9
七、 收购人与上市公司之间的重大交易............................................................ 11
八、 前六个月买卖上市交易股份的情况............................................................ 11
九、 《收购报告书》的格式与内容.................................................................... 13
十、 结论意见........................................................................................................ 13
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东方银星收购报告书的法律意见书 北京市嘉源律师事务所
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
东方银星、上市公司、
指 河南东方银星投资股份有限公司
公司
收购人、东鑫公司 指 晋中东鑫建材贸易有限公司
东鑫公司分别于 2016 年 1 月 15 日、18 日和 19 日
本次收购 指 通过证券交易系统增持东方银星 511,100 股、
1,138,800 股和 910,200 股股份的行为
《收购报告书》 指 《河南东方银星投资股份有限公司收购报告书》
柴春祥 指 东鑫公司的唯一股东及实际控制人
本所 指 北京市嘉源律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16 号准则》 指
第 16 号—上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
2
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香港 HONGKONG
致：晋中东鑫建材贸易有限公司
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关于
《河南东方银星投资股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
嘉源(2016)-02-002
敬启者：
本所受收购人的委托，就其为本次收购而编制的《收购报告书》中的相关内
容出具本法律意见书。
本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《16 号准则》、《上市规
则》等法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进
行了核查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人提供的有关批
准文件、记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和
讨论。
在上述调查过程中，本所得到收购人的如下保证：收购人已提供了本所认为
出具本法律意见书必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
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不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖收
购人出具或在《收购报告书》中所做说明出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规
和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所仅就《收购报告书》中相关内容涉及的法律事项发表意见，并不对有关
审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业
事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所已履行了勤勉尽责义务，对《收购报告书》的内容进行了核查验证，未
发现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料
一起提交上交所审查。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意收购人在《收购报告书》中按照审核要求引用本法律意见书的相关内容，
但作出前述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解。
一、 收购人的基本情况
本次收购的收购人为东鑫公司。
1、收购人的基本情况
（1）东鑫公司现持有山西省晋中市工商行政管理局于2015年5月14日颁发的
《营业执照》（注册号：140700090012311）。根据该营业执照，东鑫公司的企
业类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本为120,000万元，法定代表人
为柴春祥，住所为山西省晋中市榆次区东郝村，营业期限自2015年5月14日至2020
年5月14日，经营范围为“销售钢材、日用百货；商务信息咨询”。
（2）根据东鑫公司现行有效的《公司章程》，自然人柴春祥持有东鑫公司
100%的股权，为东鑫公司的控股股东和实际控制人。
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（3）截至《收购报告书》签署之日，东鑫公司不存在根据法律、法规和《公
司章程》可能导致其终止营业的情形。
2、收购人受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况
根据东鑫公司提供的书面说明和《收购报告书》，东鑫公司成立之日至《收
购报告书》签署之日，未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚、也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、收购人董事、监事、高级管理人员情况
根据东鑫公司提供的书面说明和《收购报告书》，截至《收购报告书》签署
之日，东鑫公司的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
柴春祥 执行董事兼总经理 中国 晋中 无
柴增祥 监事 中国 晋中 无
根据东鑫公司提供的书面说明和《收购报告书》，最近五年之内，上述人员
未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
4、收购人控股股东及实际控制人的主要对外投资情况
根据东鑫公司提供的书面说明和《收购报告书》，截至《收购报告书》签署
之日，除东鑫公司外，柴春祥先生直接或间接投资的核心企业主要包括：
公司名称 注册资本 主营业务 股权关系
天津茂达盛资产管理 有限合伙人，出资 100 万元，
— 资产管理；财务咨询
合伙企业（有限合伙） 直接出资比例 50%
晋中东兴铝型材有限 生产、销售、安装：
100 万元 直接持股比例 60%
公司 铝型材
深圳晋腾投资管理有
500 万元 企业管理咨询 通过东鑫公司持股 90%
限公司
5、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的简要情况
根据东鑫公司提供的书面说明和《收购报告书》，截至《收购报告书》签署
之日，东鑫公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况。
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二、 收购目的和收购决定
1、收购目的
根据东鑫公司提供的书面说明和《收购报告书》，本次收购主要为了稳定上
市公司的市场预期，增强广大股东的信心，同时进一步巩固控股股东的控股地
位，更好防范因持股比例较低而可能导致的公司经营不稳定风险，进一步提高
东鑫公司的持股比例和决策能力，以及对上市公司的影响力，进一步改善上市
公司的治理结构，运用上市公司平台有效整合优质资源，改善上市公司的经营
情况。
2、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划
根据东鑫公司提供的书面说明和《收购报告书》，收购人暂无在未来12个月
内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划。
东鑫公司承诺：自2016年1月19日起未来12个月内，如增持东方银星股份，
东鑫公司将严格按照《收购管理办法》等相关规定依法执行相关批准程序并履行
信息披露义务。
3、收购决定
2016年1月15日，东鑫公司唯一股东柴春祥作出股东决定，同意东鑫公司本
次通过证券交易系统增持东方银星股份。
根据《收购管理办法》及中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、
高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），在一个
上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月
内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于向中国证监会提
交豁免要约收购的申请，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续。因此，截至《收购报告书》签署之日，东鑫公司本次收
购已履行了必要的授权和批准。
三、 收购方式
1、本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
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根据东鑫公司提供的书面说明和《收购报告书》，本次收购前，东鑫公司直
接持有上市公司38,399,999股股份，约占东方银星总股本的30.00%。
2、本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
根据东鑫公司提供的书面说明和《收购报告书》，本次收购后，东鑫公司直
接持有上市公司40,960,099股股份，约占东方银星总股本的32.00%。
3、本次收购的具体情况
（1）2016年1月15日，东鑫公司通过证券交易系统增持东方银星511,100股，
占东方银星总股本的0.40%。本次增持后，东鑫公司持有东方银星股份38,911,099
股，约占东方银星总股本的30.40%。
（2）2016年1月18日，东鑫公司通过证券交易系统增持东方银星1,138,800
股，占东方银星总股本的0.89%。本次增持后，东鑫公司持有东方银星股份
40,049,899股，约占东方银星总股本的31.29%。
（3）2016年1月19日，东鑫公司通过证券交易系统增持东方银星910,200股，
占东方银星总股本的0.71%。本次增持后，东鑫公司持有东方银星股份40,960,099
股，约占东方银星总股本的32.00%。
4、上市公司本次被收购权益的权利限制
根据东鑫公司提供的书面说明和《收购报告书》，截至《收购报告书》签署
之日，东鑫公司将其持有东方银星的 38,399,999 股股份与太平洋证券股份有限
公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为 2015 年 12 月 17 日，回购交易日
为 2016 年 12 月 15 日。质押期间内上述股份予以冻结不能转让。
除此之外，收购人拥有的上市公司股份不存在其他权利限制的情况，包括但
不限于股份被质押、冻结。
四、 收购资金来源
根据东鑫公司提供的书面说明和《收购报告书》，本次收购资金来源全部为
东鑫公司的自有资金及合法筹集的资金。
上述资金不存在直接或者间接来源于上市公司及除东鑫公司外其他关联方
的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
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五、 后续计划
根据东鑫公司提供的书面说明和《收购报告书》，东鑫公司在本次收购完成
后的后续计划如下：
1、对上市公司主营业务变更的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司主营
业务进行调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市
公司资产质量，收购人不排除未来12个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，东鑫公司承诺将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2、对上市公司重组的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。
3、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司现任董事、监事和高
级管理人员调整的具体计划。
4、对上市公司章程的修改计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无修改上市公司章程计划。本次收
购完成后，收购人不排除将根据实际情况并按照法律、法规的要求，择机提出修
改完善公司章程的建议。如收购人做出该等计划的决定，将依照相关法律、法规
的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对东方银星现有员工聘用作重大
变动的计划。
6、对上市公司分红政策调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在本次收购完成后针对上市公司
分红政策的重大变更计划，本次收购完成后，上市公司将按照公司章程的约
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定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，更好地保障公司股东利益。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将严格按照相关法
律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
六、 对上市公司的影响
1、本次收购对上市公司独立性的影响
（1）根据东鑫公司提供的书面说明和《收购报告书》，本次收购完成后，
收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有
独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
（2）为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，
东鑫公司出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
“本公司将充分尊重东方银星的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证东
方银星独立经营、自主决策，包括保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业
务等方面保持独立；本公司将善意履行作为股东的义务和权利，不利用股东地位
促使东方银星股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决定。”
2、本次收购对收购人与上市公司同业竞争情况的影响
（1）根据东鑫公司提供的书面说明和《收购报告书》，本次收购前，收购
人除从事与东方银星投资相关的事宜外，未开展其他除投资管理之外的业务活
动，因此收购人与东方银星未实际构成同业竞争。
（2）根据东鑫公司提供的书面说明和《收购报告书》，收购人的实际控制
人柴春祥目前主要从事投资活动，其控制的其他主要企业晋中东兴铝型材有限
公司（以下简称“东兴铝材”），经营铝型材的生产、销售和安装，经营区域集
中在山西省内；而上市公司虽然也开展建材贸易，但仅在重庆地区开展业务，
且主要为电梯、保险门、塑钢门窗等的贸易。由于东方银星与东兴铝材开展经
营活动的区域及经营的产品品种不同，因此在业务上不存在实质竞争关系。
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（3）为消除和避免同上市公司未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，收购
人及其实际控制人出具了《关于不与河南东方银星投资股份有限公司进行同业竞
争的承诺函》：
“一、除东方银星及其控制的其他企业外，本公司/本人目前在中国境内外
任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与东方银星及其控制的其他企
业构成或可能构成竞争关系的业务；
二、本公司/本人承诺在控制东鑫公司并在其作为东方银星股东期间，不在
中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另
一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与东方银星及其控制的
其他企业构成竞争关系的任何业务或活动。
三、本公司/本人承诺如果违反本承诺，愿意向东方银星承担赔偿及相关法
律责任。”
3、本次收购对收购人与上市公司关联交易情况的影响
（1）根据东鑫公司提供的书面说明和《收购报告书》，本次收购前，收购
人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
（2）为避免和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人及
其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免与东方银星及其控
股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按
相关法律、法规、规范性文件和东方银星《公司章程》的规定履行交易审批程序
及信息披露义务，切实保护东方银星及东方银星其他股东的利益；
本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业严格遵守法律
法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规范性文件及东方银星
《公司章程》等制度的规定，不会利用股东地位和便利谋取不当的利益，不会进
行有损东方银星及东方银星其他股东利益的关联交易；
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如违反上述承诺与东方银星及其控股子公司进行交易，而给东方银星及东
方银星其他股东造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。”
七、 收购人与上市公司之间的重大交易
1、与上市公司及其关联方的交易
根据东鑫公司提供的书面说明和《收购报告书》，收购人与上市公司及其控
股子公司在《收购报告书》签署之日前 24 个月内未发生交易金额超过 3,000 万
元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5%以上交易之情形。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据东鑫公司提供的书面说明和《收购报告书》，在《收购报告书》签署之
日前 24 个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额
超过 5 万元交易之情形。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据东鑫公司提供的书面说明和《收购报告书》，截止《收购报告书》签署
之日，收购人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计
划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排的情况。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据东鑫公司提供的书面说明和《收购报告书》，截至《收购报告书》签署
日之前的 24 个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
八、 前六个月买卖上市交易股份的情况
根据东鑫公司提供的书面说明和《收购报告书》，以及相关人员出具的《自
查报告》，前六个月内买卖东方银星上市交易股份的情况如下：
1、收购人在本次收购前六个月内买卖东方银星上市交易股票的情况
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（1）2015 年 8 月 4 日，东鑫公司与银星集团签订了《股份转让协议》，以
801,942,900 元的价格（即每股 29.94 元）受让银星集团持有的东方银星无限售流
通股股份共计 26,785,000 股股份，约占东方银星总股本的 20.93%。本次股份转
让完成后，东鑫公司直接持有上市公司东方银星 26,785,000 股股份，约占东方
银星总股本的 20.93%。
（2）2015 年 8 月 13 日，东鑫公司与华宝信托（及吴尚绩）、赛尼置业、
商丘天祥和许翠芹签订了《股份转让协议》，以 191,619,113.76 元的价格（即每
股 29.94 元）受让华宝信托持有的东方银星无限售流通股股份 6,400,104 股，约
占东方银星总股本的 5.00%；以 83,832,000 元的价格（即每股 29.94 元）受让赛
尼置业持有的东方银星无限售流通股股份 2,800,000 股，约占东方银星总股本的
2.19%；以 45,005,658.3 元的价格（即每股 29.94 元）受让商丘天祥持有的东方银
星无限售流通股股份 1,503,195 股，约占东方银星总股本的 1.17%；以 27,290,310
元的价格（即每股 29.94 元）受让许翠芹持有的东方银星无限售流通股股份共计
911,500 股，约占东方银星总股本的 0.71%，合计受让股数约占东方银星总股本
的 9.07%。各方于协议签订后办理了过户登记手续。本次股份转让完成后，东
鑫公司直接持有上市公司东方银星 38,399,799 股股份，约占东方银星总股本的
29.99%。
（3）2015 年 8 月 28 日，东鑫公司通过证券交易系统增持东方银星 200 股
股份。本次股份增持后，东鑫公司持有东方银星股份 38,399,999 股，约占东方
银星总股本的 30.00%。
除上述事项外，东鑫公司在本次收购前6个月内不存在其他买卖东方银星股
票的情况。
2、收购人相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
交易股份的情况
东鑫公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前 6 个月
内不存在通过上交所买卖东方银星股票的情况。
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九、 《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目
的”、“收购方式”、“本次收购的资金来源”、“本次收购完成后的后续计
划”、“本次收购对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交
易”、“前 6 个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人财务资料”、“其
他重大事项”、“收购人及相关中介机构声明”、“备查文件”共 12 节，且已
在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《16 号准则》。
十、 结论意见
综上，本所认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，在格式和
内容上符合《收购管理办法》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规
定。
特此致书！
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