国金证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
国金证券股份有限公司
关于
河南东方银星投资股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
签署日期：二零一六年一月
1
国金证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本财务顾问”）接受委托，
担任晋中东鑫建材贸易有限公司（以下简称“东鑫公司”）收购河南东方银星投资股
份有限公司（以下简称“东方银星”、“上市公司”或“公司”）之财务顾问。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下
简称“《收购办法》”）等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问
报告。本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已对
本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而
产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读河南东方银星投资股份有限公司收购
报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件；
（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中
列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
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国金证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
目录
声明 .................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................... 5
第一节 财务顾问承诺 .................................................................................................... 6
第二节 收购人介绍 .......................................................................................................... 7
一、收购人基本情况.................................................................................................. 7
二、控制关系及控股股东、实际控制人情况.......................................................... 7
三、主要业务及最近三年简要财务状况.................................................................. 8
四、收购人最近五年所受处罚、仲裁的情况.......................................................... 9
五、东鑫公司及主要管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况.............. 9
六、东鑫公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况 ........................................................................................... 9
第三节 本次收购方式 .................................................................................................... 11
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况............................................................ 11
二、本次收购的具体情况........................................................................................ 11
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况.................................................... 12
第四节 财务顾问意见 .................................................................................................... 13
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整................................ 13
二、关于本次收购的目的........................................................................................ 13
三、关于收购人的主体资格、经济实力及诚信记录............................................ 13
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况.................... 15
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
.................................................................................................................................... 15
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性........................................................ 16
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款.................................... 16
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序.................................... 16
九、后续计划的分析................................................................................................ 16
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响............ 18
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十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿
安排............................................................................................................................ 19
十二、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与
被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议
或者默契.................................................................................................................... 20
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
.................................................................................................................................... 21
十四、对收购前 6 个月买卖上市公司股票情况的核查........................................ 21
十五、关于收购人申请豁免要约收购.................................................................... 22
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 .................................................................. 25
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释义
在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、东方银
指 河南东方银星投资股份有限公司
星、公司
财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
本财务顾问报告书、
国金证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司之财务顾
本财务顾问报告、本 指
问报告书
报告书
东鑫公司、收购人 指 晋中东鑫建材贸易有限公司
收购报告书 指 河南东方银星投资股份有限公司收购报告书
柴春祥 指 东鑫公司的唯一股东及实际控制人
东鑫公司分别于 2016 年 1 月 15 日、18 日和 19 日通过证券交易系统
本次收购 指
增持东方银星 511,100 股、1,138,800 股和 910,200 股股份的行为
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 77 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
《准则第 16 号》 指
收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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第一节 财务顾问承诺
根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购
人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
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第二节 收购人介绍
本次收购方为晋中东鑫建材贸易有限公司。
一、收购人基本情况
（一）基本情况
公司名称 晋中东鑫建材贸易有限公司
注册地址 山西省晋中市榆次区东郝村
法定代表人 柴春祥
注册资本 120,000万元
注册号 140700090012311
税务登记证号（国税） 晋税字140702330553740号
税务登记证号（地税） 晋税字140702330553740号
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
经营期限 自2015年5月14日至2020年5月14日
成立日期 2015年5月14日
通讯地址 山西省晋中市榆次区东郝村
联系电话 0354-3234343
销售：钢材、日用百货。商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东出资情况
截至本报告书签署日，东鑫公司股东出资情况如下：
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
柴春祥 120,000.00 100.00
合计 120,000.00 100.00
二、控制关系及控股股东、实际控制人情况
（一）控制关系结构图
东鑫公司为柴春祥设立的个人独资企业。截至本报告书签署日，东鑫公司的产权
控制关系如下图所示：
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（二）收购人的控股股东及实际控制人情况
收购人的唯一股东和实际控制人均为柴春祥先生。
姓名 柴春祥
性别 男
身份证号 14240119610411****
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
1996 年至今担任晋中东兴铝型材有限公司
董事长，2015 年 2 月至今担任天津茂达盛
个人简历/任职情况 资产管理合伙企业（有限合伙）委派代表，
2015 年 5 月起担任晋中东鑫建材贸易有限
公司执行董事兼总经理。
截止本报告书签署日，收购人的控股股东及实际控制人未发生过变更。
（三）东鑫公司的控股股东及实际控制人的主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除东鑫公司外，柴春祥先生投资的核心企业具体包括：
公司名称 注册资本 成立日期 主营业务 产权关系
天津茂达盛资 担任委派代表，有限
资产管理；财务咨
产管理合伙企 - 2015 年 2 月 3 日 合伙人，出资 100 万
询
业（有限合伙） 元，出资占比 50%
晋中东兴铝型 生产、销售、安装： 担任董事长，出资占
100 万元 1998 年 3 月 23 日
材有限公司 铝型材 比 60%
深圳晋腾投资
500 万元 2015 年 11 月 12 日 企业管理咨询 东鑫公司持股 90%
管理有限公司
三、主要业务及最近三年简要财务状况
（一）最近三年主营业务情况
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东鑫公司成立于 2015 年 5 月 14 日，经营范围为销售：钢材、日用百货。商务信
息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。除投资管理
外，东鑫公司未开展实质性业务。
（二）最近三年主要财务指标
东鑫公司设立至今尚不足一年，东鑫公司截至 2015 年 6 月 30 日的主要财务指标
如下：
单位：万元
设立日至
财务指标 2015 年 6 月 30 日 财务指标
2015 年 6 月 30 日
总资产 1,200,015,186.67 主营业务收入 -
净资产 1,199,999,771.67 净利润 -228.33
净资产收益率
资产负债率 0.00% 0.00%
（全面摊薄）
注：上述数据未经审计。
四、收购人最近五年所受处罚、仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人东鑫公司及其实际控制人柴春祥最近五年内（东鑫
公司为自成立之日起）未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、东鑫公司及主要管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况
东鑫公司系有限责任公司，东鑫公司的董事、监事及高级管理人员基本资料如下
表所示：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
柴春祥 执行董事兼总经理 中国 晋中 无
柴增祥 监事 中国 晋中 无
截至本报告书签署之日，东鑫公司及前述人员最近五年内（东鑫公司为自成立之
日起）未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、东鑫公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
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该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，东鑫公司及东鑫公司的实际控制人柴春祥先生不存在在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 本次收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，东鑫公司直接持有公司 38,399,999 股股份，达到公司总股本的
30.00%。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购后，东鑫公司直接持有公司 40,960,099 股股份，达到公司总股本的
32.00%。
二、本次收购的具体情况
东鑫公司于 2015 年 8 月 28 日通过证券交易系统增持东方银星 200 股股份，增持
后东鑫公司的持股比例达到总股本的 30.00%，本次增持后东鑫公司成为东方银星第一
大股东。
2016 年 1 月 15 日，东鑫公司通过证券交易系统增持东方银星 511,100 股，占东
方银星总股本的 0.40%，本次增持最高价格为 25.29 元/股，最低价格为 24.80 元/股，
平均价格为 25.24 元/股，本次增持后，东鑫公司持有东方银星股份 38,911,099 股，
占东方银星总股本的比例为 30.40%。
2016 年 1 月 18 日，东鑫公司通过证券交易系统增持东方银星 1,138,800 股，占东
方银星总股本的 0.89%，本次增持最高价格为 27.59 元/股，最低价格为 25.70 元/股，
平均价格为 26.54 元/股，本次增持后，东鑫公司持有东方银星股份 40,049,899 股，占
东方银星总股本的比例为 31.29%。
2016 年 1 月 19 日，东鑫公司通过证券交易系统增持东方银星 910,200 股，占东
方银星总股本的 0.71%，本次增持最高价格为 29.74 元/股，最低价格为 27.30 元/股，
平均价格为 29.05 元/股，本次增持后，东鑫公司持有东方银星股份 40,960,099 股，占
东方银星总股本的比例为 32.00%。
收购人从持有东方银星总股本的 30.00%，进一步增持至东方银星总股本的
32.00%，进一步增持未超过 2%。
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根据《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增
持本公司股票相关事项的通知》，收购人本次收购东方银星股票属于“在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不
超过该公司已发行的 2%的股份”以及“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，
不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起
一年后’的限制”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
截至本报告书签署之日，东鑫建材将其持有东方银星的 38,399,999 股与太平洋
证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为 2015 年 12 月 17 日，回
购交易日为 2016 年 12 月 15 日。质押期间内上述股份予以冻结不能转让。
除此之外，收购人拥有的上市公司股份不存在其他权利限制的情况，包括但不限
于股份被质押、冻结。
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第四节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
在对收购人进行审慎调查和认真阅读收购人提供资料的基础上，本财务顾问认为：
收购人在其制作的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整。
二、关于本次收购的目的
近期证券市场出现了非理性波动，严重损害了投资者的利益，为了稳定上市公司
的市场预期，增强广大股东的信心，同时为了进一步巩固控股股东的控股地位，更好
防范因持股比例较低而可能导致的公司经营不稳定风险，东鑫公司分别于 2016 年 1
月 15 日、18 日和 19 日通过证券交易系统增持东方银星 511,100 股、1,138,800 股和
910,200 股股份。东鑫公司对上市公司的业务转型和未来发展充满信心，希望通过增
持东方银星股份，进一步提高自身的持股比例和决策能力，以及对上市公司的影响力，
进一步改善上市公司的治理结构，运用上市公司平台有效整合优质资源，改善上市公
司的经营情况，与全体股东特别是中小投资者分享东方银星未来发展所创造的价值。
（二）财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，
符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
三、关于收购人的主体资格、经济实力及诚信记录
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力，从事的主要
业务，财务状况和诚信情况进行了核查。
（一）关于收购人的主体资格
收购人的具体介绍见本财务顾问报告“第二节 收购人介绍”。
经核查，收购人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人收购的经济实力
本次收购资金来源全部为东鑫公司的自有资金及合法筹集的资金。
东鑫公司成立时间为 2015 年 5 月 14 日，认缴注册资本为 12 亿元。柴春祥的第
一期出资为 6 亿元，于 2015 年 6 月 19 日出资到位，经山西晋和会计师事务所（普通
合伙）审验并于同日出具了晋晋和验【2015】0004 号验资报告。第二期出资 6 亿元于
2015 年 6 月 26 日缴足，亦经山西晋和会计师事务所（普通合伙）审验并于同日出具
了晋晋和验【2015】0005 号验资报告。截至 2015 年 6 月 26 日，东鑫公司累计实缴注
册资本为 12 亿元，实收资本为 12 亿元。
截至本报告书签署之日，东鑫建材将其持有东方银星的 38,399,999 股与太平洋
证券股份有限公司进行股票质押式回购交易从而获得资金，初始交易日为 2015 年 12
月 17 日，回购交易日为 2016 年 12 月 15 日。
经核查本次收购资金来源合法。上述资金不存在直接或者间接来源于上市公司及
其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，
收购人具备收购的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力核查
通过本财务顾问对收购人开展的有关证券市场规范运作的辅导，收购人已基本熟
悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。同时，收购
人承诺在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面
独立。
因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务
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本次收购系东鑫公司通过上交所交易系统增持东方银星股票，本财务顾问认为，
除证监会、上交所的法律法规规定的事项外，收购人务虚需承担其他附加义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录
本财务顾问根据《收购办法》及《准则 16 号》要求，对收购人进行必要的核查
与了解，收购人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人资信状况良好，
未见不良诚信记录。
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
在本财务顾问报告签署日之前，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证
券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承
担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、
资产、人员、机构、财务独立等。收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关
的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾
问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部
门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购
人的方式
（一）东鑫公司
东鑫公司的产权控制关系如下图所示：
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收购人的唯一股东和实际控制人均为柴春祥先生。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性
经核查，本次收购资金来源全部为东鑫公司的自有资金及通过股票质押融资等方
式合法筹集的资金，本财务顾问认为，该等资金来源合法。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
收购人本次通过证券交易系统增持东方银星股份已由公司唯一股东柴春祥做出
股东决定。
经核查，本财务顾问认为：本次收购的收购人已取得合法有效的授权和批准。
九、后续计划的分析
（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调
整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，
收购人不排除未来 12 个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公
司实际情况需要进行资产、业务调整，东鑫公司承诺将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，在未来 12 个月内，收购人不存在对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
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截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员
调整的具体计划。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截止本报告书签署日，收购人暂无修改上市公司章程计划。本次权益变动完成后，
收购人不排除将根据实际情况并按照法律、法规的要求，择机提出修改完善公司章程
的建议。如收购人做出该等计划的决定，将依照相关法律、法规的规定进行及时、公
开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他详细的修改计划，待具体修订方案形成
后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动
截至本报告书签署日，收购人暂无对东方银星现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
收购人暂无在本次收购完成后针对上市公司分红政策的重大变更计划。
本次收购完成后，上市公司将按照公司章程的约定，继续重视对投资者的合理投
资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障公司股东利益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行
相关批准程序及履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，收购人暂无其他在未来 12 个
月内对东方银星的主营业务和组织架构进行重大调整的具体计划。
（八）是否计划未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中
拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划，东鑫公司承诺：自 2016 年 1 月 19
日起未来 12 个月内，如增持东方银星股份，东鑫公司将严格按照《收购管理办法》
等相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
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十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；
上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，东鑫公司出
具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
“本公司将充分尊重东方银星的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证东方银
星独立经营、自主决策，包括保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面
保持独立；本公司将善意履行作为股东的义务和权利，不利用股东地位促使东方银星
股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决定。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间虽然在工商登记的经营范围上存在重合，但
收购人自设立以来，除涉及本次与东方银星投资相关的事宜外，未开展其他除投资管
理之外的业务活动，因此未构成同业竞争。
收购人的实际控制人柴春祥目前主要从事投资活动，其控制的晋中东兴铝型材有
限公司，经营铝型材的生产、销售和安装，经营区域集中在山西省内；而上市公司虽
然也开展建材贸易，但仅在重庆地区开展业务，且主要为电梯、保险门、塑钢门窗等
的贸易。由于双方开展经营活动的区域及经营的产品品种不同，因此在业务上不存在
竞争关系。
本次收购不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。为
消除和避免同上市公司未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，收购人及其实际控制人
出具了《关于不与河南东方银星投资股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，内容包
括：
“一、除东方银星及其控制的其他企业外，本公司/本人目前在中国境内外任何地
区没有以任何形式直接或间接从事和经营与东方银星及其控制的其他企业构成或可
能构成竞争关系的业务；
18
国金证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
二、本公司/本人承诺在控制东鑫公司并在其作为东方银星股东期间，不在中国境
内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或
企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与东方银星及其控制的其他企业构成竞
争关系的任何业务或活动。
三、本公司/本人承诺如果违反本承诺，愿意向东方银星承担赔偿及相关法律责任。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购后，为避免和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人
及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，在本次收购完成后，
承诺：
“本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免与东方银星及其控股子
公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、
规范性文件和东方银星《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实
保护东方银星及东方银星其他股东的利益；
本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业严格遵守法律法规和
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规范性文件及东方银星《公司章程》
等制度的规定，不会利用股东地位和便利谋取不当的利益，不会进行有损东方银星及
东方银星其他股东利益的关联交易；
如违反上述承诺与东方银星及其控股子公司进行交易，而给东方银星及东方银星
其他股东造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》、
《关于不与河南东方银星投资股份有限公司进行同业竞争的承诺函》及《关于减少和
规范关联交易的承诺函》，收购人和上市公司不存在同业竞争，若上述承诺能切实履
行，收购人和上市公司之间的关联关系将得到有效规范且可以保持上市公司独立性。
十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出
其他补偿安排
19
国金证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
截至本财务顾问报告签署日，本次收购人持有的标的股份并未设置任何形式担保、
抵押、质押、留置或任何第三方权益等权利限制情况。
经核查，本财务顾问认为：收购人持有的本次收购的股票没有设定其他权利，也
没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
截至本报告书签署之日，东鑫建材将本次收购前持有的东方银星 38,399,999 股
与太平洋证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为 2015 年 12 月 17
日，回购交易日为 2016 年 12 月 15 日。质押期间内上述股份予以冻结不能转让。
十二、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，
收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排
达成某种协议或者默契
（一）收购人与上市公司之间的交易
收购人与上市公司及其控股子公司在收购报告书签署之日前 24 个月内未发生交
易金额超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5%以上交易
之情形。
（二）收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
收购报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员
未发生交易金额超过5万元交易之情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日之前的 24 个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
20
国金证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，
收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议
或者默契。
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清
偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利
益的其他情形
截至本报告书签署之日，银星集团与东方银星间存在包括东方银星向银星集团关
联方重庆天仙湖置业有限公司预付约 1.6 亿元款项购买其位于重庆市万州区天仙湖区
域 16 宗土地的交易等未履行完毕的交易。
就上述未完成交易，银星集团于 2015 年 8 月 4 日作出如下声明与承诺：
“在所持东方银星 26,785,000 股股份办理完毕过户登记之日起的 12 个月内，银
星集团将积极配合并协调其关联方履行完毕上述交易，若因客观原因确实无法履行的，
银星集团承诺在上述期限内，代其关联方将交易所涉款项本金加计资金利息一并偿
还。”
针对银星集团作出的承诺，东鑫公司于同日出具了声明与承诺：“若银星集团及
其关联方最终未履行完毕与东方银星间的交易而需承担交易所涉款项的本金并资金
利息的偿付义务的，则由东鑫公司将剩余款项本金并资金利息先行偿付给东方银星；
若应监管要求需要提前清偿而银星集团及其关联方未能及时清偿的，则由东鑫公司根
据监管要求先行清偿给东方银星。”
经核查，本财务顾问认为，截至报告书签署日，东方银星原控股股东、实际控制
人及其关联方不存在因对东方银星的未完成交易损害公司利益的情形，也不存在未解
除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形。
十四、对收购前6个月买卖上市公司股票情况的核查
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
2015 年 8 月 4 日，东鑫公司与银星集团签订了《股份转让协议》，以 801,942,900
元的价格（即每股 29.94 元）受让银星集团持有的东方银星无限售流通股股份共计
26,785,000 股股份，占东方银星总股本的 20.93%。双方于协议签订后办理了过户登记
21
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手续。相应股份交割完成后，东鑫公司直接持有上市公司东方银星 26,785,000 股股份，
占东方银星总股本的 20.93%。
2015 年 8 月 13 日，东鑫公司与华宝信托（及吴尚绩）、赛尼置业、商丘天祥和许
翠芹签订了《股份转让协议》，以 191,619,113.76 元的价格（即每股 29.94 元）受让华
宝信托持有的东方银星无限售流通股股份 6,400,104 股，占东方银星总股本的 5.00%；
以 83,832,000 元的价格（即每股 29.94 元）受让赛尼置业持有的东方银星无限售流通
股股份 2,800,000 股，占东方银星总股本的 2.19%；以 45,005,658.3 元的价格（即每股
29.94 元）受让商丘天祥持有的东方银星无限售流通股股份 1,503,195 股，占东方银星
总股本的 1.17%；以 27,290,310 元的价格（即每股 29.94 元）受让许翠芹持有的东方
银星无限售流通股股份共计 911,500 股，占东方银星总股本的 0.71%，合计受让股数
占东方银星总股本的 9.07%。各方于协议签订后办理了过户登记手续。相应股份交割
完成后，东鑫公司直接持有上市公司东方银星 38,399,799 股股份，占东方银星总股本
的 29.99%。
东鑫公司于 2015 年 8 月 28 日通过证券交易系统增持东方银星 200 股股份本次增
持后，东鑫公司持有东方银星股份 38,399,999 股，占东方银星总股本的比例为 30.00%。
经核查，除上述事项外，收购人在上市公司本次收购前 6 个月内不存在买卖上市
公司股票的行为，上述股票交易事项合法、合规。
（二）收购人董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司
股票的情况
经核查，东鑫公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前 6 个
月内不存在通过上交所买卖东方银星股票的情况。
十五、关于收购人申请豁免要约收购
根据《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增
持本公司股票相关事项的通知》，收购人本次收购东方银星股票属于“在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不
超过该公司已发行的 2%的股份”以及“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，
不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起
22
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一年后’的限制”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次增持行为符合《收购管理办法》及《关于
上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的
有关规定，收购人免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查、验
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的
有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收
购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为已履行了
必要的授权和批准程序，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告书》之签字盖章页）
财务顾问项目主办人：_______________、______________
乐 毅 梅兴中
投资银行业务部门负责人：_______________
韦 建
内核负责人：_______________
廖卫平
法定代表人：_______________
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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国金证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
河南东方银星投资股
上市公司名称 财务顾问名称 国金证券股份有限公司
份有限公司
证券简称 东方银星 证券代码 600753
收购人名称或姓名 东鑫公司
实际控制人是否变化 是□ 否√
通过证券交易所的证券交易 √
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
2016 年 1 月 15 日，东鑫公司通过证券交易系统增持东方银星 511,100
股，占东方银星总股本的 0.40%，本次增持最高价格为 25.29 元/股，最低
价格为 24.80 元/股，平均价格为 25.24 元/股，本次增持后，东鑫公司持
有东方银星股份 38,911,099 股，占东方银星总股本的比例为 30.40%。
2016 年 1 月 18 日，东鑫公司通过证券交易系统增持东方银星
1,138,800 股，占东方银星总股本的 0.89%，本次增持最高价格为 27.59
方案简介 元/股，最低价格为 25.70 元/股，平均价格为 26.54 元/股，本次增持后，
东鑫公司持有东方银星股份 40,049,899 股，占东方银星总股本的比例为
31.29%。
2016 年 1 月 19 日，东鑫公司通过证券交易系统增持东方银星 910,200
股，占东方银星总股本的 0.71%，本次增持最高价格为 29.74 元/股，最低
价格为 27.30 元/股，平均价格为 29.05 元/股，本次增持后，东鑫公司持
有东方银星股份 40,960,099 股，占东方银星总股本的比例为 32.00%。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1 √
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2 √
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3 √
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
25
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是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） √
1.1.4 的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
√
者护照
证 券 账 户 为
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √
B88014****
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
1.1.5 √
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
√
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 √
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1 √
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 √
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
√
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 √
1.2.3
是否具有相应的管理经验 √
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4 √
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5 √
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
1.2.6 √
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
√
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社
1.3.1 不适用
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税 收购人提供了不
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 存在《收购办法》
1.3.2 √
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证 第六条规定情形
明 的说明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
1.3.3 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 √
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
1.3.5 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 不适用
或处罚等问题
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被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 不适用
题
未发现收购人存
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 在违反国家有关
纳税规定的情况
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 √
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1 √
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2 √
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
不适用
人员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
√
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1 √
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
2.3 √ 暂无计划
份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4 √
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 √
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1 无附加义务
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
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如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用
3.1.2.3 序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3 不适用
行相关承诺的能力
东鑫公司将其持
有东方银星的
38,399,999 股与
太平洋证券股份
有限公司进行股
票质押式回购交
易，初始交易日
为 2015 年 12 月
17 日，回购交易
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
日为 2016 年 12
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 √
月 15 日。质押期
排的情况；如有，应在备注中说明
间内上述股份予
以冻结不能转
让。除此之外，
东鑫公司拥有的
上市公司股份不
存在其他权利限
制的情况，包括
但不限于股份被
质押、冻结。
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
3.2.2 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 √
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用
3.2.4 已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 √
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 √
常运营
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收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2 √
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3 √
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 √
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
4.2 不适用
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 收购人成立未满
4.4.1
是否已披露最近 3 年财务会计报表 1 年，不适用
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 不适用
审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
不适用
会计政策
4.4.3 与最近一年是否一致 不适用
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 不适用
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 不适用
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 不适用
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
29
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如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4 不适用
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） 不适用
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
5.2.1 不适用
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2 不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
5.3.2 不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
5.4.1 不适用
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2 不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1 不适用
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
5.6.2 在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4 不适用
份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1 不适用
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2 不适用
管理和决策程序
30
国金证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
5.7 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
5.7.1 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2 不适用
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5 不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9 不适用
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10 不适用
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
5.8.1 不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
5.8.2 不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
31
国金证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3 不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 √
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 √
权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3 √
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
5.9.4 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
6.1 √
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 不适用
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3 √
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
7.2 √
经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 √
7.3 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4 √
整；如有，在备注中予以说明
东方银星《公司章
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 程》不存在可能阻
7.5 √ 碍收购上市公司控
款进行修改；如有，在备注中予以说明
制权的条款
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7 √
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
32
国金证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1 √
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3 √
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交
易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
8.2 √
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1 不适用
收购实力
33
国金证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4 的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
10.5.1 不适用
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
10.5.4 价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
√
11.1 者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列 不涉及
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
11.1.1 √
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2 √
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3 √
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4 √
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
√
了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
√
诺
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 √
34
国金证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
国金证券资产管
理 部 门 在 2015
年 12 月 30 日通
过慧泉多策略 5
号买入东方银
星，买入数量
3,500 股，成交均
价 35.9931 元；
2015 年 12 月 30
日通过慧泉百度
大数据量化对冲
5 号买入东方银
星，买入数量
3,500 股，成交均
价 35.9834 元；
2016 年 1 月 4 日
通过慧泉百度大
数据量化对冲 5
号买入东方银
星，买入数量
5,600 股，成交均
价 31.4613 元；
2016 年 1 月 5 日
通过慧泉多策略
5 号，买入东方
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
银星，买入数量
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
14,600 股，成交
11.4 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 √
均价 30.5558 元；
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
2016 年 1 月 5 日
卖被收购公司股票的行为
通过慧泉百度大
数据量化对冲 5
号，买入东方银
星，买入数量
22,400 股，成交
均价 31.0475 元。
国金慧泉多策略
5 号集合资产管
理计划和国金慧
泉百度大数据量
化对冲 5 号集合
资产管理计划在
投资东方银星操
作时，系进行量
化策略批量投资
操作，且该 2 只
产品正处于建仓
期。资产管理部
门在买卖东方银
星股票时，严格
执行风险控制和
内部隔离制度，，
35
没有利用内幕信
息进行股票交易
的情形。
国金证券股份有限公司关于河南东方银星投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
东鑫公司所持东
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 方银星股票的质
11.6 √
法冻结等情况 押 情 况 详 见
3.1.4
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
财务顾问在尽职调查中重点关注了收购方的基本情况、本次收购的目的，关注了本次收购对上市
公司经营、发展、独立性、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，财务顾问按照中国证监会
和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。
财务顾问认为本次收购遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，收购人及其一致
行动人未有不良诚信记录或其他违规行为，关于本次收购的相关信息披露内容真实、准确、完整，且
具备履行相关承诺的能力；本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害上
市公司及非关联股东利益的情形，本次收购公平、合理、合法，有利于东鑫公司及东方银星全体股东
的长远利益。
36
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此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购》
之签字盖章页）
财务顾问项目主办人：_______________、______________
乐 毅 梅兴中
投资银行业务部门负责人：_______________
韦 建
内核负责人：_______________
廖卫平
法定代表人：_______________
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
37
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