证券代码：300196 证券简称：长海股份 公告编号：2016-008
江苏长海复合材料股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并采取措施应对本次发行摊
薄即期回报。具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）本次发行于 2016 年 6 月底实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，最
终以经中国证监会核准后实际发行时间为准）。
（2）本次发行前公司总股份为 192,000,000 股，本次非公开发行数量为不超
过 45,000,000 股。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至
237,000,000 股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。
（3）本次非公开发行募集资金净额为 80,000 万元。
（4）假设于 2016 年 4 月底完成实施 2015 年度利润分配方案，且假设现金
分红为归属于上市公司股东净利润的 10%（对 2015 年度分红的假设分析并不构
成对公司的分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（5）因公司 2015 年年度报告尚未披露，故假设公司 2015 年归属于上市公
司股东净利润为《江苏长海复合材料股份有限公司 2015 年年度业绩预告》中对
2015 年度归属于上市公司股东净利润预计数据（2015 年度归属于上市公司股东
净利润预计为 20,000-24,300 万元）的平均值，即 22,150 万元；假设公司 2015
年非经常性净损益为《江苏长海复合材料股份有限公司 2015 年年度业绩预告》
中对 2015 年度非经常性净损益预计数据（2015 年度非经常性净损益预计为
2,000-3,000 万元）的平均值，即 2,500 万元。
鉴于上述假设，公司 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润预计为 19,650
万元。在谨慎测算本次发行摊薄即期回报的前提下，公司以扣除非经常性损益后
净利润 19,650 万元为基础，假设 2016 年度扣除非经常性损益后净利润存在以下
情形：
公司 2016 年度扣除非经常性损益后净利润与 2015 年度持平，即 19,650 万
元；
公司 2016 年度扣除非经常性损益后净利润比 2015 年度算术增长 10%，即
21,615 万元；
公司 2016 年度扣除非经常性损益后净利润比 2015 年度算术增长 20%，即
23,580 万元；
公司对 2015、2016 年度净利润的假设分析仅为示意性分析，并不构成对公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净
利润之外的其他因素对净资产的影响。
（8）在预测本次发行后每股收益时，仅考虑限制性股票授予、送股、资本
公积转股及本次发行对总股份的影响。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响如下：
2015 年度 2016 年度/2016-12-31
项目
/2015-12-31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 192,000,000 192,000,000 237,000,000
本期现金分红（元） 19,200,000 22,150,000
本次发行募集资金净额（元） -- 800,000,000
预计本次发行完成时间 -- 2016 年 6 月底
假设情形（1）：公司 2016 年度扣除非经常性损益后净利润与 2015 年度持平
期末归属于母公司股东权益（元） 1,276,750,999 1,451,100,998.82 2,251,100,998.82
扣除非经常性损益后 基本每股收益 1.0234 1.0234 0.9161
每股收益（元/股） 稀释每股收益 1.0234 1.0234 0.9161
扣除非经常性损益后的净资产收益率
16.58% 14.45% 11.16%
（加权平均）
每股净资产（元/股） 6.65 7.56 10.49
假设情形（2）：公司 2016 年度扣除非经常性损益后净利润比 2015 年度增长 10%
期末归属于母公司股东权益（元） 1,276,750,999 1,470,750,998.82 2,270,750,998.82
扣除非经常性损益后 基本每股收益 1.0234 1.1258 1.0077
每股收益（元/股） 稀释每股收益 1.0234 1.1258 1.0077
扣除非经常性损益后的净资产收益率
16.58% 15.78% 12.21%
（加权平均）
每股净资产（元/股） 6.65 7.66 10.59
假设情形（3）：公司 2016 年度扣除非经常性损益后净利润比 2015 年度增长 20%
期末归属于母公司股东权益（元） 1,276,750,999 1,490,400,998.82 2,290,400,998.82
扣除非经常性损益后 基本每股收益 1.0234 1.2281 1.0993
每股收益（元/股） 稀释每股收益 1.0234 1.2281 1.0993
扣除非经常性损益后的净资产收益率
16.58% 17.09% 13.25%
（加权平均）
每股净资产（元/股） 6.65 7.76 10.68
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的
增加。由于募集资金投资项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，建设
期间股东回报主要是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产增加的情况下，
若 2016 年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平
均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回
报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者
关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业
务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次非公开发行的必要性和合理性
（1）实现公司长期战略发展目标，打造国内玻纤复合材料领先企业
近年来，根据国内外玻纤行业发展实际，公司制定了“在现有玻纤制品基础
上进行技术提升，实现质量升级产品优化，逐步向高端产品转型”的发展战略，
不断加大对新产品的推广力度，丰富产品种类，培养公司新的利润增长点，力争
将公司建成国内领先的玻纤复合材料研发平台，依靠集成创新带动原始创新，形
成“核心业务、增长业务、种子业务”有机结合的完整业务结构。
本次非公开发行将有助于实现公司战略规划、推动公司产品结构的升级，并
为公司的长远发展打下良好的基础。
（2）深入实施“中国制造 2025”战略，实现公司信息化和工业化深度融合
发展
自设立以来，公司一直坚持走“以信息化带动工业化、以工业化促进信息化”
的新型工业化道路，并取得明显效果。公司二期 7 万吨池窑生产线，通过引进先
进的自动化设备，对生产过程进行智能化、自动化、信息化改造，使得人均产出
量大为提高；在生产过程中，通过在包装、搬运环节引入无人叉车、无人搬运车
等工业机器人，实现全自动的立体化仓储；通过引入配合料系统在配合料系统实
现无人值守；公司引进先进的窑炉 DCS 集成系统，可以实时监控窑炉生产的各
环节；通过 ERP 系统的使用，提升了研发、设计、生产、管理等各环节的效率。
本次非公开发行，公司将贯彻“信息化和工业化两化深度融合发展”的国家
战略，结合公司生产经营实际情况，通过运用现代信息技术实现对传统技术的改
造，实现公司研发、设计、生产、管理等环节的改善，通过信息产品与工业产品、
业务流程的融合，引进配套控制设备以实现生产过程的智能化、精确化，提高公
司资源的配置效率、生产效率，提升公司的核心竞争力。
（3）减轻公司财务负担，优化资本结构
通过本次非公开发行补充资金，公司将偿还部分银行贷款以降低公司的财务
成本，提升公司的盈利能力，优化资本结构，实现股东利益的最大化。公司将以
本次非公开发行 A 股股票为契机，在现有玻纤制品基础上进行技术提升，实现
质量升级产品优化，逐步向高端产品转型，不断加大对新产品的推广力度，培养
新的利润增长点，增强公司未来的发展后劲。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，是国内规模
最大、实力最强、技术最先进的玻纤复合材料领域生产企业之一。公司产品主要
包括短切毡、薄毡、隔板、涂层毡等多个系列。公司本次非公开发行募集资金拟
投资于环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目、原年产 70,000 吨 E-CH 玻璃纤维生
产线扩能技改项目、年产 7,200 吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目、4
万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目以及补充流动资金。
（1）环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目
该项目为公司在原有一期池窑生产线位置上，利用已有厂房、基础设施建设
一条年产 5.5 万吨无硼无氟池窑生产线。
（2）原年产 70,000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线扩能技改项目
该项目为公司在二期7万吨窑炉生产线上，进行设备改造，增加1.5万吨产
能。
（3）年产 7,200 吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目
该项目为公司新建连续纤维增强热塑性复合材料生产线，年产各种连续纤维
增强热塑性复合材料制品共约 7,200 吨（LFT 复合片材 6,000 吨、LFT 复合板材
（阻燃）1,200 吨）。
（4）4 万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目
该项目为公司 7 万吨/年不饱和聚酯树脂生产线的二期项目。
综上所述，公司本次募投项目的实施将有助于实现公司战略规划、推动公司
产品结构的升级，并为公司的长远发展打下良好的基础。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
自成立以来，公司一直注重吸收国际、国内先进技术，推动自身技术创新活
动。通过消化吸收先进技术经验、引进人才、加大创新投入等措施，建立起科学
有效的创新机制，公司已掌握从玻纤、玻纤制品至玻纤复合材料完整产业链的先
进生产工艺及核心技术，成功研制出多个达到世界一流水平的高新技术产品；公
司通过整合玻纤产业链、提升产品质量及附加值、建设营销网络、完善管理机制、
提高服务质量，取得了良好的经营业绩。
随着公司主营业务规模的持续拓展，公司培养了一支实践经验丰富、技术水
平较高的专业人才队伍。随着本次募集资金投资项目的实施，公司对相关专业人
才的需求量将不断增加，届时公司将会根据业务开展的实际需求制定切实可行的
人才招聘计划，确保公司募集资金投资项目的顺利实施。
另外，针对国内玻纤行业产品同质化严重、低端产品普遍的竞争特点，公司
采取了差异化产品、营销与服务措施，凭借自身的技术优势和管理优势，生产出
在性能上、质量上优于市场上现有水平的产品；在营销与服务方面，通过合理的
选择销售区域、为客户提供高附加值的售后服务，形成独特的竞争优势。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，是国内规模
最大、实力最强、技术最先进的玻纤复合材料领域生产企业之一。公司产品主要
包括短切毡、薄毡、隔板、涂层毡等多个系列。
近年来，在不断提高产品工艺水平的基础上，逐步扩大了原有短切毡、湿法
薄毡的产能，同时新增了 PE 隔板、电子薄毡、装饰板材等多个产品。在提高原
有工艺水平及产品技术含量的基础上，大力研发新产品、提高产品附加值、完善
产业链是长海股份始终秉承的重要经营理念。
天马集团成为公司控股子公司后，公司将在现有短切毡、薄毡、隔板、涂层
毡及其他产品基础上，进入玻纤复合材料行业的中的玻纤增强热固性树脂及辅
料、玻纤增强复合材料等产品领域。
近年来，公司主营业务持续拓展，营业收入和净利润呈现逐年增长趋势。
2012-2014 年、2015 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为 60,199.05 万元、91,971.14
万元、111,261.26 万元、106,746.36 万元，公司净利润分别为 9,171.64 万元、
10,750.39 万元、14,875.25 万元、16,654.82 万元。
根据国内外玻纤行业发展实际，公司制定了“在现有玻纤制品基础上进行技
术提升，实现质量升级产品优化，逐步向高端产品转型”的发展战略，不断加大
对新产品的推广力度，丰富产品种类，培养公司新的利润增长点，力争将公司建
成国内领先的玻纤复合材料研发平台，依靠集成创新带动原始创新，形成“核心
业务、增长业务、种子业务”有机结合的完整业务结构。
（2）面临的主要风险及改进措施
①市场竞争风险
玻纤制品下游应用从石油化工、汽车制造、电子电器、管道包覆、建筑建材
等传统工业领域扩展到航天航空、海洋工程等领域。随着应用领域的扩大，满足
特定功能的高附加值玻纤及其制品的市场需求将逐步扩大，若公司不能根据市场
需求持续加大创新投入、不断研发高附加值玻纤及其制品，则难以保持市场核心
竞争力。
为此，公司将持续引进和培养优秀技术人才，不断加强与大专院校、复合材
料科研院所的研究合作，促进科研成果的转化。
②新品推广达不到预期风险
为进一步延伸产业链，提高产品附加值，公司在已有玻纤制品及复合材料的
基础上积极研发新产品。电子薄毡、连续长丝毡、PE 隔板、装饰板材是公司近
年推出的新产品，公司加大了对上述新产品的推广力度。尽管如此，仍存在市场
同类产品较多、产品试用周期较长、客户接受程度等因素而导致新产品推广达不
到预期的风险。
为此，公司将及时根据客户需求调整产品参数、提高产品质量和性能，积极
扩充销售人员队伍，健全激励机制，充分调动销售人员的积极性。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
（1）拓展主营业务，提升盈利水平
秉承将公司打造成中国最具竞争优势、产业链完整的专业化玻纤制品上市公
司的长期发展理念，公司立足于玻纤复合材料领域，充分利用现有技术优势、品
牌优势、市场优势，加大技术创新投入，整合上下游产业链，扩大生产能力，拓
宽玻纤深加工制品应用领域，不断巩固增强公司核心竞争力。
另外，天马集团成为长海股份控股子公司后，长海股份将从销售、采购、生
产、财务等多个环节对上市公司、天马集团进行业务整合，优化资源配置，推进
双方实现技术共享，提升整体技术水平和研发能力，稳固公司在增强玻纤复合材
料及相关领域的技术、市场、成本的领先地位，提升公司行业知名度及综合竞争
力，促进盈利能力的提升和未来业绩的增长。
（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
根据相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管
理办法》。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，
以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募
投项目符合国家产业政策、公司业务发展方向和未来发展战略，具有较好的市场
前景和盈利能力。
本次募集资金投资项目的顺利实施，有助于提升公司资金实力，增强抗风险
能力。公司将统筹安排本次募投项目的建设工作，合理安排各项目的建设进度，
力争募投项目早日建成投产。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，结合公司实际情况，对
公司章程中有关利润分配政策的基本原则和具体政策等条款进行修订。
为了进一步健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操
作性，积极回报广大投资者，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关
规定，综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金
成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来分红回报规划（2015-2017）》。
本次发行完成后，公司将按照《公司章程》、 未来分红回报规划（2015-2017）》
的规定，完善利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分
配政策的稳定性和连续性。
（五）相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
2、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
公司的控股股东、实际控制人杨鹏威、杨国文、杨凤琴承诺：不越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施、相关主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十六次会议（临时）审议
通过，并将召开 2016 年第一次临时股东大会进行表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
江苏长海复合材料股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 20 日
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